科德数控股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688305         证券简称：科德数控       公告编号：2023-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年1月31日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第二次会议的通知，会议于2023年2月3日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《科德数控股份有限公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，监事会结合公司实际生产经营情况及发展需要对照科创板的相关规定，对公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的相关资格、条件等进行认真核查、论证，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过27,953,327股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币6亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。本次向特定对象发行股票方案等有关事宜经股东大会审议通过后，尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　三、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事宜，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案及实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，为进一步促进公司持续发展，满足生产经营情况的需要，公司拟向特定对象发行股票募集资金。为保证本次募集资金合理、高效地使用，公司编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定，结合公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案、公司募集资金投资项目的实际情况，公司对募集资金投向属于科技创新领域进行了研究并编制了《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》的相关规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司截至2022年9月30日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行鉴证并出具《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2022年1-9月内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《关于<科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表>的议案》

　　公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经常性损益表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-013）和《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》

　　为满足本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机床智能制造项目建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司拟购买控股股东大连光洋科技集团有限公司拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权（不动产证书编号：辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号），房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米。

　　本次购买资产的交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税价格为20,291.35万元，并由公司与控股股东大连光洋科技集团有限公司签订《附条件生效的资产购买协议》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司监事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688305         证券简称：科德数控        公告编号：2023-011

　　科德数控股份有限公司2023年度

　　向特定对象发行人民币普通股（A股）

　　股票摊薄即期回报的风险提示及填补

　　回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2023年9月实施完毕，该时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过27,953,327股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

　　6、2022年1-9月公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润为3,334.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,081.06万元。假设2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为2022年1-9月净利润的年化数据（2022年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照盈利降低20%、持平、盈利增加20%分别测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　（一）响应国家产业发展政策，促进高端装备制造业快速发展

　　数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造2025》中将数控机床确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。

　　相较于传统数控机床及其他加工设备，五轴联动数控机床具有加工精度和工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航空航天、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装备制造业发展的重要基石。通过本次向特定对象发行A股股票募投项目的实施，公司将强化高端五轴立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心、五轴高速桥式龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等多系列高档五轴联动数控机床的规模化生产，实现原有产能的升级和扩充，更好地满足我国下游工业对高档五轴联动数控机床快速增长的迫切需求。项目实施是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制造业实现快速发展，推动制造业转型升级。

　　（二）符合公司经营发展战略

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到预期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

　　由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

　　公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

　　本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴工具磨削、五轴叶片机和高速叶尖磨床三大系列化专用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。

　　本次发行所涉及的募投项目包括“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”、“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”以及补充流动资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系，组建了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定，大部分核心人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多学科、多层次（大系统、中系统、小系统规划）、多专业的团队。公司聚集了一支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精密仪器与机械学系）为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已经实现批量生产，跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全自主可控有急迫需求的航空航天等领域，公司的五轴联动高端数控机床产品、技术和生产规模已处于国内领先地位。

　　公司在不断积累的创新成果基础上，立足产业高端需求，持续开展自主创新，加大研发力度，补齐产业链短板，陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件等产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势，而且促进了国产产品对进口产品的替代，形成了对国外同类产品的竞争压力，迫使国外同类产品持续降低出口价格，为国内企业节约了大量的采购成本。

　　公司在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术，主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主轴电机技术等，具有权属清晰的自主知识产权，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。公司向航空、航天、能源、汽车、模具、刀具等领域的用户提供五轴高端数控机床，并与航天科工、航发集团、航天科技、中航工业、广西玉柴、无锡透平、株洲钻石等国内领先企业建立了长期稳定的合作关系。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

　　本次发行募集资金将主要投入“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本宏先生承诺如下：

　　“1、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、接受对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。”

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688305         证券简称：科德数控        公告编号：2023-010

　　科德数控股份有限公司关于2023年度

　　向特定对象发行人民币普通股（A股）

　　股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案〉的议案》等与公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件已在上海证券交易所指定信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，敬请投资者查阅。

　　预案等相关文件的披露不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司股东大会对公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票事项进行了实质性判断、批准或核准，预案所述公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688305         证券简称：科德数控        公告编号：2023-012

　　科德数控股份有限公司关于最近五年

　　不存在被证券监管部门和证券交易所

　　处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《科德数控股份有限公司章程》的相关要求，致力于不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2023年2月4日