晶澳太阳能科技股份有限公司 关于2023年度公司合并报表范围内 担保的进展公告

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第五届董事会第三十八次会议、2022年12月12日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度公司与下属公司担保额度预计的议案》，同意2023年度公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保的新增担保额度不超过人民币570亿元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的新增担保额度为不超过309亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象的新增担保额度为不超过261亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。上述授权有效期为公司股东大会批准之日起至2023年12月31日止。具体内容请详见公司于2022年11月24日披露的《关于2023年度公司与下属公司担保额度预计的公告》（公告编号：2022-138）。

　　二、担保进展情况

　　2023年1月1日至2023年1月31日，公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保的实际新增担保额为17.70亿元，具体情况如下：

　　1、向资产负债率为70%以上担保对象提供的担保

　　2、向资产负债率为70%以下担保对象提供的担保

　　截至2023年1月31日，2023年度公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保累计新增担保额为17.70亿元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额为3.50亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额为14.20亿元。上述提供担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年1月31日，公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保余额为人民币359.37亿元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的217.88%。公司及下属公司不存在为其他第三方提供担保的情形，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002459          证券简称：晶澳科技        公告编号：2023-014

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄

　　即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月3日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）本次公开发行可转债对公司每股收益影响的假设前提

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2023年5月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，且所有可转债持有人于2023年11月底全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为896,030.77万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为64.04元/股（该价格为公司第六届董事会第二次会议召开日，即2023年2月3日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本2,355,405,055股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　8、公司2021年度归属于母公司股东净利润为203,862.87万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为184,679.95万元，假设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度持平；

　　（2）较上一年度增长50%；

　　（3）较上一年度增长100%。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：2022年6月，公司以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，按调整后的股数重新计算了2021年度的每股收益。

　　从上述测算数据来看，本次可转债在发行时、转股前不会对基本每股收益产生摊薄影响，转股后对基本每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期来看将有助于提升股东回报。

　　此外，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将进一步下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　（一）本次公开发行可转债募集资金使用计划

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过896,030.77万元（含896,030.77万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和可行性

　　本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金将投入包头晶澳太阳能科技有限公司“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”、曲靖晶澳太阳能科技有限公司“年产10GW高效电池和5GW高效组件项目”和晶澳（扬州）太阳能科技有限公司“年产10GW高效率太阳能电池片项目”及补充流动资金。上述募投项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步加强公司在光伏上下游产业链的产能布局，是巩固和加强公司垂直一体化优势的重要举措。本次发行将有利于公司实现战略发展目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司以自主研发模式为主，公司拥有一支高层次的科研队伍，主要是公司内部培养的有科研能力和经验，精通硅片、电池、组件的技术骨干人员。公司在维护核心技术人员稳定的同时，大力引进优秀技术研发人才，以适应光伏行业快速的技术研发和生产工艺迭代。针对光伏全产业链业务，公司建立了完整的技术研发体系，包括晶硅研发中心、电池研发中心、组件研发中心及系统研发中心，持续开展光伏领域的技术研发及生产工艺改进。

　　（二）技术储备

　　公司长期高度重视技术研发和工艺创新工作。针对光伏全产业链业务，公司建立了完整的技术研发体系，包括晶硅研发中心、电池研发中心、组件研发中心及系统研发中心，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进。截至2022年6月30日，公司自主研发已授权专利1,178项，其中发明专利194项。

　　公司积极发展N型硅片与电池技术，开展了N型高品质单晶技术研发、大尺寸N型钝化接触电池开发等研发项目，相关技术已成熟且能满足规模化生产要求。经过持续的投入研发和生产实验，公司于2022年5月发布首款N型组件产品DeepBlue 4.0 X。该产品融合了最新Bycium+N型高效电池、GFI（零间距柔性互连技术）等多项高效技术，电池效率可达25.00%，最高组件功率可达625W，并已具备量产条件。目前该产品已经通过第三方检测认证机构TV SD认证测试，获得IEC61215及IEC 61730产品认证证书，并已通过第三方盐雾、氨气、沙尘等测试，适用于各种应用环境。

　　综上，公司完善的研发体系和成熟的N型产品技术研发基础为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障，并有助于项目建成后持续将研发优势转化为产品优势，保持产品的市场竞争力。

　　（三）市场储备

　　全球光伏产业发展前景广阔，增长空间巨大，光伏组件作为光伏产业链的核心环节之一，未来的市场需求将继续保持高速增长态势，为公司本次募投项目新增产能消化提供良好的市场基础。

　　作为全球光伏行业的龙头企业之一，公司产品品质得到全球市场的广泛认可。凭借过硬的产品质量和领先的产品性能等竞争优势，公司连续多年被彭博新能源评为一流可融资品牌，在2016至2021年间连续六年荣获EuPD Research授予的“欧洲顶级光伏品牌”，2018、2019、2021年获得“澳洲顶级光伏品牌”，2020、2021年获得RETC颁发的“全面表现最优”荣誉，2014至2021年六次被PVEL评为“最佳表现”组件供应商。

　　公司具有全球化市场布局优势，在紧盯中国、欧洲、美国、日本等主要光伏市场同时，积极布局东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。公司在海外设立了13个销售公司，销售服务网络遍布全球超过130个国家和地区，产品品质得到了中国电力建设集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、中国华电集团有限公司、BayWa Group、Renew Power Private Limited、Iberdrola Renovables S.A.U.等国内外大型、战略客户的广泛认可，与全球优质的能源电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的长期合作关系。除了和大型战略客户长期合作之外，在国内、欧美、日韩等成熟光伏市场，工商业屋顶光伏发电和户用光伏发电应用市场份额逐年递增，公司和当地的分销渠道向客户提供强有力的商业和技术支持，形成长期稳定的合作关系，渠道和客户粘性逐年增强，分销市场和客户的比例逐年快速增长彰显了公司强大的品牌影响力和良好的声誉。根据PV InfoLink数据，公司2017-2021年组件出货量连续5年稳居全球前三名，2021年出货量位居全球第二名。中国光伏行业协会判断，预计未来光伏组件领域行业集中度将进一步提高，以公司为代表的头部光伏企业市场份额将进一步提升。

　　综上，随着全球光伏市场需求的快速增长，以及公司产品市场份额的逐步提升，预计本次募投项目新增产能的消化不存在较大障碍。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力

　　公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体化产能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动技术储备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业链上下游协同降本增效，持续不断降低制造成本。

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，有利于公司进一步加强公司在光伏上下游产业链的产能布局，是巩固和加强公司垂直一体化优势的重要举措，本次募集资金投资项目有利于巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。

　　（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）控股股东的承诺

　　公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司实际控制人靳保芳先生及其一致行动人靳军淼作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002459          证券简称：晶澳科技    公告编号：2023-017

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券申请文件

　　二次反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（222498号）（以下简称“反馈意见”），中国证监会依法对公司提交的《晶澳太阳能科技股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按要求对有关问题进行了说明和答复，现根据相关要求对反馈意见的回复进行披露，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复及相关材料。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-016

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于投资建设公司一体化产能的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需求，拟对公司一体化产能进行扩建，具体如下：

　　2023年2月3日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设公司一体化产能的议案》，董事会同意投资建设上述项目，并授权经营管理层办理该等项目的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提交政府审批申请文件等。

　　本次投资事项不构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　除本次投资项目外，公司近期累计已经发生的但尚未达到董事会审议标准的对外投资事项如下：

　　二、投资建设项目具体情况

　　（一）惠山年产500台单晶炉项目

　　1、投资主体的基本情况

　　拟新设项目公司作为本项目投资运营和管理主体，项目公司注册资金将根据项目需求确定，总金额不超过项目投资额。

　　2、投资项目基本情况

　　项目名称：惠山年产500台单晶炉项目；

　　项目地点：惠山区；

　　项目内容：新建生产厂房，购置生产设备及相应的辅助配套设施等，形成具备年产500台单晶炉的生产能力；

　　投资规模：项目总投资23,060.00万元（含流动资金）；

　　资金来源：自筹资金，包括股东出资款、股东借款、金融机构贷款等；

　　项目建设周期：预计20个月。

　　（二）惠山年产100吨浆料项目

　　1、投资主体的基本情况

　　拟新设项目公司作为本项目投资运营和管理主体，项目公司注册资金将根据项目需求确定，总金额不超过项目固定资产投资金额。

　　2、投资项目基本情况

　　项目名称：惠山年产100吨浆料项目；

　　项目地点：惠山区；

　　项目内容：新建生产厂房，购置生产设备及相应的辅助配套设施等，形成具备年产100吨浆料的生产能力；

　　投资规模：项目总投资12,582.00万元（含流动资金）；

　　资金来源：自筹资金，包括股东出资款、股东借款、金融机构贷款等；

　　项目建设周期：预计20个月。

　　三、投资的目的及对公司的影响

　　根据公司未来规划，组件产能不断扩大，对辅材需求持续增加，本次辅材项目投产后，能够满足部分需求，有利于保障公司原材料的稳定供应。上述项目的投资建设符合公司未来产能规划的战略需要，有利于完善公司垂直一体化的产业链布局。

　　四、风险分析

　　1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、鉴于上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保项目顺利实施。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技            公告编号：2023-015

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于收购石家庄晶龙电子材料有限公司

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项目。鉴于石家庄晶龙电子材料有限公司（以下简称“石家庄晶龙”）在石家庄高新区拥有土地和房产，且地块位置较好，能够满足建设研发中心项目的要求，为了加快项目建设，公司拟通过全资下属公司石家庄晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“石家庄晶澳”）收购宁晋县晶源新能源投资有限公司（以下简称“宁晋晶源”）持有的石家庄晶龙100%股权，交易价格为5,600.00万元。交易完成后，石家庄晶龙纳入公司合并报表范围。

　　宁晋晶源为公司实际控制人间接控制的企业，本次交易构成关联交易。石家庄晶龙不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

　　在过去的连续十二个月内公司与该关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的、未达到披露标准且未经公司股东大会审批的各类关联交易总金额为1,173.18万元。本次交易发生后，上述累计总金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2023年2月3日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议了《关于收购石家庄晶龙电子材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生进行了回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：宁晋县晶源新能源投资有限公司

　　2、注册资本：13,500万元人民币

　　3、法定代表人：李运涛

　　4、注册地址：宁晋县晶龙大街

　　5、经营范围：中小企业项目投资（国家禁止或限制的项目除外）

　　6、关联关系：公司实际控制人间接控制的企业

　　7、关联方财务状况

　　单位：人民币万元

　　8、经查询，宁晋晶源不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易标的为宁晋晶源持有的石家庄晶龙100%股权。

　　2、交易标的基本情况

　　企业名称：石家庄晶龙电子材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2007年10月26日

　　法定代表人：曹红涛

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：石家庄高新区泰山街218号

　　经营范围：绝缘材料、机电产品、仪器仪表的生产、研发、销售及技术服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宁晋晶源持有石家庄晶龙100%股权

　　3、交易标的权属状况

　　标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。

　　4、交易标的业务情况

　　石家庄晶龙尚未开展经营活动。目前拥有1宗土地，土地面积约5.91万平米。地上房产3处，包括1处研发楼及2处厂房，房产面积总计约2.52万平米。同时配套建设有配电室、消防水池等。除土地、房产及其他建筑物外，石家庄晶龙不持有其他大额资产。

　　5、交易标的财务状况

　　单位：人民币万元

　　6、经查询，石家庄晶龙不属于失信被执行人。

　　7、本次股权收购完成后，石家庄晶龙将成为公司全资下属公司，纳入公司合并报表范围。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据河北中智信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（冀中智信评报字[2023]第001号），以 2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对石家庄晶龙的股东全部权益价值的评估结果为：截止2022年11月30 日，石家庄晶龙股东全部权益账面价值为2,907.07万元，评估值为5,759.37万元，评估增值2,852.30万元，增值率 98.12%。基于评估结果，经双方协商，本次交易价格确定为5,600.00万元。

　　本次评估增值的主要原因：本次评估增值主要由于土地评估增值所致，土地账面净值3,367.16万元，评估值6,976.10万元，增值率107.18%。石家庄晶龙拥有土地于2008年取得，为工业一级用地。从市场角度分析，附近工业四级土地成交均价约75万/亩，综合考虑土地等级及出让年限，土地评估价约78.74万/亩，土地增值合理。

　　五、拟签署协议的主要内容

　　转让方：宁晋县晶源新能源投资有限公司

　　受让方：石家庄晶澳太阳能科技有限公司

　　目标公司：石家庄晶龙电子材料有限公司

　　1、受让方同意向转让方购买，且转让方同意向受让方出售，转让方持有的目标公司100%股权，转让对价总额为5,600.00万元。

　　2、本次交易产生的任何相应税费，由协议双方各自承担。

　　3、受让方应于本协议签署之日起60日内支付完毕全部转让对价（受让方支付完毕全部转让对价之日为交割日）。

　　4、目标公司、转让方、受让方应自本协议签署之日起60日内就本次交易所涉及的股东等变更事项完成工商变更登记。

　　5、双方同意，自本协议生效之日起，受让方即成为目标公司股东，可根据《公司法》及目标公司章程的相关规定享有相关股东权利并承担相关股东义务。

　　六、关联交易的其他安排

　　截止2022年11月30日，石家庄晶龙对阳光硅峰电子科技有限公司（以下简称“阳光硅峰”）欠款3,300万元，对东海县龙海置业有限公司（以下简称“东海置业”）欠款2,400万元。阳光硅峰和东海置业均为公司实际控制人间接控制的企业。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联方的欠款，将在股权收购完成后予以偿还。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　根据公司发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项目。石家庄晶龙在石家庄高新区拥有土地和房产，地块位置较好，能够满足建设研发中心项目的要求，且石家庄晶龙尚未投入运营，除土地和房产外，不持有其他大额资产。公司收购宁晋晶源持有的石家庄晶龙100%股权，可以充分利用石家庄晶龙现有土地和房产来建设研发中心项目，拓展公司未来电池技术路线错位发展，招储技术研发队伍，带动区域制造板块的技术提升。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,833.00万元（包含发生的已经股东大会审批的日常关联交易金额）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司本次关联交易符合公司未来发展规划，能够满足项目建设要求，利用现有资源，快速推进项目建设进度。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易，符合公司未来发展规划，满足项目建设要求。关联交易定价客观、公允，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次收购履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。

　　石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨关联交易是基于公司发展规划需要，本次交易作价充分参考了评估结果，遵循了公平合理的原则，不存在严重损害上市公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于石家庄晶澳太阳能科技有限公司收购石家庄晶龙电子材料有限公司100%股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002459           证券简称：晶澳科技          公告编号：2023-013

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于调整公司公开发行A股可转换公司

　　债券方案及系列文件修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议、于2022年9月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

　　综合考虑公司产能建设规划目标和募投项目实际资金支出、各项投资轻重缓急等因素，公司对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，原发行方案中其他内容不变。公司于2023年2月3日召开第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。现将公司就本次公开发行A股可转换公司债券涉及的主要修订情况说明如下：

　　一、本次公开发行A股可转换公司债券方案调整的具体内容

　　本次可转换公司债券方案调整内容为新建产能项目资金金额、补充流动资金金额及募集资金总额。具体内容如下：

　　调整前：

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），扣除发行费用后拟用于投资如下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　调整后：

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过896,030.77万元（含896,030.77万元），扣除发行费用后拟用于投资如下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次公开发行A股可转换公司债券方案上述调整无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次公开发行A股可转换公司债券预案修订的内容

　　三、本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告修订的具体内容

　　四、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺修订的具体内容

　　除以上调整外，其他事项无重大变化。修订后的相关议案详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。本次公开发行A股可转换公司债券事项已经向中国证监会申报，未来能否获得核准及获得核准的时间尚不确定。公司将根据申报进展情况及中国证监会的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-012

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年2月3日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2023年2月2日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事，根据《公司章程》规定，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司于2022年8月25日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，此议案于2022年9月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　综合考虑公司产能建设规划目标和募投项目实际资金支出、各项投资轻重缓急等因素，公司对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，原发行方案中其他内容不变。与会监事对该发行方案调整事项进行了逐项表决，具体内容如下：

　　调整前：

　　“（二）发行规模

　　本次可转债总额不超过人民币1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。”

　　调整后：

　　“（二）发行规模

　　本次可转债总额不超过人民币896,030.77万元（含896,030.77万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　调整前：

　　“（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”

　　调整后：

　　“（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过896,030.77万元（含896,030.77万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等法律、法规及规范性文件要求，因对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，公司同步修订形成了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，因对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，公司同步修订形成了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行A股可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。因对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，公司对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了相应调整。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2023-011

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年2月3日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2023年2月2日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事，根据《公司章程》规定，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司于2022年8月25日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，此议案于2022年9月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　综合考虑公司产能建设规划目标和募投项目实际资金支出、各项投资轻重缓急等因素，公司对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，原发行方案中其他内容不变。与会董事对该发行方案调整事项进行了逐项表决，具体内容如下：

　　调整前：

　　“（二）发行规模

　　本次可转债总额不超过人民币1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。”

　　调整后：

　　“（二）发行规模

　　本次可转债总额不超过人民币896,030.77万元（含896,030.77万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　调整前：

　　“（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”

　　调整后：

　　“（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过896,030.77万元（含896,030.77万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等法律、法规及规范性文件要求，因对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，公司同步修订形成了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、 审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，因对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，公司同步修订形成了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　四、 审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行A股可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。因对本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金规模进行调整，公司对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了相应调整。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　五、审议通过《关于收购石家庄晶龙电子材料有限公司股权暨关联交易的议案》

　　关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生予以回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购石家庄晶龙电子材料有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　六、审议通过《关于投资建设公司一体化产能的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设公司一体化产能的公告》。

　　七、审议通过《关于董事会战略委员会更名并增加委员会成员的议案》

　　为适应公司战略与可持续发展需要，完善环境、社会及公司治理（ESG）架构，推动公司可持续发展及ESG目标实现，同意将董事会下设战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，并增选独立董事张淼为委员会委员，任期自本次董事会通过之日至第六届董事会任期届满。委员会其他成员不变。

　　战略与可持续发展委员会全体委员：曹仰锋、杨爱青、靳军辉、陶然、赵玉文、张淼，其中曹仰锋为主任委员。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》

　　根据战略委员会更名情况，将《战略委员会工作细则》修订为《战略与可持续发展委员会工作细则》，并对战略与可持续发展委员会职责权限等进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《战略与可持续发展委员会工作细则》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月3日