苏州纳微科技股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：688690     证券简称：纳微科技      公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2023年1月30以通讯方式送达公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知时限。会议于2023年2月2日召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，董事会同意公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模和募集资金用途的调整，具体内容如下：

　　1、发行规模

　　本次修订前：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次修订后：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　本次修订前：

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次修订后：

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-006）。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，董事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（三）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，董事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　（四）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，董事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，董事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-009）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688690     证券简称：纳微科技      公告编号：2023-011

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2023年1月30以通讯方式送达公司全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的通知时限。会议于2023年2月2日召开，会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，经审慎决策，监事会同意公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模和募集资金用途的调整，具体内容如下：

　　1、发行规模

　　本次修订前：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次修订后：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　本次修订前：

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次修订后：

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-006）。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合监管要求以及公司实际情况，经审慎决策，监事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合监管要求以及公司实际情况，经审慎决策，监事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作结合监管要求以及公司实际情况，经审慎决策，监事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，结合监管要求以及公司实际情况，经审慎决策，监事会同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-009）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司监事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技       公告编号：2023-005

　　苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

　　回复及募集说明书等申请文件更新的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕279号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，核问询函回复的具体内容详见公司2023年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》及其他相关文件。

　　根据上交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问询函的回复内容进行了补充和修订。现根据相关要求对审核问询函回复的修订稿进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》及其他相关文件。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，能否通过审核并经中国证监会注册通过尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688690     证券简称：纳微科技      公告编号：2023-006

　　苏州纳微科技股份有限公司关于调整公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的方案于2022年8月27日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，于2022年9月14日召开了2022年第三次临时股东大会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，根据监管部门的指导意见、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年2月2日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额调减至不超过人民币64,000.00万元（含本数）。公司独立董事对公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案相关议案发表了同意的独立意见。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

　　一、发行规模

　　本次修订前：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次修订后：

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　二、本次募集资金用途

　　本次修订前：

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次修订后：

　　本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　除上述调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688690     证券简称：纳微科技      公告编号：2023-007

　　苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

　　披露的提示性的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整。《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技      公告编号：2023-008

　　苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案，分别于2022年8月27日第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、2022年9月14日公司2022年第三次临时股东大会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据监管部门的指导意见，结合公司实际情况，根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年2月2日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额调减至不超过人民币64,000.00万元（含本数）。现对关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的修订情况说明如下：

　　一、《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况

　　二、《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》修订情况

　　三、《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况

　　四、《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》修订情况

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技      公告编号：2023-009

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司关于本次发行对即期回报摊薄的填补措施。根据上海证券交易所的审核意见，对本次发行摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺修订如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　在未来公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行对公司主要财务数据和财务指标影响的模拟测算如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过64,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行64,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设公司于2023年6月末完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间也将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年12月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,808.97万元和17,215.87万元。假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%、15%和20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为54.89元/股（该价格为公司募集说明书（申报稿）公告日，即2023年1月16日前二十个交易日交易均价和前一个交易日交易均价的较高者,该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、假设不考虑未来分红因素的影响；

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司色谱填料和层析介质等产品及相关服务集中在生物医药领域，主要应用于生物制药客户生产环节下游的分离纯化。经过持续十余年的跨领域研发创新、技术进步与产品积累，公司建立了全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系。本次新建浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目系立足公司现有产业平台和核心技术体系进行建设，并通过新建生产设施和厂房，进一步提升公司层析介质产品的生产制造水平和自动化程度，提升公司生产效率、进行前瞻性产能布局，以促进公司可持续发展。

　　通过补充流动资金项目，公司可以有效增强资金实力，为公司后续业务发展提供有力保障，进一步巩固公司的行业地位；有助于优化公司的资产负债结构，降低公司负债风险，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　为适应新发展阶段的需要，公司始终重视和大力投入人才队伍建设。在研发部门，除从高校招聘大量优秀产品开发和应用技术人才外，还陆续引进多位行业顶尖技术专家，以进一步巩固公司在高性能微球产品开发和分离纯化应用技术服务领域的优势地位；在制造部门，公司的生产技术人力增加迅速，还引进具有丰富制药企业管理经验的专家负责质量和生产体系提升工作，此外，公司还与生物制药及化学专业高校积极合作，为生产一线引入文化层次较高的技术人员，以提升生产团队的专业水平；在销售部门，公司持续引入有行业经验、对市场有深度理解的商业人才，以实现更好地市场覆盖和客户对接；在管理方面，公司还吸纳多位经验丰富的知名公司管理人才加入，进一步提升公司管理水平，公司于2022年上半年聘任牟一萍担任公司总经理，领导公司全面提升销售、市场、应用技术及运营等环节的综合竞争力。

　　公司还不断完善管理制度及工具，通过员工持股平台和限制性股票激励计划，进一步实现员工共享公司成长收益；还通过员工培训、项目奖金、定期激励等综合方式激发员工积极性。截至2022年9月末，公司在职员工800余人，其中研发人员206人，占比超过25%，公司实施本次募投项目拥有良好的人才储备。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司已建立全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性能纳米微球材料的公司之一。公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控微球材料的尺寸、形貌、材料构成以及表面功能化，从而进行精准化、个性化制备。公司目前还可以提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几百纳米的特定大小、结构和功能基团的均匀性微球。

　　琼脂糖、葡聚糖等天然聚合物填料/层析介质由外资厂商较早导入市场，目前在生物制药领域应用广泛。公司以高交联琼脂糖为基质，利用特有的微球改性技术可以增强基球机械强度，并已开发出亲和层析介质、离子交换层析介质和分子筛等多系列产品。鉴于公司在近年发展过程中掌握的产品工艺和技术愈发成熟可靠，本次募投项目的实施具备工艺和技术基础。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司一贯重视生物医药高速发展的市场机遇，加强重点客户的需求对接和应用技术服务。一方面，在客户拓展上，鉴于生物制药客户对色谱填料和层析介质的使用具备一定的黏性，公司持续加强自身销售队伍建设和培训，在医药客户药品的前期研发阶段就开始切入，并推动后续转为规模化生产客户；另一方面，在客户服务上，公司积极、及时响应客户需求，并配备专业技术团队根据客户产品特性和具体需求选择色谱填料及层析介质，不断优化客户服务品质，从而进一步加深与客户的合作关系。

　　近年来，随着全球生物医药行业蓬勃发展，层析介质作为生物制药分离纯化环节的关键耗材，其市场空间也在呈现快速增长态势。根据中信建投研究报告显示，2021年至2030年，全球层析介质市场规模预计将从32亿美元增长到85亿美元，复合年增长率为11.47%；我国层析介质市场规模预计将从41亿元增长到144亿元，复合年增长率为14.98%，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定良好的市场基础。

　　五、公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　本次发行后，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的相关规定。本次发行募集资金到账后将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展和产能布局带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，合理节省公司费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，以进一步保障公司持续、稳定和健康发展。

　　4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东出具的承诺

　　1、本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人赵善麒作出如下承诺：

　　1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年8月27日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。

　　公司于2023年2月2日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月4日