中科云网科技集团股份有限公司 第五届董事会2023年第三次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第三次（临时）会议于2023年2月2日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2023年2月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，1名董事现场出席会议，为沈洪秀先生；8名董事采用通讯会议方式出席会议，为陈继先生、吴爱清先生、陆湘苓女士、李正全先生、胡江先生、陈叶秋女士、邓青先生、李臻先生。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，副董事长、副总裁兼财务总监吴爱清先生和非独立董事兼内部审计负责人沈洪秀先生为激励对象，对该项议案回避表决）。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的拟授予激励对象认购意见反馈，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，1名激励对象申请降低认购额度，2名激励对象申请提升认购额度，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司授予激励对象名单及其授予权益数量进行调整。调整后，授予的激励对象由48名调整为47名，上述1名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变，仍为4,960万股。

　　除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量内容相符，不存在差异。

　　本次授予对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-010）。

　　2.审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，副董事长、副总裁兼财务总监吴爱清先生和非独立董事兼内部审计负责人沈洪秀先生为激励对象，对该项议案回避表决）。

　　董事会经认真核查，认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2023年2月3日为限制性股票的首次授予日，向47名激励对象授予4,960万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日激励对象名单发表了核实意见。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会2023年第三次（临时）会议相关事项的独立意见》、《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2023-009）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-008

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第五届监事会2023年第一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第一次（临时）会议于2023年2月2日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于2023年2月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，1名监事现场出席会议，为王青昱先生；2名监事采用通讯方式出席会议，为王赟先生、刘小麟先生，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席王赟先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象主体的资格合法、有效。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-010）。

　　2.审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：

　　1.本次首次授予的激励对象属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的授予激励对象范围。

　　2.本次首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3.公司和本次首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，公司监事会同意以2023年2月3日为授予日，向符合条件的47名激励对象首次授予4,960万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。

　　三、备查文件

　　1.第五届监事会2023年第一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：002306        证券简称：中科云网       公告编号：2023-009

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　关于2022年限制性股票激励计划首次

　　授予日激励对象名单的核实意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第一次（临时）会议于2023年2月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》的相关规定，公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核，并发表如下核实意见：

　　1. 鉴于公司《激励计划》确定的拟首次授予激励对象认购意见反馈中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，1名激励对象申请降低认购额度，2名激励对象申请提升认购额度，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司拟首次授予激励对象名单及其授予权益数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象由48名调整为47名，上述1名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次首次授予的限制性股票总数不变，仍为4,960万股,激励计划拟授予总数不变仍为6,200万股。除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量内容相符，不存在差异。

　　2.本次首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3.公司和本次首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月3日为授予日，向符合条件的47名激励对象首次授予4,960万股限制性股票。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：002306         证券简称：中科云网        公告编号：2023-010

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议、第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体情况如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露义务

　　1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　2. 2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。

　　4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　二、激励对象及其拟获授权益数量的调整说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的拟首次授予激励对象认购意见反馈，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，1名激励对象申请降低认购额度，2名激励对象申请提升认购额度，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司授予激励对象名单及其授予权益数量进行调整。调整后，授予的激励对象由48名调整为47名，上述1名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变，仍为4,960万股。

　　本次调整后激励对象名单及授予情况

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

　　除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量内容相符，不存在差异。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》等相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象主体的资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

　　五、独立董事意见

　　公司对 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次调整内容在公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市炜衡律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1.《第五届董事会2023年第三次（临时）会议决议》；

　　2.《独立董事关于第五届董事会2023年第三次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　3.《第五届监事会2023年第一次（临时）会议决议》；

　　4.《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-011

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　限制性股票首次授予日：2023年2月3日

　　限制性股票首次授予数量：4,960万股

　　首次授予人数：47名

　　限制性股票首次授予价格：2.06元/股

　　股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的公司限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司于2023年2月3日分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议、第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会和监事会认为公司激励计划中规定的首次授予条件已经满足，同意以2023年2月3日为授予日，向符合条件的47名激励对象首次授予4,960万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述

　　（一）基本情况

　　2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：

　　1.标的股票种类：激励工具为公司限制性股票。

　　2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3.激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为48人，包括公告本计划时在上市公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　（二）本激励计划的有效期、授予与解除限售安排

　　1.限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2.限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.本计划的解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4.限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚

　　未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本计划限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，分期对营业收入、净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。

　　本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序及披露义务

　　1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。

　　4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　三、本次限制性股票激励计划的授予条件成就的说明

　　（一）本激励计划限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以2023年2月3日为限制性股票的授予日，向47名激励对象授予4,960万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。

　　四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的拟授予激励对象认购意见反馈，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，1名激励对象申请降低认购额度，2名激励对象申请提升认购额度，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司授予激励对象名单及其授予权益数量进行调整。调整后，授予的激励对象由48名调整为47名，上述1名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变，仍为4,960万股。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量内容相符，不存在差异。

　　五、本期激励计划首次授予情况

　　1.限制性股票首次授予日：2023年2月3日

　　2.限制性股票首次授予数量：4,960万股

　　3.首次授予人数：47名

　　4.限制性股票首次授予价格：2.06元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　首次授予激励对象名单及授予情况如下：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月，不存在买卖公司股票的情形。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排、募集资金用途

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对

　　象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

　　八、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　对授予的4,960万股限制性股票以授予日2023年2月3日进行预测算，限制性股票合计需摊销的总费用为13,441.60万元，具体摊销情况见下表：

　　首次授予的限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、监事会意见

　　1.本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象主体的资格合法、有效。

　　2.本次首次授予的激励对象属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的授予激励对象范围。本次首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3.公司和本次首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月3日为授予日，向符合条件的47名激励对象首次授予4,960万股限制性股票。

　　十、独立董事独立意见

　　1.根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予日为2023年2月3日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2. 本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3. 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司以2023年2月3日为2022年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予4,960万股限制性股票,授予价格为2.06元/股。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。本次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划调整事项合法、有效。本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划的限制性股票首次授予条件已满足。本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。公司本次股权激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1.《第五届董事会2023年第三次（临时）会议决议》；

　　2.《独立董事关于第五届董事会2023年第三次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　3.《第五届监事会2023年第一次（临时）会议决议》；

　　4.《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月4日