中交地产股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2023-015

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2023年1月29日以书面方式发出了召开第九届董事会第十九次会议的通知，2023年2月3日，我司第九届董事会第十九次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃相关项目商业机会的关联交易议案》。

　　本项议案详细情况于2023年2月4日在《中国证券报》、《证

　　券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-016。

　　关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　本项议案详细情况于2023年2月4日在《中国证券报》、《证

　　券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-017。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2023- 017

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　中交地产股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）召集人：经中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）第

　　九届董事会第十九次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2023年2月20日14：50

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年2月20日9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月20日09：15-15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相

　　结合的方式召开。

　　1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

　　人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2023年2月13日

　　（七）出席对象：

　　1、截止2023年2月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案详细情况于2023年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2023-016号。

　　关联方中交房地产集团有限公司将回避表决上述议题。

　　三、会议登记事项

　　（一）参加现场会议的登记方法：

　　1、法人股东

　　法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

　　2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

　　（二）登记时间：2023年2月16日、2月17日上午9：00至下午4：30。

　　（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　（四）联系方式：

　　通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　邮政编码：401147

　　电话号码：023-67530016

　　传真号码：023-67530016

　　联系人：王婷、容瑜

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　第九届董事会第十九次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360736”，投票简称为“中交投票”。

　　2、填报表决意见

　　（1）本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月20日的交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月20日上午9：15，结束时间为2023年2月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2023年第三次临时股东大会，特授权如下：

　　一、 委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2023年第三次临时股东大会；

　　二、该代理人有表决权/无表决权；

　　三、该表决权具体指示如下：

　　四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人姓名                  委托人身份证号码

　　委托人持有股数              委托人股东帐户

　　受托人姓名                  受托人身份证号码

　　委托日期      年    月   日

　　生效日期      年    月   日至       年    月   日

　　注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

　　2：本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2023-016

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　中交地产股份有限公司

　　关于放弃相关商业机会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃商业机会情况概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”或“中交地产”）于近期获悉湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目的商业机会，项目位于长沙市天心区新开铺路与新天路交叉路口东北角，宗地总面积为51,674.26平方米，出让面积为41,582.02平方米，容积率不大于3.84，项目需配建棚改安置房约2.7万平方米。通过对上述商业机会的考察，结合我司目前的经营情况，我司拟放弃本次商业机会。如果我司放弃该次商业机会，我司控股股东中交房地产集团有限公司或其下属公司（以下统一简称“地产集团”）将对该项目进行后续开发建设，地产集团与我司将签订《代为业务培育协议》，约定在该项目条件成熟时再由我司决定是否行使优先收购权。

　　我司于2023年2月3日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于放弃相关项目商业机会的关联交易议案》，关联董事李永前、薛四敏、叶朝锋、赵吉柱回避表决本项议案，独立董事对本项议进行了事前认可并发表独立意见。本项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、商业机会介绍

　　湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目位于长沙市天心区新开铺路与新天路交叉路口东北角，宗地总面积为51,674.26平方米，出让面积为41,582.02平方米，另有规划路幅面积为8,570.63平方米，公园绿地面积为304.00平方米，防护绿地面积为1,217.61平方米，规划路幅、公园绿地、防护绿地面积不计入出让面积，项目规划用途R2，出让年限70年，容积率不大于3.84，项目需配建棚改安置房约2.7万平方米。

　　三、关联方基本情况

　　公司名称：中交房地产集团有限公司

　　法定代表人：李永前

　　注册资本：500,000万元人民币

　　成立时间：2015年3月24日

　　注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

　　统一社会信用代码：911100003355015281

　　经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　股东：中国交通建设集团有限公司持有地产集团100%股权。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

　　与我司的关联关系：地产集团是我司控股股东。

　　地产集团不是失信被执行人。

　　地产集团自成立以来主营业务发展正常，最近一个会计年度经审计主要财务指标如下：

　　（单位：万元）

　　四、董事会关于放弃商业机会的说明

　　（一）根据我司自身条件，目前暂不适宜开发该项目

　　针对近年来中央及地方的房地产调控政策和金融政策持续收紧，我司以控总量、控总价、差异化定位、注重周转效率为投资重点和产品定位原则。结合该项目具体情况，我们认为该项目需配建棚改安置房，预期现金流回正周期较长，且整体收益水平偏低，不符合我司目前的投资要求。

　　（二）采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定

　　根据国务院国资委、中国证监会2013年8月20日发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）文件有关内容，代为培育的相关规定如下：“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”

　　（三）采取代为业务培育的方式，将来再决定是否介入该项目是目前更好的选择

　　鉴于该项目的资金投入和开发建设中可能面临的风险和不确定性，以及参考我司现有的投资策略和内部资源条件，现阶段该项目由地产集团代为培育，地产集团与我司将签订相应的代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时再由我司股东大会决定是否行使优先收购权，我司保留未来条件成熟时该业务和项目纳入的机会是目前更好的选择。

　　综上，考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，为规避经营风险,确保公司现有房地产业务的稳健发展，公司董事会同意在目前阶段放弃本次商业机会，与地产集团签订《代为业务培育》协议，在项目条件成熟时再由我司股东大会决定是否行使优先收购权。

　　五、《代为业务培育协议》主要内容

　　甲方：中交房地产集团有限公司（或其下属子公司）

　　乙方：中交地产股份有限公司

　　（一）项目概况

　　1、 项目名称：湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目。

　　2、项目建设内容：湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目位于长沙市天心区新开铺路与新天路交叉路口东北角，宗地总面积为51,674.26平方米，出让面积为41,582.02平方米，另有规划路幅面积为8,570.63平方米，公园绿地面积为304.00平方米，防护绿地面积为1,217.61平方米，规划路幅、公园绿地、防护绿地面积不计入出让面积，项目规划用途R2，出让年限70年，容积率不大于3.84，项目需配建棚改安置房约2.7万平方米。

　　3、开发模式：通过公开招拍挂获取土地使用权，进行二级开发。

　　（二）代为业务培育依据

　　1、中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）在2008年中交地产重组时关于同业竞争问题的有关承诺如下：中交地产重组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。

　　2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地产开发有限公司100%股权，成为中交地产的间接控股股东。中交地产就承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团表示：根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。

　　2、国资委、证监会2013年8月20日发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）文件代为培育相关内容的规定。

　　（三）代为培育业务内容

　　1、中交地产获悉商业机会后，经过最终决策机构中交地产股东大会审议决定放弃该项目商业机会，该项目将由地产集团参与投资开发，代为进行项目培育。

　　2、在项目培育成熟时，中交地产享有对项目公司的优先收购权，由中交地产股东大会决定是否行使优先收购权。

　　六、放弃本次商业机会对公司的影响

　　在我司放弃该项目商业机会行为后地产集团参与该项目符合其有关避免同业竞争的承诺；采取代为业务培育的方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定；考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，在现阶段放弃此次商业机会，有利于我司稳健经营，确保公司现有房地产主营业务的稳健发展，不会对公司目前的经营和当期损益造成影响。

　　七、独立董事意见

　　我司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧对本项议案进行了事前认可并发表独立意见如下：我们认为考虑到目前市场状况和内部资源条件限制，在现阶段放弃此次商业机会，有利于中交地产稳健经营，确保中交地产现有房地产主营业务的稳健发展，不会对中交地产目前的经营和当期损益造成影响，不存在损害中交地产中小股东利益的情形。董事会在审议本项议案时，关联董事实施回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意董事会关于《关于放弃相关项目商业机会的关联交易议案》的表决结果。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额

　　我司2023年度第二次临时股东大会审议通过在2023年度向地产集团借款额度1,000,000万元。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月3日