杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C2版）

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　声明及承诺

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股说明书摘要中，除非另有所指，与招股说明书中释义相同。

　　第一节  重大事项提示

　　本公司提醒投资者应认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项。除重大事项外，本公司特别提醒投资者应认真阅读招股说明书“第四节  风险因素”一节的全部内容。

　　一、本次发行相关的重要承诺和说明

　　（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

　　1、发行人实际控制人徐青根据法律、法规及相关政策规定作出以下关于股份锁定的承诺：

　　“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　同时，在本人担任发行人董事长期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

　　如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。

　　如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。”

　　2、发行人控股股东和泰控股、实际控制人徐青的一致行动人徐英、冯以琳根据法律、法规及相关政策规定作出以下关于股份锁定的承诺：

　　“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　如果本人/本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人/本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。

　　如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人/本单位承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。”

　　3、持有发行人5%以上股份的股东海泰精华根据法律、法规及相关政策规定作出以下关于股份锁定的承诺：

　　“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本单位承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。”

　　4、通过海泰精华间接持有发行人股份的董事、高级管理人员刘雪峰、童建恩、田美华根据法律、法规及相关政策规定作出以下关于股份锁定的承诺：

　　“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　同时，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

　　如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。

　　如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。”

　　5、通过海泰精华间接持有发行人股份的监事倪慧娟、谭涛、李兵根据法律、法规及相关政策规定作出以下关于股份锁定的承诺：

　　“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　同时，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

　　如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。”

　　（二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及证券服务机构关于招股说明书真实性的承诺

　　1、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

　　发行人及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜承诺如下：

　　（1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（2）若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（3）发行人及控股股东进一步承诺，若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东将依法购回已转让的原限售股份：

　　①发行人将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

　　②控股股东将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若控股股东购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，控股股东将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

　　（4）上述承诺为发行人及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

　　2、本次发行相关中介机构的承诺

　　（1）保荐机构关于申报文件真实性的承诺

　　本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（2）发行人律师关于申报文件真实性的承诺

　　作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的经办律师事务所，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（3）发行人会计师关于申报文件真实性的承诺

　　因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案、承诺及措施

　　公司上市后三年内公司股价如果出现低于每股净资产的情况时，公司将启动稳定股价预案：

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　公司首次公开发行股票并上市后三年内，除不可抗力、第三方恶意炒作等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，若因除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产需作相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持股份等行为的法律法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员履行稳定公司股价措施。

　　2、稳定公司股价的具体措施

　　根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股东或实际控制人及其一致行动人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：

　　（1）公司回购股票

　　公司回购股票的具体措施如下：

　　①公司回购股份应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②公司应当在稳定股价措施触发日起15个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。

　　③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

　　④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规、规范性文件和业务规则之要求外，还应符合下列各项要求：1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）公司单次用于回购股份的资金总额累计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；3）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　⑥公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

　　⑦在实施回购股票期间，公司股票收盘价连续20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

　　（2）控股股东增持公司股票

　　若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。控股股东增持股票的措施如下：

　　①控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。

　　②控股股东应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。

　　③控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规、规范性文件和业务规则之要求外，还应符合下列各项要求：1）单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的20%，单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的50%；2）增持价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

　　④在实施增持股票期间，若公司股票收盘价连续20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，控股股东将终止实施增持股票措施。

　　（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

　　若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的50%的，则控股股东不再进行增持，而由公司各董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：

　　①负有增持义务的董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。

　　②负有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。

　　③负有增持义务的董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的50%。

　　④在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，负有增持义务的董事、高级管理人员以不高于公司上一会计年度经审计每股净资产的价格进行增持。

　　⑤自本预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　⑥在实施增持股票期间，若公司股票收盘价连续20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，负有增持义务的董事、高级管理人员将终止实施增持股票措施。

　　3、稳定股价预案的修订权限

　　任何对本预案的修订均应当经公司股东大会审议通过，且须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。

　　4、稳定股价预案的执行

　　公司、控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应当按照公司章程、上市公司股份回购、增持等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

　　5、稳定股价预案的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务或无合法、合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会或股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施：

　　（1）对公司的约束措施

　　公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。

　　（2）对控股股东的约束措施

　　控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

　　（3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施

　　负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，负有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该等董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，负有增持义务的董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

　　负有增持义务的董事、高级管理人员拒不采取本预案规定的稳定股价措施且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、独立董事有权根据《公司章程》的规定提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　持有公司5%以上股份的股东和泰控股、海泰精华、徐青、冯以琳及股东徐英对持股意向及减持意向承诺如下：

　　“1、减持方式。在本人/本单位所持发行人股份锁定期届满后，本人/本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　2、减持价格。本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如果本人/本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理；

　　3、减持比例。本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人/本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持；

　　4、减持程序。本人/本单位在减持所持有的发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；

　　5、约束措施。本人/本单位将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

　　（1）如果本人/本单位未履行上述承诺事项，本人/本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本人/本单位未履行前述相关承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人/本单位未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本单位现金分红中与本人/本单位应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

　　（五）关于未履行承诺相关事宜的承诺

　　1、发行人承诺如下：

　　发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。

　　2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

　　发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本单位/本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

　　3、发行人持股5%以上股东承诺如下：

　　发行人持股5%以上股东将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因本单位未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司持股5%以上股东如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本单位持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

　　4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红、薪资或津贴用于承担前述赔偿责任，同时公司董事、监事、高级管理人员不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

　　（六）填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

　　1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、完善公司利润分配政策、加强公司管理等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司针对本次公开发行股票并上市涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项出具了《关于公司公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

　　“（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据上市后适用的《公司章程（草案）》《募集资金管理制度（草案）》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。

　　（2）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报

　　公司已经按照相关法律法规的规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

　　（3）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

　　公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及新经济下产业发展浪潮需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

　　上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人控股股东和泰控股，实际控制人徐青及其一致行动人徐英、冯以琳根据证监会相关规定，就切实履行关于公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报的措施承诺如下：

　　“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　5、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人/本单位上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司董事、高级管理人员为使公司首次发行股票并上市填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　二、滚存利润的分配安排

　　根据公司2021年第二次临时股东大会决议，若本次发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次公开股票发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

　　三、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司2020年年度股东大会审议并通过的《关于制定<杭州和泰机电股份有限公司章程（草案）>的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》明确了本次发行上市后的利润分配政策如下：

　　“1、利润分配的原则

　　公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、现金分红的条件

　　公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

　　（1）公司未分配利润为正、该年度或半年度实现盈利且该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5，000万元。

　　4、现金分红的比例和时间间隔

　　公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5，000万元。

　　5、发放股票股利的条件

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　6、利润分配的决策机制和程序

　　（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。

　　独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　7、利润分配政策调整的决策机制与程序

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

　　（2）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　四、本公司特别提醒投资者注意的风险因素

　　（一）下游行业经营环境变化的风险

　　发行人主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，目前下游客户以水泥行业为主。在我国城镇化与基础设施建设的带动之下，水泥行业需求旺盛。根据国家发改委数据显示，2020年中国水泥产量为237，691万吨，2021年中国水泥产量为236，281万吨，2022年1-6月，中国水泥产量为97，682万吨。

　　近年来，随着“房住不炒”政策的发布，全国各大城市陆续出台配套政策，从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，房地产行业对水泥需求或受抑制，对水泥行业景气程度产生一定影响。此外，公司外销客户主要集中在发展中国家，易受地缘政治、贸易保护主义等负面因素影响。若公司下游行业景气度出现大幅下滑，将对公司业绩造成不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司为物料输送设备制造商，主要产品包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机等多系列输送设备及其配件。报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比在80%以上，主要的原材料为钢材。原材料的市场价格波动将影响公司的生产成本，进而影响公司产品的毛利率水平。我国钢材价格长期处于波动状态，自2011年起多年震荡下跌后于2016年、2017年有所回升，后经2018年至2020年4月回调后快速上涨，并在2021年5月达到阶段高点。

　　钢材价格的波动直接影响物料输送设备制造企业的生产成本和盈利情况。如果钢材价格出现大幅上涨，且公司不能及时有效地将原材料价格波动转移到产品和下游客户，将会对公司毛利率水平造成较大影响，从而影响公司整体盈利水平。此外，如果钢材价格短期出现大幅下降，则公司面临存货跌价的风险。

　　（三）业绩波动风险

　　报告期内公司营业收入分别为33，525.93万元、41，047.38万元、51，165.41万元和26，890.26万元，扣非净利润分别为7，367.73万元、9，978.98万元和14，354.48万元和6，906.94万元，年度营业收入和扣非净利润总体呈增长态势。报告期内，公司与主要客户之间的合作关系逐步深入，业绩稳步提升。但公司未来经营业绩的增长情况仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场竞争、折旧增加、汇率、原材料价格波动和新冠肺炎疫情控制情况等诸多因素影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，或公司不能在研发创新、生产工艺、销售推广、人力资源等方面保持持续有效的完善和提升，则公司生产经营将会受到影响，进而可能导致经营业绩不能达到预期目标或出现较大幅度波动。

　　（四）安全生产风险

　　公司主要产品为物料输送设备及配件，产品的重量较重、体积较大，生产加工过程包括车加工和热处理等环节，有较高的安全生产要求。虽然公司重视安全生产管理，制定了一系列严格的制度和规范操作流程，且报告期内未发生重大安全生产事故，但是由于公司客户订单量大、交货时间紧急、生产批次安排紧凑，若未来发生安全生产事故造成停产等问题，将对公司生产经营活动产生较大不利影响。

　　（五）产能消化风险

　　公司募集资金投资项目建成达产后，产能将得到较大提升。公司募集资金投资项目新增产能设计是结合公司从业经验和必要市场调研作出的谨慎判断。为保证未来业务规模扩张的持续性，公司在稳定巩固现有客户和市场份额的前提下，进一步提高市场渗透程度，推动公司业务的可持续发展。但若公司未来拓展市场计划推进效果不理想，或国家政策环境发生变动、市场需求发生重大不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产能无法及时消化的风险。

　　（六）新客户开拓风险

　　公司产品是水泥生产商、采掘企业客户生产线的主要配套设备之一，产品价值量较高。物料输送设备整机使用年限一般为8-10年，易损配件使用年限一般为2-3年。下游客户采购公司整机产品存在时间间隔。报告期各期，公司前五大客户占主营业务收入比重为31.44%、36.60%、36.23%和42.51%。公司客户相对分散，集中度不高，不排除未来因技术更新、产业政策等因素影响导致客户流失的情况。

　　此外，公司整机产品有单品价值量高、使用年限长的特点，客户更加注重产品质量，在选择供应商时会对供应商的研发能力、设备厂房、安全环保、员工情况等进行进一步审核，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。若短期内出现老客户流失且无法快速有效开拓新客户取得新订单，将导致公司业绩出现波动。

　　（七）发行摊薄即期收益的风险

　　报告期各期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润）分别为23.97%、28.15%、31.02%和11.57%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次发行后，短期内公司净资产收益率与过去年度相比将出现一定幅度下降，存在净资产收益率摊薄的风险。

　　五、财务报告审计截止日后主要财务信息

　　公司财务报告审计基准日为2022年6月30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。

　　（一）公司2022年度审阅报告

　　申报会计师对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕19号），其意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映和泰机电公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”经审阅，发行人2022年度营业收入和归属母公司股东的净利润分别为49，662.58万元和22，087.86万元，与2021年度相比分别增长-2.94%和7.10%。发行人2022年度非经常性损益为8，922.36万元，因土地拆迁事项，非经常性损益金额较大。发行人扣除非经常性损益后的净利润为13，165.50万元，公司持续盈利能力较强。

　　（二）公司2023年1-3月经营业绩预计情况

　　公司预计2023年1-3月营业收入为11，500.00万元至12，000.00万元，同比上升-2.89%至1.33%；归属于母公司股东的净利润为3，500.00万元至4，000.00万元，同比增长-2.71%至11.19%；扣非后归属于母公司股东的净利润为3，300.00万元至3，800.00万元，同比增长-7.09%至6.98%。上述数据为预计数据，未经审计，不代表公司最终可实现业绩，亦不构成公司盈利预测及业绩承诺。

　　（三）财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日期间，公司经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定。公司2022年度的经营业绩保持稳定，公司整体经营环境及自身经营状况未发生重大不利变化。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人的改制重组及设立情况

　　（一）设立方式

　　本公司系杭州和泰机电工业有限公司以整体变更方式设立。2020年8月30日，和泰有限召开股东会并作出决议，同意以2020年8月31日为审计、评估基准日，聘请天津中联资产评估有限责任公司为本次变更评估机构，聘请天健会计师为本次变更审计机构。2020年10月28日，经和泰机电创立大会决议同意，以2020年8月31日经天健会计师《审计报告》（天健审〔2020〕10083号）审计的账面净资产27，600.48万元，按股东出资比例分配并折合为股份有限公司注册资本，暨4，850.00万股，每股面值1.00元，折股溢价22，750.48万元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2020年11月9日，公司取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913301092556918005”的《营业执照》。

　　2021年4月30日，和泰机电召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司由有限公司变更为股份有限公司之<审计报告>复核结果并调整创立大会相关议案中折股净资产金额的议案》，因会计处理追溯调整事项，同意将公司净资产由27，600.48万元调整为27，876.34万元，净资产折合股本后的资本公积由22，750.48万元调整为22，736.71万元，具体调整事项如下：

　　具体调整事项如下：

　　单位：万元

　　2021年4月30日，公司全体发起人签署《<发起人协议书>之补充协议》，一致同意和泰有限以账面净资产值27，876.34万元扣除专项储备289.63万元后折合股本4，850万股。公司整体变更审计调整未影响公司股东持股比例，公司整体变更时差异处理适当。

　　（二）发起人

　　公司由和泰有限整体变更而来，和泰有限的股东和泰控股、海泰精华、徐青、徐英为公司发起人，发起设立时股东持股情况如下表所示：

　　单位：万股

　　三、发行人的股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前，公司总股本为4，850.00万股，本次公开发行股票数量不超过1，616.68万股，发行的新股不涉及股东公开发售股份，占发行后总股本的比例不低于25%，最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。发行前后公司的股本结构如下：

　　单位：万股

　　（二）前十名股东

　　本次发行前发行人共有4名股东，详情如下：

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处的任职情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：

　　（四）发行人国有股份、集体股份和外资股份情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司股本中无国有股份、集体股份和外资股份。

　　（五）股东中的战略投资者的持股情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司股东中不存在战略投资者。

　　（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　除以上披露的关系外，发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容，详见招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）公司主要经营业务

　　公司主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，是国内先进的物料输送设备制造商之一。成立以来，公司深耕垂直物料输送设备制造行业，经过20多年的稳步发展，在技术研发、产品设计、生产制造以及综合服务等方面积累了丰富的经验，树立了良好的行业口碑。公司主要产品包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机等多系列输送设备及其配件，广泛应用于水泥建材、港口、钢铁、化工等多个行业，为客户提供环保高效的散状物料搬运解决方案。

　　公司响应国家“一带一路”战略方针，积极布局海外市场，先后取得CE认证、ATEX防爆认证等产品资质认证，客户辐射东南亚、中东、非洲、美洲等地区。同时，公司在境内已与诸多优质客户形成了良好的合作关系，包括中国建材、华润水泥、海螺水泥、金隅集团（冀东水泥）、山水集团、华新水泥、红狮集团等。

　　经多年的经营发展，公司在行业中已获诸多殊荣，先后被认定为“高新技术企业”、“浙江省级企业技术中心”、“浙江省名牌产品”、“浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”、“安全生产标准化三级企业”、“中国水泥行业百强供应商”等。截至报告期末，公司共获得物料输送设备授权专利86项，其中发明专利12项，公司在垂直提升设备细分行业具有一定先进优势。

　　（二）公司的主要产品

　　1、板链斗式提升机

　　大规格、高能效板链斗式提升机为公司的主打产品，该产品被广泛应用于水泥建材等行业，主要适用于厂区内水泥等散状物料提升，是水泥生产线的重要组成部分。板链斗式提升机以钢制链条为牵引构件，具有输送量大、耐久性强、设备运行稳定度高、提升高度高等特点。料斗采用密集型、大容量布置，采用流入式喂料，重力诱导式或离心重力诱导式卸料，运行平稳，适用于提升粉状、粒状和块状物料。相比胶带斗式提升机不耐高温，胶带易老化等缺点，板链斗式提升机可提升温度不超过250℃的物料。相比传统的环链提升机，板链斗式提升机具有使用寿命长、设备自重较轻等特点，在水泥产线中可应用于水泥粉磨、水泥储运、水泥包装等环节。

　　下图为板链斗式提升机内外部结构图：

　　发行人的板链斗式提升机品类齐全，主要包括NBC系列低速板链斗式提升机、NBH系列高速板链斗式提升机、TB系列板链斗式提升机及ZYL中央链斗式提升机，其中NBC、NBH、TB系列采用套筒滚子链、ZYL系列采用无滚子链。

　　注：NBH300A表示型号为300A的高速板链斗式提升机，300代表斗宽为300mm，A代表斗距，A=304.8mm、B=400mm、C=500mm、D=600mm，NBC系列、NBH系列、TB系列其他型号提升机同理。ZYL1000D表示型号为1000D的中央链斗式提升机，1000代表斗宽为1000mm，D代表双排料斗，若无D则代表单排料斗，ZYL系列其他型号提升机同理。

　　2、胶带斗式提升机

　　胶带斗式提升机，牵引构件为耐热高强度钢丝绳芯橡胶带，提升高度可达150m，利用离心重力式卸料，适用于粉状、半磨琢性粉状物料输送。其最大提升速度2m/s，最大提升量2，000m3/h。相比板链斗式提升机，胶带斗式提升机提升高度更高，功耗低、运行平稳，可应用于生料入窑，生料入库等环节。由于牵引构件为胶带，受限于不耐高温、易老化等缺点，胶带斗式提升机一般用于150℃以下粉状、半磨琢性粉状物料的输送，在输送物料种类、温度等方面相比板链斗式提升机具有一定局限性。

　　注：TGD1400表示型号为1400的钢丝胶带斗式提升机，1400代表斗宽为1400mm。

　　3、易损配件

　　链条、料斗、钢丝胶带系易损配件，运行磨损后需部分更新或全部更新，易损配件寿命一般为2-3年，更换频率较高。料斗是物料输送的直接载体，链条及钢丝胶带则是主要运行和牵引构件。

　　链条是发行人的核心产品，系板链斗式提升机的核心部件之一，其品质对整机运行效率有较大影响。发行人链条产品型号较多，具有高强度、高耐磨性等特点。不同种类链条节距、吨位有所区别，适配于型号、输送能力不同的机型，满足客户的多元化需求。

　　（下转C2版）