（上接C12版）浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C14版）

　　（上接C12版）

　　（3）涤纶长丝

　　涤纶长丝的主要原材料为涤纶POY，该等原材料由公司采购部根据生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行自主采购。其中，由于涤纶POY市场价格波动较大，公司在涤纶POY市场价格处于低位时，一般会采取备货策略，从而在原材料价格上涨时减轻价格波动对生产经营带来的不利影响。

　　公司涤纶长丝业务供应商的选择遵循质优价廉、地域就近的原则，公司会同时选择若干家供应商进行采购。目前，涤纶POY原材料的供应商主要为国内知名、与公司地理位置接近的企业。市场上涤纶POY供应充足，价格每日在中国化纤信息网公布，价格透明。

　　2、生产模式

　　（1）涤纶面料及染整受托加工

　　公司涤纶面料及染整受托加工的生产模式主要为“以销定产”，即公司在接到客户订单后，根据客户的订单需求和交货期限组织生产，该模式有利于降低公司产品库存，减少资金占用。

　　在生产组织方面，公司涤纶面料生产采取“自主生产为主、外协加工为辅”的生产方式。产品所涉及的大部分工序由公司自主完成，在产能不足的情况下，公司部分涤纶面料产品的织造工序，后整理涉及的印花、拉毛、磨毛等工序由外协厂商完成。

　　公司在选取外协生产商时，对资质、工艺、设备状况、质控制度进行充分的调研，综合考虑外协厂商质保体系、生产能力、交期、价格及服务质量等因素后进行选择和评估。具体安排外协生产时，公司根据自有生产能力的情况确定外协需求，向合格外协生产商下达订单，同时根据外协产品的工艺技术、合格率等与外协厂商议定价格。

　　（2）无缝成衣

　　公司无缝成衣的生产模式为“以销定产”，根据客户提供的样品款式、面料等要求进行设计打样并组织生产。公司无缝成衣生产同样采取“自主生产为主、外协加工为辅”的方式，部分无缝成衣产品的织造、染色、缝制等工序交由外协厂商完成。

　　（3）涤纶长丝

　　公司涤纶长丝产品规格类型多样，采取“提前备货”为主，“以销定产”为辅的生产模式。“提前备货”主要针对标准化产品，综合历史经验和生产规划，根据市场需求预测而进行的有计划、有组织的提前备货生产，该模式能够缩短产品交货周期，快速响应客户需求；“以销定产”主要针对部分定制化产品，公司根据客户需求，采购对应原材料并组织生产。

　　3、销售模式

　　公司主要通过业务员开拓、参加展会、客户介绍等方式接洽客户，对有合作意向的客户进行资信评估，建立客户信用档案管理，经过前期与潜在客户接洽、打样并确定双方可合作后，销售部基于潜在客户的采购数量、合作关系、运输及包装要求等因素综合评估进行报价，最终通过商务谈判确定交易价格及其他条款，并建立合作关系。此外，公司在拓展海外业务时，因语言和文化等差异获取客户信息途径相对有限，部分订单系居间商介绍，居间商介绍潜在客户后，公司评估潜在客户资信情况，建立客户信用档案管理，销售人员结合潜在客户采购规模、产品报价、公司产品利润等情况与居间商协商确定佣金的计算依据和比例，并由分管领导审核，审核后，公司与居间商签订佣金协议，由此获得居间商介绍的销售订单。

　　公司主要业务的销售模式及获取订单的方式及途径如下：

　　（1）涤纶面料及染整受托加工

　　公司涤纶面料的销售兼有内销、外销，以外销为主。主要客户分为三类，其一为直接客户，该类客户采购涤纶面料主要用于生产加工服装家纺等下游产品；其二为一般贸易客户，该类客户首先向公司下单，随后销售给不同的下游厂商；其三为特殊贸易客户，该类客户首先自下游领域的生产商处获取订单，随后按照下游生产商的要求向公司下单，并将产品销售给对应的下游生产商以赚取差价。公司涤纶面料主要通过业务员开拓、参加展会、客户介绍、居间商介绍等接洽潜在客户，并按照潜在客户要求进行打样，经潜在客户确认后形成生产工艺单，双方协商形成最终报价，通过合同书、形式发票、网上订单及电子邮件等方式与潜在客户确立销售关系。

　　公司染整受托加工业务均为内销，主要通过业务员开拓、客户介绍等方式获取订单。公司经业务员前期开拓或客户介绍与潜在客户建立联系后，根据潜在客户提供的颜色、染料类型等要求进行打样，并交潜在客户确认，打样过程中记录染料用量、注意事项等，形成生产工艺单，以此作为生产标准及报价基础，双方对公司提供的报价协商后形成最终报价并开展合作。

　　（2）无缝成衣

　　公司无缝成衣的销售兼有内销、外销，以外销为主。公司主要通过业务员开拓、参加展会、客户介绍、居间商介绍等方式接洽潜在客户。公司无缝成衣销售为OEM模式，即公司依据客户授权，按照客户提供的样品款式、面料等要求进行设计打样，经客户确认后形成生产工艺单，双方协商形成最终报价，通过合同书、形式发票、网上订单及电子邮件等方式与客户确立销售关系。

　　（3）涤纶长丝

　　公司涤纶长丝的销售以内销为主，兼有少量外销，主要通过业务员开拓和客户介绍获取订单。公司根据市场行情、产品成本核算、供需状况确定产品价格后报送公司总经理审批，审批后以价格表形式发放至销售部门，销售部门根据价格表执行销售活动。同时，对于部分定制化产品，由公司与客户协商确定价格。报告期内，公司涤纶长丝业务主要采取先款后货或款货两讫的销售方式，部分客户存在先货后款的情况。

　　（4）定价模式

　　公司不同类型产品的定价模式略有差异，但对于同一类产品在面对不同类型的客户时，均采用统一的定价模式。同时，公司产品及受托加工服务均为买断式销售，非因质量问题，公司不承担任何退换货责任。

　　①涤纶面料、染整受托加工及无缝成衣的定价方式

　　因涤纶面料、染整受托加工及无缝成衣的订单多数为个性化订单，因此生产时普遍采用“以销定产”的模式。公司在接受订单前，一般会根据客户的工艺或目标要求进行打样，并在打样的基础上估算成本。同时公司考虑历史合作情况、订单数量、产品市场行情、客户要求、产品定位、自身产能状况等因素提出利润额或者利润率，以此形成产品报价，与客户协商，从而确定订单价格。

　　在客户重复下单或工艺成熟度较高的情况下，公司也可以跳过打样环节直接估算产品成本和目标利润，或直接形成产品报价，与客户协商。

　　②涤纶长丝的定价方式

　　涤纶长丝因产品规格标准化程度较高，普遍采取“提前备货”为主、“以销定产”为辅的生产和销售模式。

　　针对提前备货生产的产品，公司一般会根据当期生产成本，同时结合市场价格（其他主要生产厂商的报价）以及供需情况（自身的库存情况、市场供应走势等），编制产品价格表并不定期更新，由销售人员掌握执行，销售人员一般拥有比较有限的让步权限。

　　以销定产的产品，一般系在数量、规格型号、功能、交付方面有特殊要求的订单，公司一般会先进行打样，之后根据打样估算产品成本形成报价，与客户协商确定。

　　4、是否存在需经招投标而未经过相关程序的情况

　　（1）公司产品/服务不属于相关法律规定应履行招投标的范畴

　　根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

　　公司产品/服务不属于上述《招标投标法》规定的必须进行招标的工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等。

　　（2）发行人客户不属于相关法律规定应采用招投标方式采购的主体

　　根据《中华人民共和国政府采购法》规定，国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的，必须根据《中华人民共和国政府采购法》的规定进行招标。

　　报告期内，发行人客户不属于国家机关、事业单位和团体组织，公司客户一般根据其内部政策的要求，采用询价或者商务谈判等方式向公司采购，不存在需经招投标而未经过相关程序的情况。

　　（四）发行人所需主要原材料及能源

　　1、报告期内公司主要原材料采购情况

　　公司目前使用的主要原料是涤纶（主要为涤纶POY、涤纶DTY和涤纶FDY）、氨纶、锦纶、纱类、染料及助剂等，其中，生产涤纶面料和无缝成衣所需的原材料涤纶DTY部分由公司自产供应，部分对外采购。公司已经与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，能够保证原材料供应满足公司业务发展需要。

　　报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：

　　注：辅料、配件计量单位分为多种，故未统一列示数量。

　　2、报告期内公司主要能源采购情况

　　公司生产所需能源主要为电、天然气、蒸汽、煤等。报告期内，公司各期主要能源的采购情况如下：

　　（五）行业竞争情况以及发行人的行业竞争地位

　　1、行业竞争格局和市场化程度

　　从世界竞争格局来看，受劳动力成本和制造业竞争激烈等因素的影响，化纤纺织行业产能已经完成从发达国家向发展中国家的梯度转移。在产量方面，我国继超越日本、韩国后，已跃居为第一大生产国，同时在产品品种、质量等方面，正逐步缩小与发达国家的差距。

　　近年来，随着我国人口红利逐渐消失，人工成本逐年提高，以及中美之间贸易摩擦的加剧，纺织行业产业链呈现出向东南亚地区转移的趋势。但与东南亚地区的纺织企业相比，我国纺织企业在产业链配套、劳动力素质、产品质量等方面仍然具有一定优势，目前我国作为世界上最大的纺织业加工国的地位仍然不可撼动。

　　从国内竞争格局来看，国内纺织行业市场化竞争较为充分，行业集中度较低，行业内企业数量众多，以中小型企业为主。部分企业在研发创新、技术改造、环保投资、设备升级等方面逐步加大投入，通过引进新型生产设备，逐步淘汰落后设备和生产工艺，不断提高纺织产品质量及附加值，树立起良好的口碑及市场影响力。

　　同时，我国化纤纺织产业集聚效用凸显，形成了以浙江、江苏以及福建等为主的化纤纺织产业集聚地区。浙江和江苏两省都具有规模较大的化纤纺丝、织造及面料印染后整理生产能力。

　　2、发行人的行业竞争地位

　　（1）行业地位

　　公司目前建立的产业布局中，包含涤纶纺丝、织造、染色及后整理和无缝成衣等多项业务。公司为国家高新技术企业、中国印染行业协会理事单位、浙江省绿色企业、湖州市高新技术企业协会理事单位、湖州市南浔区外经贸企业协会第三届理事会副会长单位，在行业内享有一定的知名度。

　　（2）市场占有率

　　报告期内，发行人涤纶面料及无缝成衣外销收入占同类产品出口金额的比例如下：

　　单位：万元

　　注：同类产品出口额来源于中华人民共和国海关总署，以海关编码与公司涤纶面料及无缝成衣产品相同或相似的产品出口总额合并计算。

　　报告期内，以公司染整产量及规模以上印染企业印染布产量来看，公司的市场占有率情况如下：

　　注：公司染整产量（亿米）系以1吨布=0.3万米布折算所得。

　　报告期内，发行人涤纶长丝产量及市场占有率情况如下：

　　单位：万吨

　　注：数据来源于中国化学纤维工业协会，截至本招股意向书签署日，2022年1-6月数据尚未公布。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具、其他设备。截至报告期末，公司固定资产的基本情况如下：

　　单位：万元

　　1、房屋及建筑物

　　截至报告期末，发行人拥有的房产情况如下：

　　2、房屋租赁

　　截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重要房屋租赁情况如下：

　　注：自2021年3月22日起，苏州尊木汇供应链管理有限公司有关房屋及厂房租赁的权利义务由湖州尊木汇供应链管理有限公司承继。

　　上述房产租赁中，第1、2和8项为公司境内租赁的房产。除彩蝶化纤向王加林承租的房产涉及集体土地外，其余均不涉及集体土地或划拨用地。出租方王加林未就出租的房产取得权属证书，该房产所在地的村委会已出具《证明》，确认该房产为王加林所有，除此之外，其他2项租赁的房产均已取得权属证书。除环蝶贸易向华力投资承租的房产为环蝶贸易的主要经营场所外，其他2项租赁的房产均非公司发行人的主要生产经营场所。

　　截至报告期末，第1-7项和第9项房屋租赁均已办理租赁备案手续，第8项尚未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》有关“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，彩蝶化纤向王加林承租的房产不会因未办理租赁备案手续而导致租赁合同无效。第8项房屋租赁系发行人子公司租赁农房，用作成衣缝制加工场所，因实际用途与规划用途不符而存在瑕疵。该房屋面积较小，占发行人全部生产经营房屋总面积的比例不足2‰，鉴于缝制加工作为无缝成衣生产过程中的众多工序之一，该道工序不直接产生收益，彩蝶化纤使用上述瑕疵房产产生的收入、毛利和利润无法明确区分。2022年1-6月，彩蝶化纤使用该租赁场从事无缝成衣缝制加工所产生的成本费用合计119.27万元，如因合同无效导致发行人子公司无法使用租赁房屋继续经营，发行人子公司可租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工，不会对发行人整体经营构成重大影响。该房屋所在地村委会已出具证明，确认村委会以及周边村民对发行人子公司上述租赁行为无异议，合同双方不存在现时或潜在的纠纷。同时，发行人控股股东施建明已出具承诺：“若承租房屋的不规范性情形显著影响发行人及子公司使用租赁房屋开展经营活动，本人承诺将积极采取有效措施解决。若因承租房屋的不规范情形导致发行人及子公司产生实际的额外支出或损失（如第三人索赔），本人承诺将对发行人及其子公司进行补偿，以减轻或消除不利影响。”

　　公司已出具《说明》，“如因合同无效导致彩蝶化纤无法使用租赁房屋继续经营，彩蝶化纤将租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工，该租赁事项不会对公司整体经营造成重大影响。”

　　3、主要生产设备

　　截至报告期末，发行人主要生产设备情况如下：

　　（二）发行人的主要无形资产

　　截至报告期末，发行人无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、土地使用权

　　截至报告期末，发行人土地使用权的情况如下：

　　公司上述土地使用权的取得、使用，已依法办理必要的审批手续，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。

　　根据埃及彩蝶（当时埃及彩蝶尚未成立，由施屹作为代表）与埃及泰达于2019年11月27日、2020年11月5日分别签订的《经济特区土地使用权转让合同》及《2019年11月27日签订的经济特区土地使用权转让合同及其附件补充协议》，埃及彩蝶向埃及泰达购买位于埃及的占地面积为145,503.00平方米的土地使用权，合同总价款为552.91万美元，由埃及彩蝶以美元为币种分三期支付，第一期价款1,105,822.80美元自埃及彩蝶成立之日20日内支付，第二期价款2,211,645.60美元及相应利息486,562.03美元于第一期付款完成后的两年内支付，第三期价款2,211,645.60美元及相应利息121,640.51美元于第二期付款完成后的一年内支付。在埃及彩蝶付清全部价款后，埃及泰达将协助埃及彩蝶办理土地使用权转让相关手续。

　　因埃及彩蝶负责人施屹受新冠肺炎疫情影响暂时无法赴埃及解冻注册资金并完成上述第一期价款的支付，埃及泰达同意由公司将等额人民币款项作为保证金支付给其指定的中非泰达，待埃及彩蝶以美元现金支票将相关款项支付给埃及泰达的5个工作日内，中非泰达将发行人代付的款项按原路径返还。截至本招股意向书签署日，公司已根据前述协议约定向埃及泰达之指定收款主体中非泰达代为支付第一期价款折合人民币7,237,720.81元的保证金。

　　根据埃及彩蝶与埃及泰达于2020年12月30日签订的《土地移交纪要》，埃及彩蝶已取得该宗土地的使用权，截至报告期末，因埃及彩蝶尚未支付全部合同价款，埃及彩蝶尚未就该宗土地使用权取得相关权证。

　　2022年5月25日，埃及彩蝶与埃及泰达经协商签订补充协议，约定同意埃及彩蝶分三期使用受让地块进行生产经营活动，原合同约定的“项目建设”等修改为特指埃及彩蝶三期工程中的第一期工程，埃及彩蝶应于2023年12月31日前开始第一期工程的开工建设，于2025年12月31日前完成第一期工程建设并开始生产；原合同约定的埃及彩蝶接收土地的时间也延期至2023年12月31日前。

　　2、商标

　　截至报告期末，公司及子公司拥有注册商标8项，其中境内注册商标6项，境外注册商标2项，具体情况如下：

　　（1）境内注册商标

　　注：第921277号商标系受让于彩蝶针织。

　　（2）境外注册商标

　　3、专利

　　截至报告期末，公司拥有发明专利12项，实用新型专利41项，具体情况如下：

　　注：一种节能环保的染色机系受让于彩蝶纺织。

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，除本公司外，公司控股股东和实际控制人施建明、实际控制人施屹直接或间接控制的企业基本情况如下：

　　本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东和实际控制人施建明、实际控制人施屹出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与彩蝶实业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给彩蝶实业及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

　　2、对本人未来可能存在的全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及利用本人控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与彩蝶实业及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给彩蝶实业及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。”

　　（二）关联交易

　　1、独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事对报告期内关联交易事项发表了《浙江彩蝶实业股份有限公司独立董事关于报告期内关联交易事项的独立意见》：“浙江彩蝶实业股份有限公司报告期内的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。”

　　2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

　　（1）经常性关联交易

　　①采购商品和接受劳务的关联交易

　　报告期各期内，上述关联方主要向发行人提供缝制加工服务。

　　秋红绣花已于2021年6月注销，之后未再与发行人发生关联交易。发行人为进一步规范和降低关联交易，2021年已停止与湖州刚强混凝土有限公司的交易。

　　②关联租赁情况

　　A、租入办公场所

　　①2022年1-6月

　　单位：万元

　　②2021年度

　　单位：万元

　　注：2021年度公司向华灿物业支付的租金包含2020年度和2021年度的租金

　　③2019-2020年度

　　单位：万元

　　2019年度，发行人子公司环蝶贸易租赁华力投资位于上海市的房产，系环蝶贸易业务扩大，需要更换空间较大的房屋作为办公场所，租赁面积195.24平方米，租赁期限为5年，自2019年7月1日起至2024年6月30日止，年含税租金为24万元；2019年度，发行人租赁华灿物业位于湖州市房产，系公司部分销售人员定居湖州市区，考虑到这部分员工子女上学、家庭关系等多方面因素，公司向华灿物业租赁位于湖州市区的房屋用作办公场所，租赁面积285.97平方米，租赁期限为5年，自2019年7月1日起至2024年6月30日止，年含税租金为6.30万元。

　　上述交易定价系双方协商一致定价，符合市场惯例，该类关联交易占公司营业成本的比例较低，且对公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　③关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　（2）偶发性关联交易

　　①关联担保情况

　　报告期内，不存在发行人为关联方提供的担保。关联方向发行人提供的担保情况如下：

　　注1：根据关联方湖州华灿物业管理有限公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订的《保证合同》，关联方湖州华灿物业管理有限公司为公司向交通银行股份有限公司湖州分行取得的1,500.00万元借款提供保证担保。

　　注2：根据关联方湖州华力投资管理有限公司与招商银行股份有限公司湖州分行签订的《最高额不可撤销担保书》，关联方湖州华力投资管理有限公司为公司向招商银行股份有限公司湖州分行取得的3,960.00万元借款提供保证担保。

　　注3：根据关联方湖州华灿物业管理有限公司与中国银行股份有限公司湖州分行签订的《最高额保证合同》，关联方湖州华灿物业管理有限公司为公司向中国银行股份有限公司湖州分行取得的2,300.00万元借款提供保证担保，该借款同时由公司的房屋建筑物和土地使用权提供抵押担保。

　　注4：根据关联方湖州华灿物业管理有限公司与广发银行股份有限公司湖州分行签订的《最高额保证合同》，关联方湖州华灿物业管理有限公司为公司向广发银行股份有限公司湖州分行取得的1,500.00万元借款提供保证担保。

　　注5：根据关联方湖州华灿物业管理有限公司与中国建设银行股份有限公司湖州南浔支行签订的《最高额保证合同》，关联方湖州华灿物业管理有限公司为公司向中国建设银行股份有限公司湖州南浔支行取得的2,500.00万元借款提供保证担保。

　　②关联方资产转让

　　公司为进一步规范和减少关联交易，于2021年3月收购秋红绣花相关缝纫设备，与缝纫设备的实际所有者施新民参照市场价格协商确定交易定价，含税价9.16万元，签订合同并结算设备款。秋红绣花于2021年6月注销，未再与发行人发生关联交易。

　　（3）关联方应收应付款项

　　应付关联方款项：

　　单位：万元

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

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