浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C14版）

　　（上接C14版）

　　注：2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，根据准则要求，公司将控制权转移前发生的运杂费（运输成本）作为合同履约成本，计入营业成本。为保持各年度毛利分析的可比性，将2022年1-6月、2021年度以及2020年度计入营业成本的运输成本414.79万元、853.05万元和737.78万元单独列示。

　　由上表可以看出，报告期内公司综合毛利98%以上来自于主营业务，其他业务毛利占比较低。报告期内，公司主营业务毛利主要来源于涤纶面料、无缝成衣和染整受托加工业务，上述三项业务贡献的毛利占比分别为90.10%、97.89%、85.85%和96.14%。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　（1）经营活动现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,850.65万元、3,470.90万元、13,166.62万元和2,596.44万元，公司经营活动现金流净额报告期内呈现一定波动。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与公司净利润之间的关系如下：

　　单位：万元

　　由上表可看出，报告期内，公司经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为248.40%、37.13%、100.51%和45.94%，波动较大，主要受经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额变化等的影响。

　　报告期内，公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：

　　单位：万元

　　2019年度，公司经营活动现金流量净额远大于净利润，主要系2019年末经营性应付项目增加较多所致，公司2019年末存在5,500万应付票据余额，减少了经营性现金流出。

　　2020年度，公司经营活动现金流量净额小于净利润，主要受存货余额增加所致。

　　2021年度，公司经营活动现金流量净额与净利润基本匹配。

　　2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额小于净利润，主要系公司2022年6月末应付账款较2021年末减少2,520.72万元，导致公司当期期末经营性应付项目的减少所致。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-12,588.52万元、-11,501.54万元、-9,589.07万元和1,121.55万元。

　　2019年度以来，公司为了开展募集资金投资项目“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”的建设，投资活动现金支出增加。2019年，投资活动现金支出较多主要系公司支付土地履约保证金9,300万元以及支付远期结售汇保证金610万元，2020年以来支付的保证金金额逐年减少，导致投资活动现金支出逐年减少。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-4,199.62万元、7,146.31万元、-1,108.02万元和320.05万元。

　　2020年度，公司筹资活动现金流量净额流入较大，主要系公司根据生产经营需要，增加银行借款所致。

　　2021年度，公司筹资活动现金流量净额流出较大，主要系公司短期借款到期还款支出较多。

　　（六）股利分配政策

　　1、公司近三年股利分配政策

　　报告期内，公司的股利分配政策如下：

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　1、弥补以前年度的亏损；

　　2、提取法定公积金10%；

　　3、经股东大会决议，提取任意公积金；

　　4、弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。股东大会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、报告期内公司实际股利分配情况

　　报告期内，发行人未进行股利分配。

　　3、本次发行上市后的股利分配政策

　　（1）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据2021年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为：

　　①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　②公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　④公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　（2）滚存利润分配方案

　　经2021年第一次临时股东大会批准，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

　　（七）控股子公司、孙公司、分公司情况

　　1、本公司的子公司

　　2、本公司的孙公司

　　3、本公司的分公司

　　4、发行人子公司、孙公司、分公司的基本财务数据

　　发行人子公司、孙公司、分公司截至2021年12月31日及2021年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　发行人子公司、孙公司、分公司截至2022年6月30日及2022年1-6月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次发行募集资金概况

　　（一）本次发行募集资金数额及依据

　　经公司2019年第一次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司预计本次新股发行数量为2,900万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后计划投资于下列项目：

　　（二）募集资金投资项目履行的环评及备案手续

　　（三）实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排

　　为了抓住市场的发展时机，保证募集资金投资项目的顺利实施，本次发行募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行投入募集资金投资项目，公司首次公开发行股票的募集资金到位后，公司将以募集资金置换其先行投入的自筹资金。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（四）募集资金投资项目与公司现有业务和产品的关系

　　公司主要产品包括涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，主要服务为染整受托加工。涤纶面料是公司产业链发展战略的重心，染色和后整理业务作为涤纶面料的重要生产环节，随着募投项目的有效实施，一方面保证未来公司染色、后整理生产能力与涤纶纺丝、织造环节的生产能力相匹配，实现产业链完整配套，另一方面通过增加涤纶面料产销量，提升公司盈利水平。

　　本次“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”系在现有产能不足基础上扩大产能，提高产品附加值，是公司现有业务的发展和深化，有助于公司不断提升研发创新能力，提升产品附加值，强化企业综合竞争力。

　　二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　公司本次公开发行股票募集资金将用于公司的主营业务一一高档功能性绿色环保纺织面料的研发、设计、生产与销售，是在目前主营业务基础上的扩充和提升。募集资金投资项目建成以后，公司将进一步突破产能瓶颈、优化产品结构、提高生产效率，有效提升公司的产品优势和市场竞争力。

　　报告期内，公司净利润呈现逐渐增长趋势，公司盈利能力较强。募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

　　报告期内，公司涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务，积累了丰富的技术、经验和客户资源优势。本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务基础上进行产能提升、生产工艺升级，提升产品技术含量，增强公司在纺织领域的市场地位。

　　公司已建立了一整套较为完整的公司治理及内控制度，并随着业务的发展在不断的健全及完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

　　本着对公司及股东负责的原则，公司董事会对项目相关的宏观政策、市场前景、企业竞争等方面进行审慎调查，并进行了项目可行性研究论证，经分析后认为，募集资金投资项目符合相关规划政策要求，符合未来产业发展方向，选址良好，配套设施完善，经济效益较好。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、原材料价格波动引致的风险

　　公司采购的主要原材料涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY、氨纶、锦纶和染化料等均属于石化下游产品，其价格受石油价格波动影响，而石油价格波动受全球政治、经济等因素影响。报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格走势如图所示：

　　由上图所示，报告期内，涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY价格波动较大，报告期截止日后，受原油价格大幅上涨、能耗双控政策及供求变化等因素影响，公司主要原材料市场价格呈现持续上升趋势。虽然公司可以通过提高售价等方法降低原材料价格上涨的风险，但由于涤纶面料和无缝成衣等产品价格调整周期较长，若公司的库存和采购管理不能有效降低或消化原材料价格波动影响，短期内将对公司交货周期、利润空间等产生不利影响。

　　2、人员流失及用工短缺的风险

　　化纤纺织行业的产品设计、生产、销售等核心技术环节，需要大量的专业性人才，建立多领域的专业人才团队是企业盈利与发展的重要基础。由于我国的化纤纺织行业发展已经较为成熟，行业竞争愈加激烈，获取专业化人才已经成为行业领跑者的重要竞争策略。同时，纺织行业作为劳动力密集型行业，充足的生产人员尤其是熟练工人是公司正常经营和快速发展的必要条件。

　　因此，如果公司核心管理与技术人员出现流失，或者无法及时招聘到足够的生产工人造成用工短缺，将可能影响公司的正常经营与持续发展，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、下游行业需求波动引致的风险

　　公司主要产品为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝，下游行业主要为服装、家纺制造业和其他相关产业。未来若服装、家纺制造业和其他相关产业的需求发生变化，则将影响对上游生产企业的订单和需求，从而对发行人的产品销售产生一定的影响，加之，当前疫情对社会经济造成的影响仍在持续，俄乌冲突等地缘政治冲突加剧，世界经济形势依旧复杂严峻，全球通胀压力加大，下游行业需求不稳定，发行人存在下游行业需求波动引致的销售下滑风险。

　　4、产业转移的风险

　　纺织产业是典型的劳动密集型产业，劳动力优势让中国成为世界第一大纺织品出口国，随着我国人口红利逐渐消失，人工成本逐年提高，以及中美之间贸易摩擦的加剧，纺织行业产业链呈现出向东南亚地区转移的趋势。

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，东南亚地区供应链受阻，纺织品及服装行业出口萎缩，我国防疫政策相对严格，疫情防控效果较好，率先实现复产复工，部分境外纺织品订单转移至我国，2020年和2021年，我国出口纺织品及服装金额分别为2,912.22亿美元和3,154.66亿美元，同比增长7.24%和8.33%，一举扭转了我国纺织品及服装出口金额及出口份额连续多年下滑的趋势。

　　如若未来东南亚地区的疫情得到有效控制，产能将逐步恢复，纺织品及服装行业可能又恢复向境外转移的趋势，预计纺织行业的出口增速或将因此有所下滑。在行业增速下滑的前提下，若未来公司未能积极响应国家产业政策导引，不断提升技术水平及产品质量，将面临客户流失，经营业绩下滑的风险。

　　5、贸易摩擦风险

　　公司外销产品主要出口美国、南美洲、东南亚、欧洲等地区。报告期内，公司外销收入为33,840.45万元、30,622.67万元、40,001.62万元和21,244.56万元，占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%。随着我国贸易规模的不断扩大，国际市场针对我国的贸易保护和反倾销进一步加剧。

　　报告期内，发行人对美国出口金额分别为5,599.36万元、5,346.36万元、5,543.09万元和1,812.68万元，占当期主营业务收入的比重分别为6.52%、8.63%、6.76%和4.97%。2018年以来中美之间贸易摩擦升级，对中国出口美国的商品加征一定比例的进口关税。涉及公司无缝成衣产品的第三轮加征关税自2019年9月1日起实施，2020年2月14日起加征关税税率有所下降。

　　截至报告期末，除美国外，其他进口国没有发生涉及公司产品的贸易摩擦。但若未来公司主要外销国政策发生变化，存在贸易摩擦加剧的可能性，使得公司经营业绩存在下滑的风险。

　　6、海运费上涨的风险

　　受到新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年开始，全球海运费不断上涨，且2021年上涨幅度较大。公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，境外销售占比较高，虽然公司外销的主要成交方式为FOB，由客户承担运费，但若海运费持续上涨，不排除后续部分外销客户会谨慎下单、要求公司降价甚至放弃订单，可能会对公司业绩产生不利影响。

　　（二）财务风险

　　1、存货余额较高的风险

　　公司生产经营涵盖产业链比较长、涤纶纺织行业特点以及为了满足对终端客户的快速反应要求等因素导致公司的存货数量及占资产比重较高。截至报告期末，本公司的存货账面价值为16,363.77万元，占资产总额的15.91%。公司结余的存货主要系涤纶长丝、涤纶面料、无缝成衣等业务的库存商品、原材料等。若在以后的经营中，因主要原材料市场价格大幅下滑、竞争加剧导致产品价格大幅下滑等因素导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　2、应收账款较高的风险

　　报告期各期末，公司应收账款占流动资产的比重分别为14.02%、17.65%、22.88%和22.90%。报告期内，公司不断加强应收账款管理能力，但应收账款余额仍相对较高。未来，随着公司业务规模的扩大，如果应收账款余额仍保持较高水平，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营造成一定的影响。

　　3、毛利率下滑的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.10%、28.26%、29.35%和27.14%，受到原材料采购价格下降、2020年集中备货主要原材料、涤纶长丝业务规模缩减等因素的影响，2019年-2021年，公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势；2022年1-6月，公司产能利用率下降，加之，主要原材料和能源采购价格涨幅较大，导致当期毛利率出现下滑。若未来出现公司持续创新能力不足以及市场竞争加剧导致产品价格下滑、原材料价格大幅上涨、汇率不利波动等情形，可能会导致公司面临毛利率下滑的风险，进而对公司业绩带来不利影响。

　　4、汇率风险

　　报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，销售占比较高，公司收到的货款以美元为主。报告期内各期，公司的汇兑损益金额分别为-102.54万元、554.19万元、325.74万元和-502.39万元。如果美元兑人民币汇率出现大幅下滑，则可能导致公司毛利率下滑、汇兑损失增加等，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　5、短期偿债能力不足的风险

　　公司需不断开拓创新来持续应对市场需求变化，保持竞争力，因此对资金的需求量较大。目前公司主要通过银行贷款的方式解决资金需求问题，报告期各期末，公司资产负债率分别为40.89%、42.24%、39.27%和34.94%，流动比率分别为1.29、1.27、1.35和1.59，速动比率分别为0.76、0.72、0.80和1.01，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，公司存在短期偿债能力不足的风险。

　　6、所得税税收优惠政策变化的风险

　　公司为高新技术企业，目前适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需进行定期复审，公司已于2022年7月提交高新技术企业复审，如果公司于上述税收优惠无法继续获得高新技术企业认证，则公司将无法继续享受15%的企业所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　7、政府补助变化的风险

　　报告期内，公司计入损益的政府补助金额分别为742.82万元、1,092.76万元、1,397.19万元和309.73万元，占公司各期利润总额的比例分别为8.43%、10.22%、9.20%和4.81%。

　　报告期内，公司获得的政府补助在一定程度上提升了公司的利润水平，但如果公司未来获得的政府补助大幅减少，会对公司的利润水平产生不利影响。

　　8、经营业绩下滑的风险

　　报告期内，公司的利润总额分别为8,807.79万元、10,692.05万元、15,191.98万元和6,438.66万元。其中，2021年度，在原材料市场价格上涨的背景下，受益于公司2020年低价备货涤纶POY、涤纶DTY的影响，公司涤纶面料和涤纶长丝业务的毛利率大幅上升，导致公司的利润总额增加较多。经初步测算，低价备货增加2021年度利润总额约为4,425.57万元，上述情况属于经营过程中特殊情况，对发行人经营业绩影响的持续性可能会受到一定影响，若发行人未能通过其他主营业务的增长予以弥补，公司2022年度经营业绩可能会出现一定程度的下滑。

　　此外，2021年下半年公司新增多台电子提花机及染色机，提高无缝成衣及染整的产能，2022年1-6月因新增产能未被及时消化，导致产能利用率有所下滑，单位产品分摊的固定成本增加。后续若市场环境未达预期、发生不利变化或者市场开拓不足，公司新增产能无法被全部消化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）募投项目风险

　　1、募投项目建设风险

　　公司本次发行股票募集资金拟用于“年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目”。公司本次募集资金投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在募集资金投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而使得募投项目存在无法如期完成建设的风险。

　　2、股东即期回报被摊薄及未能有效填补的风险

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的加权平均净资产收益率分别为22.63%、18.37%、21.69%和8.03%。本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内产生全部效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司拟定了多种措施以应对本次发行被摊薄即期回报，但未来若募投项目实施进度或效益未达预期或相关措施未能有效履行，公司存在被摊薄即期回报未能有效填补的风险。

　　3、募投项目新增折旧摊销的影响

　　本次发行募集资金投资项目中新增固定资产及无形资产投资总计为52,946万元，上述投资完成后，年折旧摊销额总计约为3,462.88万元。在上述项目达产前，由于项目不能在短期内完全产生收益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力。

　　4、市场容量有限的风险

　　报告期内，公司涤纶面料的产能利用率为91.49%、91.86%、99.43%和97.60%，染整产能利用率分别为102.51%、100.56%、98.55%和65.14%，2021年10月公司募投项目部分建成并开始投产，公司产能得到较大提升，新增产能未被及时消化，导致2022年1-6月产能利用率有所下滑。若后续下游市场增长不如预期，市场出现新技术的革新，或者出现东南亚地区国家的产能有效恢复等情形，公司将出现产能利用率进一步下滑的风险。

　　（四）实际控制人不当控制的风险

　　本公司实际控制人为施建明和施屹，两人直接、间接控制公司本次发行前74.8359%的股份，比例较高。预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控制地位。如果实际控制人利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制，则可能损害本公司及其他股东利益。

　　（五）实际控制人可能履行对赌协议的风险

　　2019年11月、2022年9月，久景管理、顾林祥与实际控制人施建明、施屹签署《浙江彩蝶实业股份有限公司之股东协议》及补充协议（以下简称“股东协议”），股东协议约定，若发生以下任意一项情形，则在此后的任何时间，久景管理、顾林祥均有权要求实际控制人以现金方式回购或受让其持有的全部或部分股份：

　　（1）若公司在本次增资完成后48个月内未能在中国境内的证券交易所或证券交易市场（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）首次公开发行；

　　（2）实际控制人或公司在增资协议中的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为或存在其他严重违约行为，并且未在久景管理、顾林祥发出要求予以补救的书面通知后30日内及时采取补救措施。

　　如若触发上述对赌条款，公司实际控制人可能需要履行有关对赌条款从而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。

　　（六）产业政策变动风险

　　伴随着我国经济的持续高速发展，国家将环境保护和节能减排工作提到了前所未有的高度，并制定了相应计划和方案，限制发展高耗能、高污染行业。近年来，政府部门先后出台《中华人民共和国环境保护法》《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019年本）〉的决定》（第49号令）《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》《环境保护综合名录（2021年版）》等一系列法律法规和产业政策，推动纺织行业向节能减排、资源综合利用、淘汰落后产能设备的方向发展。

　　经对照《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）的相关规定，发行人所处行业属于高耗能、高污染行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019年本）〉的决定》（第49号令），公司业务及募集资金投资项目不属于限制类和淘汰类，符合现行国家产业政策的发展要求，此外，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若未来国家关于高耗能、高污染行业的产业政策出现调整，可能会给公司的生产经营带来不利影响。

　　（七）能耗双控政策影响的风险

　　2021年8月，国家发展和改革委员会办公厅印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低和能源消费总量控制方面，江苏省及浙江省分别为一级预警和二级预警。针对2021年上半年严峻的节能形势，为确保完成全年能耗双控目标，部分地方政府组织实施高耗能企业用能预算管理、有序用电、限电、错峰生产等措施。2021年11月7日，浙江省能源局发布《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从11月8日起暂停全省有序用电方案。

　　2021年9月底至2021年11月初，公司涤纶长丝生产受能耗双控及限电政策影响，生产规模有所缩减，但限电期间较短，加之，公司涤纶长丝业务占公司整体营业收入的比重较低，涤纶长丝产量受限对公司整体的盈利水平影响相对较小。

　　报告期内，公司生产过程中消耗的电、天然气、蒸汽等主要能耗成本占营业成本的比例分别为12.47%、15.58%、16.15%和19.76%，占比不断提升；2021年以来，上述主要能源的采购价格均出现不同程度的上涨。若后续因“能源双控”等原因导致主要能源价格继续上涨，公司将面临能耗单价进一步上升，进而影响公司的盈利能力。

　　此外，若未来限电政策再次实施，除对公司生产经营产生直接影响外，可能还将通过公司上下游对公司生产经营产生影响，公司可能面临上游原材料无法及时供应、原材料价格上涨，以及产量下降、交货延迟、业绩下滑的风险。

　　（八）环境保护风险

　　公司目前从事的多个业务环节中，染整环节会使用较多的染料、助剂等化学物品，在生产过程中会产生废水和少量废气，由于上述废水及废气中含有多种污染物，环境污染性较强。公司历来十分重视环境保护工作，严格遵守环保法律，报告期内未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，存在污染物外泄、环境污染的风险。

　　同时，随着相关环保法律法规的实施，国家对企业环保投入提出了更高要求，若国家进一步提高环保标准，公司排污治理成本将进一步提高，将对公司的利润水平产生一定不利影响。

　　（九）发行人因实际产量超过核定产能而受处罚的风险

　　2019年度及2020年度，公司染整业务存在超批复产能生产的情形，但是增加规模小于原环评批复产能的30%，根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评〔2018〕6号）规定，纺织品制造染整规模增加30%以下的，不属于建设项目的重大变动。因此，公司无需重新报批环境影响评价文件。

　　2021年度，发行人老厂区染整面料产成品产量32,108.14吨，另有1,375.65吨面料在老厂区完成了染色、漂洗、定型等部分工序，以半成品形态运至新厂区完成（定型）检验打卷并入库；2021年10月，新厂区部分建成并开始试生产，截至2021年末，合计产量为5,734.19吨，包含上述1,375.65吨在老厂区染色、漂洗、定型后运至新厂区（定型）检验打卷并入库的面料产量。

　　发行人老厂区产成品的产量存在超出批复产能的情形，但超出规模小于原批复产能的30%；若加上部分工序在老厂区生产的半成品产量，则合计超出产量超过了经审批生产规模的30%。上述老厂区的超产能情况系发行人搬迁过渡期内的短期行为，产能计算方法需考虑发行人部分工序搬迁至新厂区实施的情况，发行人新老厂区合计总产量并未超出搬迁完成后新厂区已获得环评批复的62,000吨产能，且发行人落实了各项污染防治措施，污染物排放未超过《排污许可证》载明的范围，污染物排放总量仍符合总量控制要求，未对环境造成重大不利影响。截至报告期末，发行人染整业务已搬迁至新厂区，并已部分投产，染整业务的产能得以提升，不会再出现超产能生产的情况。

　　如若未来主管部门根据新出台的政策及指导意见等需要对报告期内公司超产情况进行重新评估，则可能存在发行人被主管部门处罚的风险。

　　（十）境外投资风险

　　报告期内，为响应国家“一带一路”的倡议，公司于2020年下半年在埃及设立境外孙公司，一期计划投资2,285.77万美元，用于年产10,000吨高档功能性绿色环保纺织面料项目。埃及的法律法规、政策体系、商业环境等与国内存在较大差异，同时存在自然灾害、政治经济局势不稳定、法律体系发生重大变化等外部风险，虽然公司在对外投资前已经深入了解当地政治经济环境、外汇管理政策、上下游行业发展等信息，仍不排除上述风险对公司造成不利影响的可能性。

　　此外，如埃及彩蝶未按照合同约定如期完成工程建设和正式运营，将承担相应违约责任。

　　（十一）新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生影响的风险

　　2020年初开始，全球范围内相继爆发新冠肺炎疫情，为防控新冠肺炎疫情，全球各地区政府均出台了新冠肺炎疫情防控措施，现阶段我国新冠肺炎疫情总体取得了有效控制，但国内部分地区和部分海外地区新冠肺炎疫情形势仍然较为严峻。

　　若未来境内外新冠肺炎疫情进一步恶化或难以在短时间内有效抑制，将对公司销售产生冲击，导致公司经营业绩受到不利影响。

　　（十二）未足额缴纳社保、公积金的风险

　　报告期内，发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，经测算发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额分别为136.95万元、3.14万元、3.00万元和1.61万元，占当期利润总额的比例分别为1.55%、0.03%、0.02%和0.03%；虽然发行人控股股东、实际控制人施建明和实际控制人施屹已出具书面承诺，“若发行人因上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就彩蝶实业依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保彩蝶实业不会因此遭受任何损失；在彩蝶实业必须先行支付该等款项的情况下，本人将在彩蝶实业支付后的五日内及时以现金形式偿付彩蝶实业。”

　　在发行人控股股东、实际控制人履行相应承诺的前提下，虽然发行人不会因上述事项遭受经济损失，但仍可能存在发行人被主管部门处罚的风险。

　　（十四）房屋租赁瑕疵风险

　　报告期内，公司子公司彩蝶化纤租赁王加林位于新丰村东兴路69号81幢的250㎡的房屋未办理租赁备案。该房屋面积较小，占公司全部生产经营房屋总面积的比例不足2‰，且为公司带来的收入及净利润较小。截至报告期末，彩蝶化纤未收到有关部门的处罚。若彩蝶化纤若因上述问题而受到处罚，搬迁的费用为2.15万元。公司控股股东施建明已出具承诺：“若承租房屋的不规范性情形显著影响发行人及子公司使用租赁房屋开展经营活动，本人承诺将积极采取有效措施解决。若因承租房屋的不规范情形导致发行人及子公司产生实际的额外支出或损失（包括但不限于行政罚款、第三人索赔、搬迁费用），本人承诺将对发行人及其子公司进行补偿，以减轻或消除不利影响。”同时，彩蝶化纤可租赁周边合适房屋继续经营或委托第三方加工。尽管该房屋对公司的影响较小，但若因该房屋问题而受到有关部门的处罚，仍会对公司的生产经营造成一定影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至报告期末，公司正在履行的500万元以上的重大合同情况如下：

　　1、采购合同

　　公司与主要供应商签订框架合同或单笔合同/订单，确定业务合作关系。鉴于单笔合同/订单金额较小以及框架合同中未明确约定合同金额，故选取2021年度、2022年1-6月采购金额大于500万元的主要供应商对应的框架合同以及单笔金额超过500万元的合同/订单，具体如下：

　　2、销售合同

　　公司与主要客户签订框架合同或单笔合同/订单，确定业务合作关系。鉴于单笔合同/订单金额较小以及框架合同中未明确约定合同金额，故选取2021年度、2022年1-6月销售金额大于500万元的主要客户对应的框架合同以及单笔金额超过500万元的合同/订单，具体如下：

　　3、借款合同

　　截至报告期末，公司正在履行的500万元以上的借款合同情况如下：

　　注1：该授信协议约定的授信额度为4,000万元，截至2022年6月30日，发行人向招商银行股份有限公司湖州分行借款3,960万元；

　　注2：该合同借款金额为2.000万元，截至2020年6月30日，发行人已还款900万元，借款余额为1.100万元；

　　注3：该合同约定的授信额度敞口最高限额为6,000万元，截至2020年6月30日，发行人向广发银行股份有限公司湖州分行借款1,500万元。

　　4、担保合同

　　截至报告期末，公司不存在对外担保情况，关联方为公司银行贷款提供的担保以及公司为其自身银行贷款提供担保的合同情况如下：

　　5、建筑工程施工合同

　　6、重大土地购买合同

　　2019年11月27日和2020年11月5日，埃及彩蝶与埃及泰达签订了《经济特区土地使用权转让合同》及补充协议，公司拟通过埃及彩蝶在埃及购买145,503.00平方米土地用于纺织类生产经营活动，合同总金额为552.91万美元。截至报告期末，公司已向埃及泰达之母公司中非泰达支付土地价款110.58万美元（折合人民币723.77万元）。

　　7、其他重大合同

　　2021年6月，公司与国信证券签署《保荐协议》和《主承销协议》，公司委托国信证券担任首次公开发行股票并上市的保荐人，并主承销本次公开发行的股票。

　　（二）对外担保情况

　　截至报告期末，本公司不存在对外担保的情况。

　　（三）重大诉讼和仲裁事项

　　1、对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

　　截至报告期末，发行人及其子公司正在进行的诉讼或仲裁事项及相关进展情况如下：

　　2020年10月9日，发行人与昊吉力公司签订合同，根据合同约定，发行人向昊吉力公司销售面料产品。由于产品质量问题出现纠纷，2021年5月25日，昊吉力公司向浙江省海宁市人民法院提起诉讼，要求解除双方于2020年10月9日签订的合同，并要求公司双倍返还支付的定金164,800.00元，返还多支付的货款52,608.28元，返还次布款64,455.34元，合计281,863.62元。

　　截至报告期末，双方已就该案调解结案。该案标的额未超过30万元，金额较小，对发行人的财务状况未造成重大不利影响，发行人在该案中也不存在重大违法。

　　2、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，不存在发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（四）涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行有关当事人

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午13：30～16：00。

　　二、文件查阅地址

　　1、发行人：浙江彩蝶实业股份有限公司

　　办公地址：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区

　　联系人：张红星

　　电话：0572-3958999

　　2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦五楼

　　联系人：董伟、傅毅清

　　电话：0571-85115307