杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（上接C2版）

　　（上接C2版）

　　公司的控股股东为和泰控股，现持有发行人3，900.00万股股份，持股比例为80.41%。公司控股股东的基本情况如下：

　　和泰控股主要从事投资管理，最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据为单体口径，2021年财务数据经杭州萧永会计师事务所有限公司审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

　　（二）实际控制人简介

　　和泰机电实际控制人为董事长徐青。徐青直接持有发行人1.05%的股份；持有和泰控股51%的股权，和泰控股持有发行人80.41%的股份，徐青通过和泰控股间接控制发行人80.41%的表决权；徐青通过直接和间接方式控制发行人81.46%的表决权。此外，徐青作为海泰精华有限合伙人间接持有发行人3.82%股份。

　　2017年9月15日，徐青、徐英及冯以琳签订《关于杭州和泰机电工业有限公司之一致行动协议》详见招股说明书“第五节  发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（二）实际控制人及其一致行动人基本情况”。通过一致行动安排，徐青实际控制发行人82.47%的表决权，徐青为发行人的实际控制人。徐青控制和泰机电表决权情况如下图所示：

　　徐青，系和泰机电董事长，简介详见招股说明书“第八节  董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。

　　十、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州和泰机电股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2022〕10041号），公司近三年及一期非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司非经常性损益分别是3，110.24万元、1，149.62万元、6，269.02万元和8，512.71万元。2019年和2021年，因土地拆迁收到补助，非经常性损益金额较大。报告期间，扣除非经常性损益后的净利润分别为7，367.73万元、9，978.98万元、14，354.48万元和6，906.94万元，公司持续盈利能力较强。

　　（三）报告期主要财务指标

　　主要财务指标计算说明：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率（%）（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/归属于母公司股东的净资产

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额

　　存货周转率=营业成本/平均存货账面余额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成如下：

　　报告期各期末，公司资产总额分别为53，833.20万元、60，012.51万元和80，321.26万元和80，945.26万元，资产总额逐年增长。报告期内，公司以流动资产为主，占资产总额的比例分别为70.87%、71.52%、78.41%和76.91%，资产结构特点与公司业务特点一致。

　　（2）负债结构及变化分析

　　报告期各期末，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总负债分别为19，632.33万元、22，067.63万元和25，137.96万元和15，122.70万元，其中以流动负债为主，占比分别为99.97%、99.97%、99.98%和99.97%。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，报告期内公司主营业务收入占营业收入比重为98.31%、98.38%、97.48%和97.89%，主营业务突出。报告期内公司其他业务收入主要系废品、废料收入，占营业收入比重很低。

　　①主营业务收入变动分析

　　报告期内，公司主营业务收入的变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司主营业务收入分别为32，961.02万元、40，380.49万元和49，874.44万元和26，322.59万元，2020年至2021年主营业务收入增长率分别为22.51%和23.51%，保持了较快增速。

　　A、水泥建材行业景气度提高，技改需求旺盛

　　报告期内公司客户所在行业以水泥建材行业为主，受供给侧结构性改革和国家逆周期调控政策影响，报告期内基建及水泥行业景气程度提升显著。2016年1月至2021年末，全国P.O42.5散装水泥平均价格如下图：

　　数据来源：同花顺IFIND

　　近年来，水泥行业产能向头部企业集中，中小水泥窑大批量关停，水泥价格快速上涨。2016至2021年，P.O42.5散装水泥价格平均价格分别为280.39元/吨、350.43元/吨、424.14元/吨、440.83元/吨、436.71元/吨和488.37元/吨。2017年以来持续维持高位。供给侧结构性改革下，行业头部大型水泥集团受益明显，行业景气度提升促进企业加快设备更新频率，以技改方式提高生产能力。

　　根据choice数据库对全国75家大型水泥集团近5年产能情况的统计，2016年供给侧结构性改革提出以来，头部企业产能提升趋势明显，2019年、2020年平均产能分别提高87.07万吨/年，61.78万吨/年，随着中小水泥窑关停，大型水泥集团产能提升需求迫切，快速弥补下游需求缺口。公司客户包括中国建材、华润水泥、山水集团、冀东水泥等国内大型水泥制造商，下游行业景气度提高为公司业绩高增长提供支撑。

　　B、整机销售与配件业务联动发展

　　公司下游覆盖水泥建材、港口、钢铁、化工等行业，其中以水泥行业为主。公司物料输送设备整机及配件配套性、体系性较强，整机销售对公司业务整体发展具有先导性，带动配件业务的发展。公司产品在客户群体中取得较好口碑，与中国建材、华润水泥、山水集团、冀东水泥等大型水泥生产商形成良好合作关系，客户同一集团内多家子公司向本公司进行采购的情况较为普遍，产品的客户认可度较高。

　　C、工艺体系成熟，品牌知名度较高

　　公司系国内先发的物料提升机制造商之一，经过20余年行业深耕，积累了丰富的产品经验。公司产品生产工艺体系成熟，在各种工作环境下具备较好的耐久度，保证客户连续、稳定生产。公司品牌知名度较高，具备较强议价能力，有利于业务谈判中争取有利条件达成合同，保证业绩的稳定增长。

　　②主营业务收入按产品分类

　　单位：万元

　　公司主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售。整机产品主要包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机等，是公司的主要产品，报告期内平均销售占比为60%左右。报告期内整机收入分别为17，036.79万元、25，477.14万元、31，976.00万元和19，444.92万元，2019年至2021年，全年收入增速分别为49.54%和25.51%。2020年整机业务需求改善收入较上年大幅增长，2021年度整机收入保持持续增长。2022年1-6月整机收入超过2019年度整机收入水平，占2021年全年整机收入的60.81%，整机收入保持持续增长。

　　配件产品包括易损配件及其他配件。报告期内配件收入分别为15，924.23万元、14，903.35万元、17，898.44万元和6，877.67万元，2019年至2021年，全年收入增长率分别为-6.41%和20.10%。2020年公司因产能饱和度较高，为整机业务腾挪产能空间而一定程度减少配件接单，造成配件销售小幅下降，2021年度，公司积极扩大产能，同时因原材料上涨调整了产品售价，配件收入有所增长。2022年1-6月，受疫情停工及水泥降价影响，客户生产线开工时间有所下降，导致配件损耗减少，配件销售额较上年同期有所下降。

　　③主营业务收入按地域（非合并口径）分析

　　单位：万元

　　报告期内公司产品以内销为主，内销比重在95%以上。公司主要市场为华东、华南、西南地区，报告期内三地收入占比分别为65.41%、76.09%、74.67%和65.13%。我国华东等经济发达地区基建增长速度较快，水泥建材产品需求旺盛，水泥产线技改更新频繁，推升了公司当地设备销售的增长，与公司业务特征相符。

　　（2）营业成本分析

　　①营业成本构成情况

　　报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司主营业务突出，公司营业成本均为主营业务成本。

　　②主营业务成本构成分析

　　报告期内，公司主营业务成本明细构成如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务成本的构成要素为直接材料、直接人工、制造费用等，其中直接材料占比在80%以上，占比最大。报告期内，公司主营业务成本的结构较为稳定。

　　报告期内，公司主营业务成本按产品分类的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期间，公司整机产品成本分别为10，266.08万元、15，067.29万元、18，724.52万元和12，279.22万元，配件成本分别为8，198.39万元、7，216.32万元、8，009.49万元和3，379.35万元，整机及配件产品成本在报告期内存在波动，其变化趋势与收入变动趋势一致。

　　（3）毛利及毛利率分析

　　①毛利构成分析

　　报告期内，公司营业毛利的构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：为保持报告期内财务数据的可比性，计算营业毛利及主营业务毛利时，未考虑公司执行新收入准则后，将销售运费在主营业务成本列示的影响，下同。

　　报告期内，公司营业毛利分别为15，061.47万元、18，763.76万元和24，431.40万元和11，231.69万元，主营业务毛利占营业毛利的比例分别为96.25%、96.45%、94.72%和94.95%，是公司营业毛利的主要贡献成分。报告期内，公司主营业务毛利按产品分类的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务毛利主要来源于提升机整机及配件产品，与主营业务收入结构相符。报告期内整机产品毛利占公司毛利平均比重为57.17%，是公司主力产品。配件业务是整机业务的配套及延伸，公司与主要客户之间保持良好的合作关系，随着整机业务的推广，配件产品毛利亦有所增加。

　　②主营业务毛利率分析

　　报告期毛利率情况

　　注：为保持报告期内财务数据的可比性，计算主营业务毛利率及综合毛利率时，未考虑公司执行新收入准则后，将销售运费在主营业务成本列示的影响，下同。

　　公司综合毛利率主要受主营业务毛利率影响，报告期内稳中有升，总体持续增长。

　　（五）股利分配情况

　　报告期内，公司实际股利分配情况如下：

　　1、2019年9月27日股东会决议通过，公司以2019年9月30日的账面总出资额4，850万元为基准，向全体股东每10元出资额派发现金红利人民币6.445元（含税），不以公积金转增股本，共计分派现金红利3，126万元，已实施完成。

　　2、2020年5月6日股东会决议通过，公司以2020年4月30日的账面总出资额4，850万元为基准，向全体股东每10元出资额派发现金红利人民币15.464元（含税），不以公积金转增股本，共计分派现金红利7，500万元，已实施完成。

　　3、2021年5月19日召开的2020年年度股东大会决议通过，公司以2020年12月31日止总股本4，850万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.2元（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金红利人民币3，492万元，已实施完成。

　　4、2022年2月28日召开的2021年年度股东大会决议通过，公司以2021年12月31日止总股本4，850万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税）。不以公积金转增股本，共计派发现金红利人民币4，850万元，已实施完成。

　　（六）发行人的子公司情况

　　截至报告期末，和泰输送、和泰链条、和泰链运系公司全资控股之子公司，发行人无参股公司。各子公司具体情况如下：

　　1、杭州和泰输送设备有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经天健会计师审计。

　　2、杭州和泰链条有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经天健会计师审计。

　　3、杭州和泰链运机械科技有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经天健会计师审计。

　　第四节  募集资金运用

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金投资项目经过公司董事会的充分论证，并经公司第一届董事会第六次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。公司拟向社会公开发行不超过1，616.68万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于主营业务相关的项目。

　　在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂时以自有资金或自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决。若公司本次发行募集资金净额超过拟投入募集资金金额，超出部分资金经公司董事会或者股东大会审议通过后，根据中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程（草案）》及《募集资金管理制度（草案）》的相关规定投入使用。

　　公司本次公开发行股票募集资金到位后，公司将根据项目进度安排投入，将扩大公司产品的生产规模，完善公司在输送设备领域的布局，为公司开拓市场、巩固行业地位提供有力的保障。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书摘要提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。

　　一、市场风险

　　（一）下游行业经营环境变化的风险

　　发行人主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，目前下游客户以水泥行业为主。在我国城镇化与基础设施建设的带动之下，水泥行业需求旺盛。根据国家发改委数据显示，2020年中国水泥产量为237，691万吨，2021年中国水泥产量为236，281万吨，2022年1-6月，中国水泥产量为97，682万吨。

　　近年来，随着“房住不炒”政策的发布，全国各大城市陆续出台配套政策，从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，房地产行业对水泥需求或受抑制，对水泥行业景气程度产生一定影响。此外，公司外销客户主要集中在发展中国家，易受地缘政治、贸易保护主义等负面因素影响。若公司下游行业景气度出现大幅下滑，将对公司业绩造成不利影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　公司所处物料输送行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈，如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

　　另一方面，随着生产规模和技术水平的逐步提升，公司将大力开发技术含量较高的高端产品，并进一步拓展国内外市场。虽然公司在国内具有一定竞争优势，但其经营规模和技术水平与世界一流企业仍有一定差距，如果公司不能准确把握行业和市场发展动态积极发掘下游客户，或未能根据客户需求的变化及时完成技术及生产工艺的升级创新，都可能在市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。

　　（三）国际经济政治变化带来的出口风险

　　报告期内，公司在保持国内市场份额的基础上，积极开拓海外市场。公司海外市场主要位于东南亚、中东、非洲、美洲等地区，其所在国的国际政治环境、经济发展和地方法律差异，都为公司海外业务带来不确定性。如果未来发生贸易摩擦导致进口国市场准入和关税政策发生变化以及出现汇率波动等情况，都将对公司出口业务造成不利影响。

　　二、经营风险

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司为物料输送设备制造商，主要产品包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机等多系列输送设备及其配件。报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比在80%以上，主要的原材料为钢材。原材料的市场价格波动将影响公司的生产成本，进而影响公司产品的毛利率水平。我国钢材价格长期处于波动状态，自2011年起多年震荡下跌后于2016年、2017年有所回升，后经2018年至2020年4月回调后快速上涨，并在2021年5月达到阶段高点。

　　钢材价格的波动直接影响物料输送设备制造企业的生产成本和盈利情况。如果钢材价格出现大幅上涨，且公司不能及时有效地将原材料价格波动转移到产品和下游客户，将会对公司毛利率水平造成较大影响，从而影响公司整体盈利水平。此外，如果钢材价格短期出现大幅下降，则公司面临存货跌价的风险。

　　（二）安全生产风险

　　公司产品主要为物料输送设备，产品的重量较重、体积较大，生产加工过程包括车加工和热处理等环节，有较高的安全生产要求。虽然公司重视安全生产管理，制定了一系列严格的制度和规范操作流程，且报告期内未发生重大安全生产事故，但是由于公司客户订单量大、交货时间紧急、生产批次安排紧凑，若未来发生安全生产意外事故并造成停产等问题，将对公司生产经营活动产生较大不利影响。

　　（三）新客户开拓风险

　　公司产品是水泥生产商、采掘企业客户生产线的主要配套设备之一，产品价值量较高。物料输送设备整机使用年限一般为8-10年，易损配件使用年限一般为2-3年。下游客户采购公司整机产品存在时间间隔。报告期各期，公司前五大客户占主营业务收入比重为31.44%、36.60%、36.23%和42.51%。公司客户相对分散，集中度不高，不排除未来因技术更新、产业政策等因素影响导致客户流失的情况。

　　此外，公司整机产品有单品价值量高、使用年限长的特点，客户更加注重产品质量，在选择供应商时会对供应商的研发能力、设备厂房、安全环保、员工情况等进行进一步审核，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。若短期内出现老客户流失且无法快速有效开拓新客户取得新订单，将导致公司业绩出现波动。

　　（四）技术迭代风险

　　公司主要产品包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机等多系列输送设备及其配件，产品工艺较为成熟，通过个性化设计，满足客户多元化需求。近年来，国家对环保监管日益趋严，对水泥生产商生产技术要求也不断提高，如政策驱动下水泥生产线、物料输送设备在技术指标、标准要求上发生较大变动，则公司将面临产品迭代升级压力，可能导致公司无法保持当前工艺优势，造成市场份额、毛利率水平下降的风险。

　　三、募集资金投资项目风险

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金投资项目为“年产300万节大节距输送设备链条智能制造项目”、“卸船提升机研发及产业化项目”和“提升设备技术研发中心建设项目”，公司对项目的可行性进行了详细分析。但项目从设计到竣工投产存在建设和试生产周期，涉及车间建设、设备购置、生产线调试等多个环节，对公司管理、组织水平提出了较高要求。如果项目无法按期执行，则可能导致募集资金投资项目产能和品质达不到预期目标，对公司经营业绩造成不利影响。

　　（二）产能消化风险

　　公司募集资金投资项目建成达产后，产能将得到较大提升。公司募集资金投资项目新增产能设计是结合公司从业经验和必要市场调研作出的谨慎判断。为保证未来业务规模扩张的持续性，公司在稳定巩固现有客户和市场份额的前提下，进一步提高市场渗透程度，推动公司业务的可持续发展。但若公司未来拓展市场计划推进效果不理想，或国家政策环境发生变动、市场需求发生重大不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产能无法及时消化的风险。

　　（三）固定资产折旧大幅增加的风险

　　本次募集资金中的64，026.25万元将用于固定资产投资。项目建成后，公司新增固定资产投资增长幅度较高，募投项目投产后固定资产折旧费用将出现较快增长。公司现有业务发展及募投项目产生的营业收入和利润水平如果未能实现既定发展目标，本次募集资金投资项目的实施将存在由于固定资产规模增加引致的固定资产折旧大幅增加之风险，可能会影响公司整体经济效益。

　　四、财务风险

　　（一）业绩波动风险

　　报告期内公司营业收入分别为33，525.93万元、41，047.38万元、51，165.41万元和26，890.26万元，扣非净利润分别为7，367.73万元、9，978.98万元、14，354.48万元和6，906.94万元，年度营业收入和扣非净利润总体呈增长态势。报告期内，公司与主要客户之间的合作关系逐步深入，业绩稳步提升。但公司未来经营业绩的增长情况仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场竞争、折旧增加、汇率、原材料价格波动和新冠肺炎疫情控制情况等诸多因素影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，或公司不能在研发创新、生产工艺、销售推广、人力资源等方面保持持续有效的完善和提升，则公司生产经营将会受到影响，进而可能导致经营业绩不能达到预期目标或出现较大幅度波动。

　　（二）发行摊薄即期收益的风险

　　报告期各期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润）分别为23.97%、28.15%、31.02%和11.57%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次发行后，短期内公司净资产收益率与过去年度相比将出现一定幅度下降，存在净资产收益率摊薄的风险。

　　（三）税收优惠和财政补贴政策变化的风险

　　和泰机电系高新技术企业，2020年原高新技术企业证书到期，公司申请高新技术企业资格重新认定，2020年12月1日，和泰机电通过高新技术企业资格，重新认定获得证书编号为GR202033002484的高新技术企业证书，有效期为三年，报告期内按15%税率缴纳企业所得税；和泰输送自2019年被评为高新技术企业，有效期为三年，2019年度、2020年度、2021年度按15%税率缴纳企业所得税，2022年，和泰输送高新技术企业认定已到期，已启动高新技术企业复审认定申请工作，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）有关内容，和泰输送目前暂按15%税率预缴企业所得税。

　　报告期内，公司及控股子公司依法享受各项政府补助分别为2，501.24万元、198.58万元、3，957.20万元和5，548.99万元。

　　公司税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：

　　单位：万元

　　报告期内，税收优惠和政府补助增加的净利润占归属于母公司股东的净利润的比例分别为31.03%、11.15%、26.79%及41.31%，2019年、2021年和2022年1-6月，公司因收到拆迁补偿，导致政府补助金额较大，除此之外，公司经营成果对税收优惠和政府补助不构成严重依赖。

　　如果和泰机电及其子公司和泰输送不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件，或未来相关的税收优惠和政府补助政策发生重大变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。

　　五、实际控制人控制不当风险

　　本次发行前，发行人实际控制人徐青直接、间接合计控制公司82.47%的表决权。

　　按本次发行1，616.68万股计算，本次发行后徐青直接、间接合计控制公司表决权比例降至61.86%，控制比例较高。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，则存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。

　　六、新冠疫情对公司经营的负面影响

　　由于新型冠状病毒肺炎（COVID-19）的出现，自2020年第一季度以来，全球经济体的生产经营活动都遭受了负面影响。伴随着新冠疫苗的成功研制和各国采取的积极有效的防控措施，大部分国家和地区已逐渐恢复正常的生产秩序，但全球经济仍处于复苏当中，不排除疫情反复的可能性。公司外销客户主要集中在东南亚、中东、非洲、美洲等地区，如果全球疫情持续发展，或我国疫情出现反复，再次出现大规模停工等情形，将会对公司生产经营活动及业绩造成不利影响。

　　七、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　本节所称重大合同，是指截至2022年6月30日本公司正在履行的合同金额在500万元以上或者对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的销售合同、采购合同及其他合同，具体如下：

　　1、销售合同

　　截至2022年6月30日，公司正在履行的重大销售合同情况如下：

　　单位：万元

　　2、采购合同

　　截至2022年6月30日，公司正在履行的重大采购合同情况如下：

　　3、其他重大合同

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额超过500万元的其他重大合同情况如下：

　　（1）益农地块项目建设相关工程合同

　　截至2022年6月30日，该项目尚在建设中，和泰链运尚在履行的益农地块项目建设相关工程合同情况如下：

　　（2）桥架式原材料库及巷道式半成品库采购合同

　　2021年12月16日，发行人子公司和泰链运与沈阳飞机工业集团物流装备有限公司签订了桥架式原材料库及巷道式半成品库采购合同，共2，112万元。沈阳飞机工业集团物流装备有限公司在合同签订预付款支付后180天内将设备交付到指定交货地点，并在5个工作日内安排人员安装调试。

　　（3）幕墙及门窗工程施工合同

　　2022年5月5日，发行人子公司和泰链运与浙江华尔达建设有限公司签订了幕墙及门窗工程施工合同，共782.60万元，工程规模为铝板面积约5，400平方米，窗约3，900平方米，预计施工时间为75天。

　　（4）链条自动化装配线采购合同

　　2022年4月20日，发行人子公司和泰链运与机科发展科技股份有限公司签订了链条自动化装配线采购合同，共791.08万元，建设地点为发行人益农厂区内。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　1、公司重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　2、公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　徐英系公司实际控制人徐青的一致行动人，曾任公司董事，与之相关案件情况如下：

　　（1）相关案件基本情况

　　①朱先良受贿案（以下简称“朱先良案”）

　　朱先良曾任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、杭州市萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥、萧山经济技术开发区党工委委员、管委会副主任、杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司董事长，案发前任中共杭州大江东产业集聚区工作委员会副书记，因涉嫌受贿罪于2015年6月18日被刑事拘留，于同年7月3日被逮捕。浙江省杭州市人民检察院（以下简称“杭州市检察院”）以“杭检刑诉（2016）138号”《起诉书》指控其犯受贿罪，于2016年10月8日向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州市中院”）提起公诉，杭州市中院于2017年5月31日出具“（2016）浙01刑初145号”《刑事判决书》，判决朱先良犯受贿罪，判处有期徒刑十一年六个月并处罚金，并对赃款赃物予以追缴并上缴国库。

　　根据该案《刑事判决书》，自2010年至2014年期间，被告人朱先良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某1钱款共计人民币1，120万元。该案已审理终结。②高妙荣受贿案（以下简称“高妙荣案”）

　　高妙荣原系杭州市萧山区宁围街道宁新村党总支书记、曾担任宁围九堡大桥南接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成员，因涉嫌受贿罪于2015年12月1日被刑事拘留，于同年12月17日被逮捕。杭州市萧山区人民检察院（以下简称“萧山区检察院”）以“杭萧检公诉二刑诉［2016］458号”《起诉书》指控其犯受贿罪，于2016年7月1日向浙江省杭州市萧山区人民法院（以下简称“萧山区法院”）提起公诉，萧山区法院于2016年9月29日出具“（2016）浙0109刑初1227号”《刑事判决书》，判决高妙荣犯受贿罪，判处有期徒刑三年三个月并处罚金，并没收赃款上缴国库。

　　根据该案《刑事判决书》，自2003年至2014年期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇（街道）宁新村党总支书记协助人民政府从事行政管理工作的职务便利和利用其担任宁围九堡大桥南接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成员的职务便利，在土地调剂、征迁的过程中，为和泰有限谋取利益，先后两次非法收受和泰机电股东徐某（指徐英）所送现金共计500，000元。该案已审理终结。③赵静涧受贿案（以下简称“赵静涧案”）

　　赵静涧于2009年3月任江西南方水泥有限公司总裁，于2011年7月任中国建材股份有限公司西南水泥有限公司总裁、党委副书记，因涉嫌受贿罪于2016年2月18日被云南省曲靖市人民检察院决定监视居住并于同年2月18日被曲靖市公安局执行逮捕。云南省罗平县人民检察院（以下简称“罗平县检察院”）以“罗检公诉刑诉〔2016〕220号”《起诉书》指控赵静涧犯受贿罪，于2016年11月10日向云南省罗平县人民法院（以下简称“罗平县法院”）提起公诉，罗平县法院于2016年12月19日出具“（2016）云0324刑初354号”《刑事判决书》，判决赵静涧犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处没收个人财产。

　　根据该案《刑事判决书》，赵静涧于2012年6月的一天，利用职务之便，非法收受徐某（指徐英）所送的23万元人民币，并为徐某在协调设备款及介绍供应商等事项上提供帮助。该案已审理终结。

　　（2）发行人未向徐英提供行贿资金

　　根据发行人、徐英及其他相关方的银行流水记录、审计报告或财务报表，发行人并未向徐英提供朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中的行贿资金。

　　（3）徐英并未为发行人谋取不正当利益，发行人不存在受到行政处罚、刑事追责的风险

　　①朱先良案、高妙荣案

　　杭州市检察院在办理朱先良案过程中对徐英进行了立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。萧山区检察院对徐英在朱先良案、高妙荣案中的行为进行了侦查，并于2017年9月27日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。萧山区检察院已出具情况说明，确认上述行为属于徐英个人行为，且并未谋取任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，萧山区检察院已根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条的规定撤销徐英行贿案，不追究徐英个人或和泰机电相应法律责任。

　　关于朱先良案，徐英未因该案件在萧山区法院被提起公诉，萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息；关于高妙荣案，萧山区法院未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息。

　　根据宁围街道办出具的证明，其在公司筹划上市的过程中不存在违规为公司提供帮助的情形，有关土地征用、拆迁补偿、受让调剂土地的行为合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风险，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。

　　根据杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》，因杭州市九堡大桥南北接线工程项目需要，发行人原持有的部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府（现已调整为杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处）于2010年至2014年期间实施征地拆迁补偿。上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形；2005年发行人受让了位于宁围镇宁新村的25亩土地并办理“杭萧国用（2005）第0800031号”《国有土地使用证》（经调整后已重新申领《国有土地使用证》，产权证书编号为“杭萧国用（2008）第0800008号”）。发行人受让上述土地的行为合法合规，不存在违规操作的情形。

　　②赵静涧案

　　经保荐机构和发行人律师走访罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会（以下简称“罗平县监察委”），罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的案件。

　　③徐英并未通过在上述3个案件中的行为谋取不正当利益，发行人不存在受到行政处罚、刑事追责的风险

　　A、根据《行政处罚法》第36条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”上述3个案件中涉及的发行人拆迁安置、土地调剂等行为均发生在报告期之外，且距今已逾5年，已过行政处罚的追诉时效期限；B、根据宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明，朱先良案、高妙荣案中提及的发行人上市、土地调剂、拆迁安置等行为合法，不存在违规操作的情形；C、萧山区检察院已认定徐英在朱先良案及高妙荣案中的行为不构成行贿犯罪；此外，根据萧山区检察院出具的情况说明以及证明等文件，徐英的上述行为并未取得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形，不追究徐英个人或和泰机电相应法律责任；徐英及发行人均不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪正在被立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；D、根据公安机关出具的证明，徐英及发行人均不存在违法犯罪记录；E、经徐英、赵静涧确认，在两人交往过程中徐英并未谋取不正当利益，而是否谋取不正当利益是行贿犯罪的构成要件。此外，赵静涧案中徐英涉及的金额为23万元，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第8条、第9条的规定，不属于“情节严重”或“情节特别严重”的情形，结合《中华人民共和国刑法》第390条，如果在构成行贿犯罪的，应处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。而根据《中华人民共和国刑法》第87条，法定最高刑为不满五年有期徒刑的经过五年将不再追诉。徐英在赵静涧案中的行为距今已逾5年，已过追诉时效期限。

　　除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　（4）拆迁补偿合法合规

　　报告期内，发行人位于杭州市萧山区宁围街道宁新村（社区）相关拆迁房产、土地与朱先良、高妙荣受贿案无关，朱先良、高妙荣受贿案中提及的拆迁行为并不会对报告期内发行人生产经营及财务造成影响。

　　宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局已对前述房产拆迁合法合规出具了证明，上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形，发行人与宁围街道办就前述房产达成的拆迁补偿协议合法合规，发行人获得的拆迁补偿款均符合补偿标准和由第三方出具的评估结果，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。

　　（5）发行人关于合法经营的内部控制制度健全并有效运行

　　发行人《员工手册》及《反商业贿赂内部控制制度》中明确禁止员工从事行贿受贿等违法行为，并已就加强公司经营活动中对重点环节和重点岗位人员的监督管理力度、确保商业贿赂承诺管控机制运行的相关事项作出规定。在日常工作中，发行人注重对员工的反商业贿赂、反不正当竞争的培训与监督。

　　报告期内，发行人不存在通过其他利益补偿的方式（例如通过发行人股东、其他关联单位或个人向该等主体及其股东、董事、监事、高级管理人员或关键经办人员补偿利益）要求发行人部分客户、供应商提高采购价格或降低销售价格的情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员报告期内的银行流水记录，与发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为的情形，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情形，不存在犯罪记录。

　　天健会计师对公司内部控制的有效性出具《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕10039号），并发表意见：和泰机电按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　八、信息披露和投资者关系管理

　　为加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和中国证监会的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，其中明确规定：董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

　　公司设立董事会秘书办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为董事会秘书田美华，对外联系电话：0571-22913450。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、与本次发行有关的当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站（www.cninfo.com.cn）上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书

　　（二）发行保荐工作报告

　　（三）财务报表及审计报告

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　（五）内部控制鉴证报告

　　（六）法律意见书及律师工作报告

　　（七）公司章程（草案）

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件

　　二、查阅时间及地点

　　投资者可于本次发行承销期间，到本公司或保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

　　（一）备查地点

　　发行人：杭州和泰机电股份有限公司

　　地址：杭州市钱塘区江东工业园区青六北路1590-55号

　　联系人：田美华

　　电话：0571-22913450

　　保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　地址：浙江省杭州市上城区五星路189号民生金融中心B座9层

　　电话：0571-28110996

　　联系人：钟德颂

　　（二）备查时间

　　本次发行承销期间，除法定节假日以外的每日上午9：00～11：30，下午14：00～17：00。

　　杭州和泰机电股份有限公司

　　2023年2月6日