罗克佳华科技集团股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688051        证券简称：佳华科技         公告编号：2023-004

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2023年2月3日在公司会议室以现场及通讯结合的方式召开。本次会议的通知于2023年1月30日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表潘雨菲女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的议案》

　　监事会认为：公司本次部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的事项系基于公司募投项目实际开展的需要。调整后，该项资金将由公司继续实施、投入大气环境AI大数据体系建设项目，继续完成项目建设目标。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司募集资金管理制度等有关规定。同意公司部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技       公告编号：2023-003

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于部分募投项目延期并调整剩余募集

　　资金实施主体暨全资子公司减资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 募集资金投资项目延期：大气环境AI大数据体系建设项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延长至2023年12月。

　　● 调整大气环境AI大数据体系建设项目剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资事项:

　　大气环境AI大数据体系建设项目原实施主体为罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“佳华科技”或“公司”)、太原罗克佳华工业有限公司 (以下简称“太罗工业”)以及北京佳华智联科技有限公司(以下简称“佳华智联”)。公司拟将由原实施主体佳华智联的剩余募集资金调整为由公司继续实施。

　　佳华智联拟减少注册资本人民币5,110.55万元。减资完成后，佳华智联注册资本由人民币11,610.55万元减少至人民币6,500万元，公司仍持有佳华智联100%股权。

　　● 上述事项不改变或变相改变募集资金的用途，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

　　公司于2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19,334,000股人民币普通股(A股)，发行募集资金总额为人民币98,236.05万元，扣除承销和保荐费用9,434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9,634.33万元，前期已预付200.00万元）后的募集资金为88,801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币86,436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-9号）。

　　2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据公司及全资子公司分工安排，新增佳华智联作为大气环境AI大数据体系建设项目实施主体之一，并使用募集资金人民币9110.55万元向佳华智联增资以实施募投项目。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施专户存储管理，募集资金已全部存放于各募集资金投资项目的实施主体的募集资金专项账户内，并在增资后于2020年5月13日与佳华智联、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。详情参见《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（2020-004）。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　（一） 公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,436.88万元，其中，超募资金金额为人民币36,436.88万元。截至2022年6月30日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

　　注1：目前公司已不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项目（一期），并将尚未使用的超募资金用于永久补充流动资金。详细情况请参见公司于2022年4月30日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015），以及公司于2022年10月29日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-051）。

　　注2：截至2022年12月31日，环境智能传感器升级研发项目已经实施完毕，详情参见公司于2023年2月4日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2023-002）。

　　三、 部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的具体情况及原因

　　（一）部分募投项目延期及调整剩余募集资金实施主体的原因

　　公司及全资子公司佳华智联实施的大气环境AI大数据体系建设项目，其投资方案是基于规划时的市场情况、经营规划等做出，基于公司及其全资子公司之间存在较为明晰的分工安排，由公司本体承担软件及设备安装及运营工作，由佳华智联负责自研硬件设备空气质量微观站、空气质量微观站加装VOC等的生产制造，用于该项目自有设备的配套，大气环境AI大数据体系建设项目在实施过程中，由于市场及行业环境的变化的影响，原规划由佳华智联负责的内容在项目实施过程中，市场对该类设备的需求量未达预期，佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，经公司综合考虑，拟减少佳华智联的自研硬件部分募集资金投入，将调整剩余募集资金实施主体。调整后，该项资金将由公司继续实施、投入大气环境AI大数据体系建设项目，用于大数据平台研发及采购三方设备等方式，继续完成项目建设目标。本次调整是公司根据该项目实施的实际情况做出的审慎决定。

　　为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，公司根据当前募集资金实际使用情况，结合经济环境及市场情况预期，经过审慎研究，决定将募投项目达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月。

　　（二）部分募投项目延期及剩余募集资金实施主体的调整情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，拟对大气环境AI大数据体系建设项目的预计可使用状态时间及剩余募集资金实施主体进行调整，具体如下：

　　注：大气环境AI大数据体系建设项目在实施过程中，由于市场及行业环境的变化的影响，原规划由佳华智联负责自研硬件设备空气质量微观站、空气质量微观站加装VOC的生产制造，用于该项目自有设备配套。实施过程中，市场对该类设备的需求量未达预期，佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，经公司综合考虑，将该项目实施主体佳华智联剩余的募集资金投资金额5,009.89万元调整至公司继续实施。

　　（三）原实施主体佳华智联本次减资情况概述

　　1、情况概述

　　2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司新增全资子公司佳华智联作为大气环境AI大数据体系建设项目的实施主体之一，并使用募集资金向佳华智联增资以实施募投项目。佳华智联于2020年5月6日取得增资后营业执照，注册资本11,610.55万元。

　　公司原规划由佳华智联负责自研硬件设备空气质量微观站、空气质量微观站加装VOC等的生产制造，用于该项目自有设备的配套，大气环境AI大数据体系建设项目在实施过程中，由于市场及行业环境的变化的影响，原规划由佳华智联负责的内容在项目实施过程中，市场对该类设备的需求量未达预期，佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，经公司综合考虑，拟减少佳华智联的自研硬件部分募集资金投入，将调整剩余募集资金实施主体。调整后，该项资金将由公司继续实施、投入大气环境AI大数据体系建设项目，用于大数据平台研发及采购三方设备等方式，继续完成项目建设目标。

　　本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、减资方案

　　佳华智联拟减少注册资本人民币5,110.55万元。减资完成后，佳华智联注册资本由人民币11,610.55万元减少至人民币6,500万元，公司仍持有佳华智联100%股权。

　　本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次减资前后的股权结构：

　　3、减资主体基本情况

　　公司名称：北京佳华智联科技有限公司

　　统一社会信用代码：911101126996050290

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王耀华

　　注册资本：11,610.55万元人民币

　　实收资本：11,610.55万元

　　成立日期：2009-12-31

　　住所：北京市通州区嘉创路10号院6号楼4层

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;电子产品销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;软件开发;软件销售;环境监测专用仪器仪表制造;环境监测专用仪器仪表销售;环保咨询服务;大气环境污染防治服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;区块链技术相关软件和服务;人工智能硬件销售;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;信息安全设备制造;信息安全设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：佳华智联为佳华科技的全资子公司

　　四、 本次募投项目大气环境AI大数据体系建设项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资对公司生产经营的影响

　　本次大气环境AI大数据体系建设项目延期及调整剩余募集资金实施主体事项，是公司为了进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，结合市场需求的变化，经审慎研究做出的决定。大气环境AI大数据体系建设项目在实施过程中，由于市场及行业环境的变化的影响，原规划由佳华智联负责的内容在项目实施过程中，市场对该类设备的需求量未达预期，佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，经公司综合考虑，拟减少佳华智联的自研硬件部分募集资金投入，将调整剩余募集资金实施主体。调整后，该项资金将由公司继续实施、投入大气环境AI大数据体系建设项目，用于大数据平台研发及采购三方设备等方式，继续完成项目建设目标。本次调整未改变募集资金的使用方式，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未损害公司及股东利益的情形。减资完成后，佳华智联仍为公司的全资子公司，减资事项未导致公司股权结构发生变化，亦不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募投项目延期及调整剩余募集资金实施主体事项有利于公司加快项目建设进度，提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

　　五、 专项意见说明

　　公司于2023年2月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的议案》，公司独立董事对部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资事项发表了明确的同意意见。

　　本次减资事项属董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　（一） 监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的事项系基于公司募投项目实际开展的需要。调整后，该项资金将由公司继续实施、投入大气环境AI大数据体系建设项目，继续完成项目建设目标。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司募集资金管理制度等有关规定。同意公司部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的事项。

　　（二） 独立董事意见

　　公司本次部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司募集资金管理制度等规章的有关规定。

　　我们认为：公司本次部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资系基于公司募投项目实际开展的需要。调整后，该项资金将由公司继续实施、投入大气环境AI大数据体系建设项目，继续完成项目建设目标。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同意公司部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的事项，已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规规定。上述募投项目调整符合公司募投资金使用实际情况。调整后，该项资金将由公司继续实施、投入大气环境AI大数据体系建设项目，继续完成项目建设目标，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对佳华科技部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的事项无异议。

　　六、上网附件

　　1、《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》；

　　2、《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年2月7日