上海市北高新股份有限公司向参股公司 提供股东同比例借款暨关联交易的公告

　　证券代码：600604 900902     证券简称：市北高新 市北B股    公告编码：临2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）按股权比例同比例向参股公司上海百汇云灏置业有限公司（以下简称“百汇云灏”）提供借款人民币1,972万元。

　　● 公司董事严慧明先生于2022年1月10日至2022年6月15日期间担任百汇云灏副董事长，百汇云灏为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、关联交易概述

　　上海百汇云灏置业有限公司为公司参股公司，注册资本为人民币5.5亿元，其中公司出资人民币1.87亿元，占注册资本的34%；上海百联百汇企业管理有限公司（以下简称“百联百汇”）出资人民币3.63亿元，占注册资本的66%；百汇云灏主要负责开发建设上海市静安区江场西路570号项目。

　　为支持百汇云灏建设项目的经营发展，百汇云灏的双方股东拟按股权比例同比例向百汇云灏提供借款合计人民币5,800万元，其中公司借款人民币1,972万元，百联百汇借款人民币3,828万元。借款期限为三年期，以暂定提款日2023年2月8日起，至2026年2月7日止，实际以首期提款日开始起算。借款利率为提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR，日利息参照金融机构1/360计算。

　　鉴于公司董事严慧明先生于2022年1月10日至2022年6月15日期间担任百汇云灏副董事长，本次公司向百汇云灏提供股东同比例借款构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次提供股东同比例借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）、关联方关系介绍

　　公司董事严慧明先生于2022年1月10日至2022年6月15日期间担任百汇云灏副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，百汇云灏为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　上海百汇云灏置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310106MA7BQW084B

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱卫锋

　　注册资本：55,000万人民币

　　成立日期：2021年10月13日

　　住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1507室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：物业管理；停车场服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　上海百汇云灏置业有限公司为公司参股公司，主要负责开发建设上海市静安区江场西路570号项目。

　　主要股东及出资份额：

　　主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，百汇云灏资产总额人民币17,002.44万元，资产净额人民币16,971.32万元；实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-28.68万元。（已经审计）

　　截至2022年9月30日，百汇云灏资产总额人民币64,736.18万元，资产净额人民币54,961.82万元；实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-9.5万元。（未经审计）

　　三、借款协议的主要内容

　　1、借款金额：公司向百汇云灏提供借款人民币1,972万元。

　　2、借款期限：借款期限为三年期，以暂定提款日2023年2月8日起，至2026年2月7日止，实际以首期提款日开始起算。

　　3、借款利率：借款利率为提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR，日利息参照金融机构1/360计算。

　　4、借款用途：该股东借款用于上海市静安区江场西路570号项目研发地块开发建设的资金需求。

　　5、还款方式：现金还款

　　利息支付方式：利随本清。

　　本金还款安排：到期归还全部本金，并结清相应利息。

　　四、对公司的影响情况

　　公司向百汇云灏提供股东同比例借款是为了支持百汇云灏建设开发的合理资金需求，有利于百汇云灏加快上海市静安区江场西路570号项目的建设开发，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

　　在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2023年2月6日召开了第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向参股公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》，其中关联董事严慧明先生在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司在保证正常经营所需资金的情况下，按持股比例向参股的上海百汇云灏置业有限公司提供借款，有利于百汇云灏建设项目的经营发展，风险处于可控范围内。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。

　　六、历史关联交易情况

　　1、2022年4月13日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于参股公司上海垠祥置业有限公司向股东提供同比例借款暨关联交易的议案》。公司参股公司上海垠祥置业有限公司按股权比例向其三方股东提供同比例借款合计人民币40,000万元，其中向公司提供借款人民币13,846.16万元。本次借款期限为1.5年，从资金汇至公司指定的银行账户日起生效。本次借款为年利率，采取固定利率，即4.75%，在借款期限内，该利率保持不变。

　　2、2022年6月9日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司与上海市北高新集团不动产经营管理有限公司签订委托管理框架合同暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司（以下简称“新市北物业”）与上海市北高新集团不动产经营管理有限公司签订《委托管理框架合同》。根据上海市北高新集团不动产经营管理有限公司委托，新市北物业为上海市北高新集团不动产经营管理有限公司所有的市北云盛人才公寓提供相关管理服务，主要包含保安服务、保洁服务、客服接待、维修维保、物资采购、提供三餐等内容，合同的总金额不超过人民币7,500万元。

　　3、2022年6月9日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海新市北企业管理服务有限公司与上海市北高新（集团）有限公司签订委托管理框架合同暨关联交易的议案》。公司控股子公司新市北物业与市北集团签订《委托管理框架合同》。根据市北集团委托，新市北物业为市北集团提供相关管理服务，主要包含场地设施改造、秩序维护服务、环境服务、客服接待、零星维修、物资采购、供应餐食等内容，合同的总金额不超过人民币2,500万元。

　　4、2022年6月28日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司与上海市北高新（集团）有限公司签订技术服务合同暨关联交易的议案》。公司全资子公司聚能湾与市北集团签订《技术服务合同》。根据市北集团委托，聚能湾为市北区块链生态谷创新能力建设及重大行业应用示范项目提供专项技术服务，市北集团支付相应的技术服务报酬人民币17.8万元。

　　5、2022年11月25日，公司召开了第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司签订服务合同暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司与上海垠祥置业有限公司签订服务合同。根据垠祥置业委托，市北祥腾为垠祥置业提供销售支持及市场营销服务，合同金额不超过人民币8,322,274元。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第四十四次会议决议；

　　2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第四十四次会议相关事宜的事前认可意见；

　　3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第四十四次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月六日