中国东方航空股份有限公司 第九届董事会第22次普通会议决议公告

　　证券代码：600115         证券简称：中国东航        公告编号：临2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第22次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经副董事长李养民召集，于2023年2月7日以通讯方式召开。

　　参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

　　公司副董事长李养民，董事唐兵、林万里，独立董事蔡洪平、董学博、孙铮、陆雄文，职工董事姜疆审议了有关议案，一致同意并作出以下决议：

　　审议通过《关于中国东方航空股份有限公司增加部分募投项目实施主体的议案》。

　　同意公司增加全资子公司一二三航空有限公司作为公司2022年度非公开发行A股股票募投项目“引进38架飞机项目”中“引进24架ARJ21-700飞机”部分的实施主体。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年2月7日

　　证券代码：600115     证券简称：中国东航     公告编号：临2023-013

　　中国东方航空股份有限公司关于签订

　　募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）核准，公司非公开发行3,416,856,492股A股股票，发行价格为4.39元/股，募集资金总额人民币14,999,999,999.88元，扣除不含税的发行费用人民币32,759,244.31元后，实际募集资金净额为人民币14,967,240,755.57元。上述募集资金净额已于2022年12月29日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《中国东方航空股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2022）第1081号）。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司全资子公司一二三航空有限公司（以下简称“一二三航”）与公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户行”）于2023年2月7日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　《四方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　一二三航已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户账号及截至2023年2月7日的专户余额情况如下:

　　该专户仅用于公司非公开发行A股股票募集资金投向项目（公司引进38架飞机项目及补充流动资金，其中一二三航引进38架飞机中的部分飞机）的存储和使用，不得用作其他用途。

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方一：中国东方航空股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：一二三航空有限公司（以下简称“甲方二”，与“甲方一”合称“甲方”）

　　乙方：广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9550880231799400279，截至2023年2月7日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方非公开发行A股股票募集资金投向项目（甲方引进38架飞机项目及补充流动资金，其中甲方二引进38架飞机中的部分飞机）的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的《募集资金管理制度》对甲方一募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方在不违反法律法规、监管要求的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人徐志骏、夏雨扬可随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以书面方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，并书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，或无正当理由未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方违反募集资金专户管理制度的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、乙方在协议项下的监管工作仅为配合丙方对募集资金专户进行查询，并按照协议约定及时、准确、完整的提供丙方所需的有关募集资金专户的相关资料。乙方对募集资金划出后的实际用途不承担任何监督义务。

　　十一、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十二、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律，与本协议有关或因执行本协议所产生之争议，应由双方友好协商解决，协商不成时，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，仲裁地点在上海。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储四方监管协议》

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年2月7日

　　证券代码：600115         证券简称：中国东航        公告编号：临2023-011

　　中国东方航空股份有限公司

　　第九届监事会第27次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第27次会议，经监事会主席郭丽君召集，于2023年2月7日以通讯方式召开。

　　参加会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，参加本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

　　监事会主席郭丽君，监事方照亚、周华欣审核了有关议案，一致同意并作出如下决议：

　　一、审核通过《关于中国东方航空股份有限公司增加部分募投项目实施主体的议案》。

　　监事会经审核认为公司本次增加全资子公司一二三航空有限公司作为部分募投项目的实施主体的事项，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，合理规划机队，有助于公司航空运输主业发展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司增加部分募投项目实施主体。

　　二、审议通过《中国东方航空股份有限公司监事会2022年工作报告》。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年2月7日

　　证券代码：600115    证券简称：中国东航    公告编号：临2023-012

　　中国东方航空股份有限公司

　　关于增加部分募投项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行3,416,856,492股A股股票，发行价格为人民币4.39元/股，募集资金总额人民币14,999,999,999.88元，扣除不含税的发行费用人民币32,759,244.31元后，实际募集资金净额为人民币14,967,240,755.57元。上述募集资金净额已于2022年12月29日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《中国东方航空股份有限公司2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字(2022)第1081号）。

　　公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。详情请参见2022年12月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　（二）募投项目的基本情况

　　根据公司2022年5月10日召开的第九届董事会第17次普通会议、2022年6月29日召开的2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　二、本次增加部分募投项目实施主体的情况

　　（一）本次增加部分募投项目实施主体的情况及原因

　　“引进38架飞机项目”投资总额为人民币289.24亿元，拟投入募集资金人民币105.00亿元，机型包括4架C919飞机、24架ARJ21-700飞机、6架A350-900 飞机及4架B787-9飞机。结合公司募投项目实施进展及机队规划的需要，公司拟增加全资子公司一二三航空有限公司（以下简称“一二三航”）作为引进24架ARJ21-700飞机的实施主体，公司自身作为引进其他飞机（4架C919飞机、6架A350-900飞机及4架B787-9飞机）的实施主体。募投项目其他内容保持不变。

　　为满足募投项目实施的资金需求，保证项目实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟通过内部往来方式向一二三航划拨实施“引进24架ARJ21-700飞机”项目所需募集资金。

　　（二）新增实施主体的基本情况

　　公司名称：一二三航空有限公司

　　成立时间：2008年9月27日

　　注册资本：人民币150,000万元

　　公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢1层2123室

　　法定代表人：翟志刚

　　经营范围：公共航空运输业务，通用航空包机飞行、医疗救护、商用驾驶员执照培训、航空器代管、私用驾驶员执照培训，航空器及航空设备维修，航空代理业务，与航空运输代理有关的延伸业务，旅游咨询，会展服务，汽车租赁，从事货物及技术的进出口业务，销售工艺礼品（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有100%股权

　　三、本次增加部分募投项目实施主体的影响

　　本次增加部分募投项目实施主体，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，合理规划机队，有助于公司航空运输主业发展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、新增募投项目实施主体后募集资金的管理

　　为确保募集资金规范管理和使用，一二三航将开立募集资金存储专户，与公司、保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议。公司及一二三航将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金。

　　五、本次增加部分募投项目实施主体的审议程序

　　2023年2月7日，公司召开第九届董事会第22次普通会议、第九届监事会第27次会议，审议通过《关于中国东方航空股份有限公司增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司一二三航空有限公司作为公司2022年度非公开发行A股股票募投项目“引进38架飞机项目”中“引进24架ARJ21-700飞机”部分的实施主体。公司独立董事已对上述事项发表同意意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　公司增加部分募投项目实施主体事项已经公司第九届董事会第22次普通会议、第九届监事会第27次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次增加一二三航作为“引进38架飞机项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目内容，符合公司经营需要。

　　因此，保荐机构同意公司此次增加部分募投项目实施主体事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次增加全资子公司一二三航空有限公司作为部分募投项目的实施主体的事项，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，合理规划机队，有助于公司航空运输主业发展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意公司增加部分募投项目实施主体。

　　（三）监事会意见

　　监事会经审核认为公司本次增加全资子公司一二三航空有限公司作为部分募投项目的实施主体的事项，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司提高募集资金使用效率，合理规划机队，有助于公司航空运输主业发展，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司增加部分募投项目实施主体。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年2月7日