国联证券股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2023-003号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年2月2日以书面方式发出通知，于2023年2月7日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事周卫平先生因公书面委托董事吴卫华先生出席，并代为行使表决权；董事华伟荣先生、董事吴卫华先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯表决方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于签订房屋征收补偿协议的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国联证券股份有限公司关于签订房屋征收补偿协议的公告》（公告编号：2023-004号）。

　　（二）《关于撤销2家证券营业部的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意撤销公司江阴长泾虹桥北路证券营业部和江阴青阳府前路证券营业部，授权公司经营层负责办理营业部人员安置、客户安置、资产处置等事宜，并按规定报监管机构备案。

　　（三）《关于收购中融基金100%股权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意公司通过摘牌方式收购中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）所持有中融基金管理有限公司（以下简称“中融基金”）51%股权，在公司取得中融信托所持有中融基金51%股权的前提下，公司将通过协议受让方式收购上海融晟投资有限公司所持有中融基金49%股权。授权公司经营管理层办理本次收购涉及的全部事宜，包括但不限于摘牌、签署相关协议、交割、股份过户等。具体内容请参阅与本公告同日披露的《国联证券股份有限公司关于拟收购中融基金100%股权的公告》（公告编号：2023-005号）。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2023-004号

　　国联证券股份有限公司

　　关于签订房屋征收补偿协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：因无锡市博物馆地块旧城区改建项目建设需要，无锡市滨湖区人民政府房屋征收办公室（以下简称“滨湖区征收办公室”）征收国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）位于无锡市滨湖区河埒街道梁溪路28号的房屋，征收补偿金额合计人民币83,338,293元。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　一、交易概述

　　因无锡市博物馆地块旧城区改建项目建设需要，滨湖区征收办公室依据《滨湖区人民政府国有土地上房屋征收决定》（锡滨政通﹝2022﹞7号）征收公司位于无锡市滨湖区河埒街道梁溪路28号的房屋，征收补偿金额合计人民币83,338,293元。

　　2023年2月7日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签订房屋征收补偿协议的议案》，并与滨湖区征收办公室签订《无锡市国有土地上非住宅房屋协议征收补偿协议书》（以下简称《征收补偿协议书》）。

　　本次征收补偿交易实施后，公司最近十二个月内房产相关交易产生的利润预计累计达到公司2021年度经审计净利润的10%。除本次交易外，2022年12月，公司通过产权交易所公开挂牌转让位于上海市邯郸路98号甲1至3层房产，并签订了房产转让交易合同，转让价格为人民币4,773.52万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、征收方情况介绍

　　征收方为滨湖区征收办公室，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　三、征收标的基本情况

　　征收标的为位于江苏省无锡市滨湖区河埒街道梁溪路28号的房屋，土地面积6,426.6m2，建筑面积6,287.47m2,房屋所有权人为国联证券股份有限公司，目前为公司无锡梁溪路证券营业部办公使用。

　　征收标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至2022年12月31日，征收标的账面原值2,876.97万元，账面净值651.87万元，上述数据未经审计。

　　四、征收标的评估情况

　　依据《无锡市房屋征收评估技术规范》，江苏诚和房地产土地资产评估有限公司对征收标的进行了评估，评估时点为房屋征收决定公告之日，评估方法为基准价格比较修正法，评估价为合计人民币57,369,418元。

　　五、征收补偿协议书的主要内容

　　甲方（征收部门）：无锡市滨湖区人民政府房屋征收办公室

　　委托代理人（征收实施单位）：无锡市滨湖区河埒街道办事处

　　乙方（被征收房屋所有权人）：国联证券股份有限公司

　　（一）房屋评估：江苏诚和房地产土地资产评估有限公司对被征收房屋进行评估，评估价为合计人民币57,369,418元。

　　（二）甲方（征收人）对乙方（被征收人）进行货币补偿，以房屋评估价为基础，加上停产停业等损失补偿、提前搬迁奖励、资产评估补偿等合计补偿金额为人民币83,338,293元。

　　（三）其他约定

　　乙方享有梁溪路28号（现拆迁征收房屋所在地原址）的2,000平方米内商业用房（一楼、二楼）优先购买权，甲方将协调产权方将该资产经评估后以房屋开发成本价格协议转让乙方，具体面积届时双方协商确定。若甲方在原址无法提供满足乙方要求的房产，双方另行协商。

　　（四）付款方式及期限：本协议签订之日起10个自然日内，甲方支付乙方本协议补偿总价款的70%；乙方搬迁完毕后，甲方将剩余补偿款全额支付至乙方指定账户，最晚支付时间不超过2023年9月30日。乙方收到全部补偿款后10个自然日内，将征收范围内的房屋房产证和土地使用权证原件交给甲方。乙方于收到每笔款项后10个自然日内按实收金额向甲方出具收款收据。

　　（五）甲方及委托代理人承诺，乙方有权以优惠价格购买河埒街道运河湾产业发展中心（梁清路88-1）的商业用房。房屋总面积以届时双方认可的测绘结果或产权证登记为准。乙方收到首期拆迁补偿款5个自然日内向产权方支付购房总价款的70%，甲方收到款项后办理房屋过户手续，乙方在完成过户手续5个自然日内向甲方支付剩余购房款。

　　（六）乙方计划于2023年9月30日前搬迁完毕，房屋交甲方验收。甲方须在3月30日前完成河埒街道运河湾产业发展中心（梁清路88号-1）商业用房的过户手续。如过户手续办理时间延后，乙方搬迁时间相应延后。不动产权属证书交给甲方时间相应延后。由甲方负责办理注销手续。

　　（七）违约责任：征收当事人对本协议产生纠纷的，可以直接依法向人民法院起诉。

　　六、对公司的影响

　　（一）本次征收标的为公司无锡梁溪路证券营业部办公使用，公司将购买征收标的附近的商业用房供营业部搬迁使用。本次征收不会对公司日常经营产生重大影响。

　　（二）根据《征收补偿协议书》中关于付款方式及期限的约定，经测算，本次征收补偿完成后，预计2023年度将产生税前利润约7,700万元。公司将根据实际搬迁进展和征收补偿款到账时间情况进行账务处理，并最终以会计师事务所审计确认的数据为准。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2023-005号

　　国联证券股份有限公司

　　关于拟收购中融基金100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过摘牌方式收购中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）所持有中融基金管理有限公司（以下简称“中融基金”或“标的公司”）51%股权（挂牌底价为150,378.9213万元），最终成交价格由竞价结果确定。在公司取得中融信托所持有中融基金51%股权的前提下，公司将通过协议受让方式收购上海融晟投资有限公司（以下简称“上海融晟”）所持有中融基金49%股权，受让价格将参考经国资评估备案结果且不高于14.45亿元（根据中融基金51%股权的挂牌底价对应全部股权估值计算，中融基金49%股权价格约为14.45亿元）。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审批。本次交易已获国资经济行为批准，尚需与相关交易方签订股权转让协议并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批通过后方可实施。

　　● 公司将通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金51%股权，公司能否成功摘牌存在不确定性。公司收购上海融晟所持有中融基金49%股权需与上海融晟进行协商且需以公司取得中融信托所持有中融基金51%股权为前提，公司能否与上海融晟就交易主要安排达成一致存在不确定性。上海融晟持有中融基金49%股权中有24.5%股权处于质押状态，公司将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分24.5%股权，存在不确定性。本次交易尚需相关交易方签订股权转让协议并经中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。公司完成收购后，与标的公司将面临业务、人员的整合，可能存在客户、人才流失风险，进而导致标的公司未来经营业绩不达预期，存在估值风险和商誉减值风险。

　　一、交易概述

　　根据上海联合产权交易所公告信息，中融信托拟通过公开挂牌方式转让其所持有中融基金51%股权，挂牌底价为150,378.9213万元。为弥补公募基金牌照空缺，把握行业战略发展机遇，深化财富管理转型，提升公司综合金融服务能力，公司拟通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金51%股权。在公司取得中融信托所持有中融基金51%股权的前提下，公司将通过协议受让方式收购上海融晟所持有中融基金49%股权，受让价格将参考经国资评估备案结果且不高于14.45亿元（根据中融基金51%股权的挂牌底价对应全部股权估值计算，中融基金49%股权价格约为14.45亿元）。

　　2023年2月7日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购中融基金100%股权的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交公司股东大会审批。本次交易已获国资经济行为批准，尚需与相关交易方签订股权转让协议并经中国证监会审批通过后方可实施。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）中融国际信托有限公司

　　名称：中融国际信托有限公司

　　统一社会信用代码：912301991270443422

　　成立日期：1993年1月15日

　　注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号

　　法定代表人：刘洋

　　注册资本：1,200,000万人民币

　　经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动）

　　主要股东：经纬纺织机械股份有限公司持股37.4698%，中植企业集团有限公司持股32.9864%，哈尔滨投资集团有限责任公司持股21.5381%，沈阳安泰达商贸有限公司持股8.0057%。

　　中融信托与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　经查询，中融信托不是失信被执行人。

　　（二）上海融晟投资有限公司

　　名称：上海融晟投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310118677835819C

　　成立日期：2008年7月18日

　　注册地址：上海市青浦区香花桥街道郏一村7号3幢1层V区131室

　　法定代表人：王晔

　　注册资本：60,000万人民币

　　经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：中植企业集团有限公司持股83.3333%，重庆昊睿天成投资中心（有限合伙）持股16.6667%。

　　上海融晟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　经查询，上海融晟不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：中融信托所持有中融基金51%股权、上海融晟所持有中融基金49%股权

　　标的公司名称：中融基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：914403007178853609

　　成立日期：2013年5月31日

　　注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3202、3203B

　　法定代表人：王瑶

　　注册资本：75,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中融信托持股51%，上海融晟持股49%。

　　截至本公告披露日，上海融晟所持有中融基金49%股权中有24.5%的股权处于质押状态。除上述质押事项外，中融信托所持有中融基金51%股权及上海融晟所持有中融基金49%股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　中融信托公开挂牌转让所持中融基金51%股权过程中，中融基金其他股东上海融晟将放弃优先受让权。

　　经查询，中融基金不是失信被执行人。

　　中融基金的主要财务信息：

　　截至2021年12月31日，中融基金资产总额人民币118,080.41万元，负债总额人民币8,082.94万元，净资产人民币109,997.47万元；2021年，中融基金实现营业收入人民币47,127.83万元，净利润人民币7,654.47万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币7,466.01万元。中融基金2021年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　截至2022年9月30日，中融基金资产总额人民币122,885.09万元，负债总额人民币12,262.70万元，净资产人民币110,622.39万元；2022年1-9月，中融基金实现营业收入人民币33,559.35万元，净利润人民币624.92万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币907.31万元。中融基金2022年1-9月/2022年9月30日财务数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　中融信托已在上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有中融基金51%股权，挂牌底价为150,378.9213万元。公司将通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金51%股权，最终成交价格由竞价结果确定。

　　在公司取得中融信托所持有中融基金51%股权的前提下，公司将通过协议受让方式收购上海融晟所持有中融基金49%股权，受让价格将参考经国资评估备案结果且不高于14.45亿元（根据中融基金51%股权的挂牌底价对应全部股权估值计算，中融基金49%股权价格约为14.45亿元）。

　　（二）评估情况

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）接受公司委托，基于公司拟收购中融基金股权之目的，对中融基金股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估，并于2023年2月出具了评估报告，评估基准日为2022年5月31日，评估报告选用市场法评估结果作为评估结论，中融基金股东全部权益评估值为269,700.00万元。北方亚事出具的评估报告尚需履行完成国资评估备案程序，最终评估值以国资评估备案结果为准。

　　最近12个月内，北京中企华资产评估有限责任公司接受中融信托的委托，基于中融信托拟出售其所持中融基金51%股权之目的，对中融基金的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于2022年6月出具了评估报告，评估基准日为2021年12月31日。评估报告选用收益法作为评估结果，中融基金的股东全部权益价值为294,860.63万元。

　　上述评估结果差异主要系评估目的、评估基准日、评估时点及评估方法不同所致。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司收购中融基金能够快速获取成熟的公募牌照，有利于公司发挥现有资源优势，促进业务整合提升和泛财富管理转型，从而进一步丰富客户服务手段，完善综合金融服务体系，形成新的利润增长点。

　　（二）本次交易不涉及中融基金的人员安置等情况。

　　（三）本次交易完成后，不涉及新增关联交易，不会产生同业竞争。

　　（四）中融基金不存在对外担保、委托理财等情况。

　　六、风险提示

　　公司将通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金51%股权，公司能否成功摘牌存在不确定性。公司收购上海融晟所持有中融基金49%股权需与上海融晟进行协商且需以公司取得中融信托所持有中融基金51%股权为前提，公司能否与上海融晟就交易主要安排达成一致存在不确定性。上海融晟持有中融基金49%股权中有24.5%股权处于质押状态，公司将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分24.5%股权，存在不确定性。本次交易尚需相关交易方签订股权转让协议并经中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。

　　公司完成收购后，与标的公司将面临业务、人员的整合，可能存在客户、人才流失风险，进而导致标的公司未来经营业绩不达预期，存在估值风险和商誉减值风险。公司将坚持市场化导向、积极维护核心团队稳定、强化与客户的合作、加强业务协同等措施降低本次收购的风险，积极推进泛财富管理战略落地，实现公司整体利益的最大化。

　　公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2023年2月7日