广东华铁通达高铁装备股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份      公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”） 于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东华铁通达高铁装备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第120号）（以下简称“关注函”），要求公司对相关事项进行核查并作出书面说明，现将回复内容公告如下：

　　2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损15亿元至17亿元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为亏损15.01亿元至17.01亿元，亏损原因包括计提17亿元至19亿元商誉减值准备、疫情及外部环境导致报告期内轨道交通行业景气度下滑等。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

　　1、业绩预告显示，你公司在年末对出现减值迹象的商誉进行减值测试，需计提的资产减值准备约为17亿元至19亿元。请你公司：

　　（1）补充披露商誉减值所涉标的名称、对应的减值金额、标的公司未来年度收入预测等商誉减值测试关键参数，并与以往年度该标的商誉减值测试的相关参数对比，说明差异的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　1.商誉减值所涉标的名称及对应资产组商誉预计减值金额

　　2.商誉减值测试关键参数对比情况

　　本次商誉减值测试选取的主要参数包括折现率、营业收入。

　　(1) Tong Dai Control (Hong Kong) Limited资产组

　　①折现率

　　本次商誉减值测试采用的税前折现率为11.54%,与上年度商誉减值测试采用的税前折现率相比,降低0.73%,主要系市场风险溢价及Beta系数变动导致。具体如下:

　　注:税前折现率按照税前现金流采用税前折现率的现值等于税后现金流采用税后折现率的现值思路进行迭代计算得出，由专业评估机构最终确定。

　　上表中，无风险收益率、Beta分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、可比公司相关数据及市场变化等影响，产生合理差异。

　　②营业收入

　　2021年度及2022年度商誉减值测试，预测期均为5年，永续期增长率均为0%,两次商誉减值测试涉及的相同年度对比如下:

　　金额单位：人民币万元

　　金额单位：人民币万元

　　金额单位：人民币万元

　　注：2021年度商誉减值测试对应的2021年度营业收入为历史审定数，2022年度商誉减值测试对应的2022年度营业收入为历史未审数，其余数据均为预测数。

　　2021年度进行商誉减值测试时，公司预期Tong Dai Control (Hong Kong) Limited资产组未来年度营业收入保持增长，主要基于以下原因：

　　A.虽然因受新冠疫情影响，公司2021年度新造市场的招标及订单较2020年度有所下降，但市场份额仍维持相对稳定，且公司管理层通过加强成本管控等措施提升了综合毛利率水平，管理层预计未来随着疫情缓和新造订单有望回暖，且2022年一季度在手订单较2021年同期有所增加；

　　B.2021年储能电池系统收入增长较大主要是受国家在新能源方面的持续投入和政策支持，使得国内新能源建设和储能电站、储能设备的建设出现一定增幅，公司预计2022年储能电池系统营业收入将保持增长；

　　C.在检修服务方面，随着上一轮集中购置的车辆正逐步进入大修期，庞大的车辆保有量将孕育广阔的零部件市场机会，高峰期投入运营的车辆将在近两年步入检修周期；加之随着疫情的缓解和高铁出行频率的恢复，检修服务收入预计将持续增长。

　　(2)山东嘉泰交通设备有限公司资产组

　　①折现率

　　本次减值测试采用的税前折现率为13.06%,与上年度减值测试采用的税前折现率相比,降低0.26%,主要系市场风险溢价及Beta系数变动导致。具体如下:

　　注:税前折现率按照税前现金流采用税前折现率的现值等于税后现金流采用税后折现率的现值思路进行迭代计算得出，由专业评估机构最终确定。

　　上表中，无风险收益率、Beta分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、可比公司相关数据及市场变化等影响，产生合理差异。

　　②营业收入

　　2021年度及2022年度商誉减值测试，预测期均为5年，永续期增长率均为0%，两次商誉减值测试涉及的相同年度对比如下:

　　金额单位：人民币万元

　　金额单位：人民币万元

　　金额单位：人民币万元

　　注：2021年度商誉减值测试对应的2021年度营业收入为历史审定数，2022年度商誉减值测试对应的2022年度营业收入为历史未审数，其余数据均为预测数。

　　2021年度进行商誉减值测试时，公司预期山东嘉泰交通设备有限公司资产组未来年度营业收入保持增长，主要基于以下原因：

　　A.因受新冠疫情影响，2021年新造高铁座椅销售收入较2020年有所增长，但仍远低于2019年销售收入水平，公司预计随着2022年疫情缓和，新造座椅市场业务将会有所回暖。

　　B.在座椅检修及配件销售方面，随着上一轮集中购置的车辆正逐步进入大修期，庞大的车辆保有量将孕育广阔的零部件市场机会，高峰期投入运营的车辆将在近两年步入检修周期；加之随着疫情的缓解和高铁出行频率的恢复，座椅检修及配件销售收入预计将持续增长。

　　(3)上述资产组2022年度业绩实现不及预期和未来下调业绩预期的主要原因如下：

　　①2021年度商誉减值测试时，预计2022年度疫情影响逐步消除，且2020-2021年因疫情影响导致的铁路固定资产投资减少将在2022年形成修复式增长，但因疫情、外部因素以及铁路行业融资困难等因素使得实际情况并未发生扭转，且2022年全国铁路完成固定资产投资创2013年以来最低，对应的高铁新造市场需求持续萎缩，导致上述资产组营业收入明显下滑。

　　②目前中国国家铁路集团有限公司调整了原定的高铁检修方式，把二三四级修改为状态修，即高铁座椅取消了按使用里程统一检修的方式，采取了出现不适合使用状态后才修理的方式，车辆不需要返厂修理，路局即可进行检修的模式。整体车辆装备修程进一步拉长，未来年度检修服务及配件销售业务开展预期较2021年商誉减值测试时预期有所下降。

　　③2022年度宏观经济需求收缩、供给冲击、预期转弱对轨道交通行业影响显著，公共交通工具使用频次降低,轨道交通客运量减少，行驶列车数量下降，行业景气下滑。主营产品上游受原材料价格上涨，下游受集采定价制约的影响，导致报告期内毛利率较去年同期下降明显。

　　2022年度进行初步商誉减值测试时，在2022年业绩未达预期、未来年度铁路行业固定资产投资情况未有明显好转的迹象、行业政策不明确的情况下，公司管理层、市场业务人员根据对客户及行业的分析判断等，谨慎预测未来经营业绩。

　　公司根据宏观经济环境、行业监管政策、公司战略规划、具体经营状况等影响因素于年度商誉减值测试时对预测期营业收入等进行调整,故各年预测期营业收入存在合理差异。

　　综上,公司本次商誉减值测试计算过程与上年度相比未发生重大变化;本次商誉减值测试选取的主要参数发生合理变化;在2022年度业绩预告时，公司经初步商誉减值测试，合理预计上述资产组的可收回金额，暂估相关商誉的减值损失，并待完成最终商誉减值测试后确认具体金额，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。

　　（2）结合前述回复，具体说明出现减值迹象的时点及依据，2022年度一次性计提大额减值准备的原因及合理性，以前会计期间是否存在减值计提不充分的情形，是否存在通过调节商誉减值计提等方式进行盈余管理的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　1.行业概况

　　2019-2022年我国投产高铁新线分别为5474公里、2000公里、2168公里、2082公里，受疫情影响，我国铁路旅客发送量大幅降低，铁路固定资产投资持续下滑，铁路装备投资低迷， 2019年中国铁路固定资产投资总额完成8029亿元；2020年，我国铁路固定资产投资总额完成7819亿元；2021年中国铁路固定资产投资完成7489亿元；2022年全国铁路完成固定资产投资7109亿元，为2013年以来最低。

　　2.资产组的经营情况及减值迹象判断依据

　　(1)Tong Dai Control (Hong Kong) Limited资产组

　　2020-2022年Tong Dai Control (Hong Kong) Limited资产组实际经营业绩与盈利预测数据的比较，我们选取了收入及息税前净利润进行对比，具体情况如下：

　　2020年度进行商誉减值测试时，Tong Dai Control (Hong Kong) Limited资产组营业收入、息税前净利润均超额实现，商誉未出现减值迹象。

　　2021年度进行商誉减值测试时，该资产组营业收入和息税前净利润均未达预期，主要是由于受新冠疫情影响，2021年度新造市场的招标及订单较2020年有所下降，但市场份额仍可维持相对稳定，且公司管理层通过加强成本管控等措施提升了综合毛利率水平，公司管理层预计未来随着疫情缓和以及新造市场的回暖，资产组经营业绩将会恢复增长，商誉未出现明显的减值迹象。

　　2022年度进行初步商誉减值测试时，在2022年业绩未达预期、未来年度铁路行业固定资产投资情况未有明显好转的迹象、行业政策不明确的情况下，公司管理层、市场业务人员根据对客户及行业的分析判断等，谨慎预测未来经营业绩，Tong Dai Control (Hong Kong) Limited资产组出现减值迹象，经过初步测算，Tong Dai Control (Hong Kong) Limited资产组商誉预计暂估减值金额为16.0-17.5亿元。

　　(2)山东嘉泰交通设备有限公司资产组

　　2020-2022年度山东嘉泰交通设备有限公司资产组实际经营业绩与盈利预测数据的比较，我们选取了营业收入及息税前净利润进行对比，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2020-2021年度，山东嘉泰交通设备有限公司资产组营业收入完成度较高，保持稳定增长，息税前净利润均超额实现，商誉未出现减值迹象。

　　2022年度进行初步商誉减值测试时，在2022年业绩未达预期、未来年度铁路行业固定资产投资情况未有明显好转的迹象、行业政策不明确的情况下，公司管理层、市场业务人员根据对客户及行业的分析判断等，谨慎预测未来经营业绩，山东嘉泰交通设备有限公司资产组出现减值迹象，经过初步测算，山东嘉泰交通设备有限公司资产组商誉预计暂估减值金额为1.0-1.5亿元。

　　综上，在2022年业绩预告时，公司经初步减值测试，合理预计上述资产组的可收回金额，暂估相关商誉的减值损失，并待完成最终减值测试后确认具体金额。本次减值测试资产组的范围、评估的方法、假设条件均与以前年度保持一致，相关参数的选取方法与以前年度基本相同，并结合行业环境以及实际经营情况对相关参数进行了适当调整。经初步测试，资产组的可回收金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值。以前会计期间不存在减值计提不充分的情形，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，不存在通过调节商誉减值计提等方式进行盈余管理的情形。

　　【会计师意见】

　　针对公司披露的商誉减值所涉标的名称、对应的减值金额、标的公司未来年度收入预测等商誉减值测试关键参数，与以往年度该标的商誉减值测试的相关参数相比的差异及合理性；以及针对公司判断减值迹象的时点及依据，2022年度一次性计提大额减值准备的原因及合理性，我们计划拟实施的主要核查程序包括但不限于：

　　(1)对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　(2)复核公司对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　(3)与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　(4)与公司聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　(5)评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　(6)利用第三方估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，协助我们评估管理层选择的估值方法和采用的主要假设的合理性；

　　(7)测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　公司上述与以前年度财务报表相关的回复说明与我们在执行公司以前年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　由于公司2022年度财务数据尚未完成审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，2022年度商誉减值准备的最终计提金额待完成评估和审计后确定。

　　2、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【公司回复】

　　截至本关注函回复出具之日，除前述内容以外，公司无应当予以说明的其他事项。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2023年2月7日