烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书(下转D28版)

　　股票简称：睿创微纳      证券代码：688002           公告编号：2023-012

　　Raytron Technology Co., LTD.

　　（山东省烟台市开发区贵阳大街11号）

　　保荐人（主承销

　　2023年2月

　　第一节 重要声明与提示

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年12月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

　　上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

　　参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：睿创转债。

　　二、可转换公司债券代码：118030。

　　三、可转换公司债券发行量：156,469.00万元（1,564.69万张）。

　　四、可转换公司债券上市量：156,469.00万元（1,564.69万张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年2月10日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年12月30日至2028年12月29日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年7月6日至2028年12月29日。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，睿创微纳主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2022〕2749号”文同意注册，公司于2022年12月30日向不特定对象发行可转换公司债券1,564.69万张，每张面值100元，发行总额156,469.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足156,469.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经上交所“自律监管决定书〔2023〕19号”文同意，公司156,469.00万元可转换公司债券将于2023年2月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“睿创转债”，债券代码“118030”。

　　本公司已于2022年12月28日（T-2日）在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　英文名称：Raytron Technology Co., Ltd.

　　注册资本：44,602.38万元人民币

　　法定代表人：马宏

　　住所：山东省烟台市开发区贵阳大街11号

　　办公地址：山东省烟台市开发区贵阳大街11号

　　邮政编码：264006

　　统一社会信用代码：91370600699650399E

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：睿创微纳

　　股票代码：688002

　　公司网址：www.raytrontek.com

　　经营范围：用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件,红外热像仪整机与系统研发、生产和销售,与之相关的新技术、新产品的研发;货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、发行人历史沿革

　　（一）发行人的设立

　　1、有限公司设立情况

　　睿创有限于2009年12月11日由自然人孙仕中、尚昌根出资设立，注册资本为15,000万元，其中，孙仕中认缴出资10,000万元，以货币形式实缴出资6,667万元，尚昌根认缴出资5,000万元，以货币形式实缴出资3,333万元。

　　2009年12月11日，烟台市工商行政管理局开发区分局签发睿创有限注册成立时的《企业法人营业执照》（注册号：370635200015211）。

　　2、股份公司设立方式

　　公司设立方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司。

　　2016年6月16日，睿创微纳的发起人股东签署《烟台睿创微纳微纳技术股份有限公司章程》及《发起协议书》，以经审计的截止2016年4月30日的公司净资产31,106.69万元作为折合为股份公司股本的依据，按照1:0.8767的比例进行折股，将公司性质变更为股份有限公司。

　　2016年6月23日，烟台市工商行政管理局签发睿创有限整体变更为睿创微纳的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E）。

　　睿创微纳设立时的股权结构如下：

　　（二）公司近几年股本和股东变化情况

　　2016年来，随着公司新一代芯片及探测器产品推向市场，订单爆发式增长，并逐步进行进口替代。公司陆续引入市场化PE、改制、调整股权结构等，为后续发展及上市做准备。

　　1、2016年4月，注册资本增资至25,700万元、第十五次股权转让

　　2016年3月15日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意公司注册资本由24,830万元变更为25,700万元，本次增加的870万元出资由信熹投资以货币出资800万元，周雅琴以货币出资70万元，增资价格为3元/出资额。

　　2016年3月15日，马宏分别与合建新源、中合全联签订《股权转让合同》，分别约定马宏将其持有睿创有限1,000万元出资（占公司出资的4.03%），以3元/出资额的价格转让给合建新源；马宏将其持有睿创有限1,000万元出资（占公司出资的4.03%），以3元/出资额的价格转让给中合全联。其他股东签署同意本次出资转让的声明。

　　2016年4月8日，烟台经济技术开发区市场监督管理局签发本次注册资本变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E）。

　　2016年4月22日，山东华诺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁华会验字[2016]第003号），验证截至2016年4月14日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本870万元。信熹投资实际缴纳新增出资额2,400万元，其中800万元列入注册资本，多出注册资本部分1,600万元列入资本公积；周雅琴实际缴纳新增出资额210万元，其中70万元列入注册资本，多出注册资本部分140万元列入资本公积。

　　本次增资、股权转让后，睿创有限的股权结构如下：

　　2、2016年4月，注册资本增资至27,270万元

　　2016年4月8日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意公司注册资本由25,700万元变更为27,270万元，本次增加的1,570万元出资由苏州几赫以货币出资214万元；烟台深源以货币出资449万元；方新强以货币出资100万元；梁军以货币出资20万元；王君以货币出资20万元；李维诚以货币出资110万元；于忠荣以货币出资70万元；赵昀晖以货币出资120万元；王海涛以货币出资100万元；韩文刚以货币出资50万元；马晓明以货币出资40万元；马晓东以货币出资80万元；丛培育以货币出资70万元；周雅琴以货币出资10万元；江斌以货币出资15万元；杨水长以货币出资2万元；沈泉以货币出资100万元；增资价格为5元/出资额。

　　2016年4月18日，烟台经济技术开发区市场监督管理局签发本次注册资本变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E）。

　　2016年4月22日，山东华诺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁华会验字[2016]第003号，验证截至2016年4月14日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本1,570万元。

　　本次增资后，睿创有限的股权结构如下：

　　3、2016年6月，整体变更为股份公司

　　2016年6月15日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（会审字[2016]3913号），根据该审计报告，以2016年4月30日为审计基准日，公司经审计的净资产为31,106.69万元。

　　2016年6月16日，中联资产评估集团有限公司出具《烟台睿创微纳技术有限公司拟股份制改建项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1428号），以2016年4月30日为评估基准日，公司经评估的资产总额为36,451.56万元，负债为4,245.15万元，净资产为32,206.41万元。

　　2016年6月16日，睿创有限召开股东会审议并通过决议，同意睿创有限依法整体变更为睿创微纳；以2016年4月30日经审计的账面净资产31,106.69万元折成股本27,270万股，超出部分3,836.69万元计入股份公司的资本公积。

　　2016年6月16日，睿创微纳的发起人股东签署《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》及《发起协议书》，以经审计的截止2016年4月30日的公司净资产31,106.69万元作为折合为股份公司股本的依据，按照1:0.8767的比例进行折股，将公司性质变更为股份有限公司。

　　2016年6月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2016]4213号），验证：截至2016年6月18日，烟台睿创微纳技术股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计27,270万元，出资方式全部为净资产。

　　2016年6月23日，烟台市工商行政管理局签发睿创有限整体变更为烟台睿创微纳技术股份有限公司的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E）。

　　2018年9月10日，睿创微纳召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司整体变更设立方案的议案》，根据信永中和的审计结果，公司在2016年股改基准日（2016年4月30日）的净资产为30,511.86万元，较公司股改方案中的折股净资产减少854.44万元。根据上述净资产额度的调整，公司将股改方案调整为将经审计后的净资产按照1:0.8938的比例折成股本27,270万股，超出部分仍将计入公司资本公积。

　　睿创微纳设立时的股权结构如下：

　　4、2017年5月，注册资本增资至28,100万元

　　2017年4月12日，睿创微纳召开股东大会，会议审议并通过决议，同意公司注册资本由27,270万元变更为28,100万元，本次增加的830万元由周雅琴以货币出资298万元；赵芳彦以货币出资195万元；苏州几赫以货币出资128万元；烟台深源以货币出资83万元；江斌以货币出资55万元；李聪科以货币出资35万元；陈文礼以货币出资16万元；刘岩以货币出资7万元；杨水长以货币出资5万元；甘先锋以货币出资4万元；黄星明以货币出资2万元；陈文祥以货币出资2万元，增资价格为5元/股。

　　2017年5月25日，烟台市工商行政管理局签发本次注册资本变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E）。

　　2017年9月8日，山东华诺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁华会验字[2017]第007号，验证截至2019年9月5日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本830万元。

　　本次增资后，睿创微纳的股权结构如下：

　　5、2017年8月，第十六次股权转让

　　2017年8月，李欣与马宏签署《股份转让协议书》，由于从睿创微纳离职，李欣将15万元股权以8.3万元的对价转让给马宏，价格与前期马宏转让给李欣股份时的价格一致。

　　此次股权转让后，睿创微纳的股权结构如下：

　　6、2017年9月，第十七次股权转让

　　2017年9月，由于公司股权架构调整，苏州几赫中未在睿创微纳及其子公司任职的人员从苏州几赫退伙并受让其原在苏州几赫中持有份额所对应的股份，即苏州几赫将其持有的450万股股份转让给张云峰直接持有，将其持有的23万股股份转让给王鲁杰直接持有，将其持有的12万股股份转让给沈汉波直接持有，将其持有的50万股股份转让给汪滨直接持有，将其持有的50万股股份转让给沈坚直接持有，将其持有的40万股股份转让给庞彩皖直接持有。

　　鉴于此次股权转让系股东由间接持股变为直接持股，受让方在转让前后各自实际持股份额未发生变化，不涉及资金支付。

　　此次股权转让后，睿创微纳的股权结构如下：

　　7、2017年10月，第十八次股权转让

　　2017年8月，由于公司股权架构的调整，烟台深源中未在睿创微纳及其子公司任职的人员从烟台深源退伙并受让其原在烟台深源中持有份额所对应的股份，即烟台深源将其持有的公司的2万股股份转让给孙国栋直接持有，将其持有的720万股股份转让给许涌直接持有，将其持有的350万股股份转让给姚淑萍直接持有，将其持有的11万股股份转让给付鹏飞直接持有，将其持有的50万股股份转让给卞蓉直接持有，将其持有的20万股股份转让给韩冰直接持有，将其持有的50万股股份转让给吴玉娟直接持有，将其持有的40万股股份转让给赵金隨直接持有，将其持有的100万股股份转让给张定越直接持有，将其持有的100万股股份转让给于沔直接持有，将其持有的100万股股份转让给邵红直接持有，将其持有的30万股股份转让给王鹏程直接持有，将其持有的18万股股份转让给许娟直接持有，将其持有的40万股股份转让给陈红升直接持有，将其持有的40万股股份转让给施桂凤直接持有，将其持有的2万股股份转让给陈秀丽直接持有，将其持有的2万股股份转让给修安林直接持有，将其持有的30万股股份转让给陈斌直接持有，将其持有的20万股股份转让给苏郁直接持有，将其持有的70万股股份转让给张家玮直接持有，将其持有的150万股股份转让给李晋东直接持有，将其持有的80万股股份转让给李一君直接持有，将其持有的16万股股份转让给李素华持有，将其持有的12万股股份转让给温利兵直接持有，将其持有的10万股股份转让给张颖直接持有，将其持有的11万股股份转让给王磊直接持有。

　　鉴于此次股权转让系股东由间接持股变为直接持股，受让方在转让前后各自实际持股份额未发生变化，不涉及资金支付。

　　8、2018年4月，第十九次股权转让

　　2018年3月29日，姚淑萍和曹雪梅签署《股份赠与协议》，姚淑萍将其所持有的睿创微纳350万股股份无条件赠与曹雪梅，姚淑萍与曹雪梅系母女关系；2018年3月18日，王海涛与李英妹签署《股份转让协议》，王海涛将其所持有的睿创微纳290万股股份转让给李英妹，转让对价为804万元，李英妹系王海涛之母；2018年4月20日，郑霞与郑加强签署《股权转让协议》，郑霞将其所持有的睿创微纳1000万股股份转让给郑加强。郑霞所持之1000万股股份系代郑加强持有，因此通过此次股权转让解除代持关系后，郑霞不再享有睿创微纳任何权益，此次转让亦不涉及资金支付。以上均为家庭内部投资安排所导致的股权转让。

　　此次股权转让后，睿创微纳的股权结构为：

　　注：2018年1月5日，经烟台经济技术开发区市场监督管理局核准，苏州几赫更名为烟台赫几投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台赫几”）

　　9、2018年4月，注册资本增资至30,800万元及第二十次股权转让

　　2018年4月9日，睿创微纳召开股东大会，会议审议并通过决议，同意公司注册资本由28,1000万元变更为30,800万元，本次增加的2,700万元由安吉鼎集以货币出资500万元；石河子四方达以货币出资200万元；青岛中普以货币出资400万元；华控科工以货币出资304.7万元；华控湖北以货币出资195.3万元；深创投以货币出资1000万元；南靖互兴以货币出资100万元，增资价格为10元/股。

　　2018年4月，马宏与由其中签署《股权转让协议》，约定马宏将其持有的睿创微纳100万股股份，以10元/股的价格转让给由其中。

　　2018年4月28日，烟台市工商行政管理局签发本次注册资本变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E）。

　　2018年5月30日，山东华诺会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁华会验字[2018]第020号），验证截至2018年5月28日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本2,700万元。

　　此次增资及股权转让后，睿创微纳的股权结构为：

　　10、2018年6月，资本公积转增股本

　　2018年5月17日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以资本公积转增股本的议案》，同意公司以当前账面资本公积5,200万元向全体股东转增股本5,200万股，转增后公司股本为36,000万股，公司注册资本由当前的30,800万元增加到36,000万元。

　　2018年6月5日，烟台市工商行政管理局签发本次注册资本变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E）。

　　2018年5月30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019JA10200），验证截至2018年5月28日，公司已将资本公积52,000,000.00元转增股本。

　　此次变更后，睿创微纳的股权结构为：

　　11、2018年7月，第二十一次股权转让

　　2018年7月16日，张云峰分别与苏郁、李晋东签署《股份转让协议》，约定张云峰以8.56元每股的价格分别向上述二人转让其持有的睿创微纳58万、102万股；2018年7月16日，上海标润与青岛中普，约定上海标润以每股8.56元的价格向青岛中普转让其持有的睿创微纳117万股；2018年7月17日，上海标润与潘原子签订《股份转让协议》，约定上海标润以每股8.56元的价格向潘原子转让其持有的睿创微纳58万股；2018年7月24日，上海标润与蔡建立签订《股份转让协议》，约定上海标润以每股8.56元的价格向蔡建立转让其持有的睿创微纳58万股；2018年7月27日，上海标润与安吉鼎丰签订《股份转让协议》，约定上海标润以每股8.56元的价格向安吉鼎丰转让其持有的睿创微纳467万股。

　　此次变更后，睿创微纳的股权结构为：

　　12、2018年11月，第二十二次股权转让

　　2018年11月20日，张云峰分别与马晓东、李英妹签署《股份转让协议》，约定张云峰以10元每股的价格分别向上述二人转让其持有的睿创微纳145万、50万股股份。

　　(下转D28版)