烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书(上接D27版)

　　(上接D27版)

　　此次变更后，睿创微纳的股权结构为：

　　13、2018年12月，注册资本增资至38,500万元

　　2018年12月13日，睿创微纳召开股东大会，会议审议并通过决议，同意公司注册资本由36,000万元变更为38,500万元，本次增加的2,500万元由深创投以货币出资1000万元；国投创合以货币出资800万元；北京华控以货币出资315万元；南靖互兴以货币出资200万元；潍坊高精尖以货币出资100万元；华控湖北以货币出资95万元；华控科工以货币出资90万元，增资价格为10元/股。

　　2018年12月26日，烟台市工商行政管理局签发本次注册资本变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E）。

　　2018年12月28日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA10201），验证截至2018年12月27日止，贵公司已收到深创投、华控湖北、南靖互兴、国投创合、北京华控、潍坊高精尖和华控科工缴纳的增资款250,000,000.00元，新增注册资本合计人民币25,000,000.00元，溢价出资款225,000,000.00元计入资本公积。各股东均以货币出资。

　　此次增资完成后，睿创微纳的股权结构为：

　　14、2019年7月，首次公开发行股票并在科创板上市

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2019年6月14日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2019]1055号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“睿创微纳”，证券代码“688002”，发行完成后公司总股本为445,000万股。

　　公司上市时的股本结构如下：

　　发行人首发上市后，前十大股东持股情况如下：

　　15、上市以来历次股本变动情况

　　自首发上市之日起至本上市公告书出具日，发行人除实施限制性股票激励计划外，未发生股本变动或可能导致股本增减变动的其他事项。

　　为有效调动公司及其子公司的高级管理人员及核心业务骨干的积极性，吸引与留住优秀人才，提升公司核心竞争力以及促进公司长期发展，公司设立了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划》，具体情况如下：

　　注:公司2020年限制性股票激励计划，首次授予限制性股票436万股，激励对象人数109人；预留限制性股票109万股，激励对象人数34人。

　　2021年7月15日，第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　2022年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　公司于2022年4月8日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，公司股本总数由445,000,000股增加至446,023,750股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至2022年9月30日，睿创微纳总股本为446,023,750股，具体股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2022年9月30日，公司股本总数为446,023,750股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：

　　四、发行人主要经营情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS传感技术开发的半导体集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统。

　　公司目前已具备先进的集成电路设计、传感器设计、器件封测、图像算法开发、系统集成等研发与制造能力。公司产品主要应用于特种装备以及安防监控、工业测温、人体体温筛查、汽车辅助驾驶、户外运动、消费电子、森林防火、医疗检测设备、消防、物联网等诸多领域。

　　（二）发行人的主要产品及用途

　　红外MEMS芯片是红外热成像系统的核心元件，是探测器的核心组件。探测器能够将光信号转变为微弱的电信号。机芯模组由红外探测器及带有公司自主算法的图像处理电路组成。图像处理电路对探测器输出的微弱电信号进行电信号处理以及数字化采样，在图像处理后，最终将目标物体温度分布图转化为视频图像。机芯模组与光学系统、电池、外壳等结构件整合形成整机。公司各产品之间的关系如下：

　　（1）红外MEMS芯片

　　红外MEMS芯片是红外成像系统的核心元件，处于整个红外成像产业链的最上游。公司经过多年持续研发，已完全掌握红外MEMS芯片的核心技术。目前公司不单独对外出售红外MEMS芯片，全部芯片均自用，公司红外MEMS芯片产品系列、技术规格、产品特点如下：

　　（2）探测器

　　将红外MEMS芯片封装之后形成非制冷红外探测器，其工作原理是将红外光学系统采集的红外光信号集聚到探测器中的红外MEMS芯片上，通过IC和MEMS系统，将红外光信号转换为微弱电信号输出。公司探测器具有以下优势：

　　①高性能：NETD小于40mK，高灵敏系列小于30mK。

　　②全数字化：最新一代产品全部采用数字输出。

　　③低功耗：支持无TEC工作，功耗低。

　　④系列化：产品1920×1080、1280×1024、1024×768、640×512、384×288、256×192面阵规模，像元尺寸覆盖25μm、20μm、17μm、14μm、 12μm、10μm。

　　目前公司的探测器的系列、型号、图例、特性及应用领域情况如下：

　　（3）机芯模组

　　机芯模组由探测器及带有公司自主算法的图像处理电路组成，工作原理是将探测器输出的微弱电信号进行处理以及数字化采样，通过公司自主研发的算法对数字化后的信号进行图像处理，最终将目标物体温度分布图转化为视频图像。目前公司机芯的系列、型号、图例、特性及应用领域情况如下：

　　除上述标准化产品外，公司还会根据客户需求研发生产定制化机芯。

　　（4）整机

　　整机是由红外光学系统、机芯、智能处理电路、电池、外壳、显示屏等组成的完整系统。智能处理电路对机芯输出的图像以及温度信息进行高级数据分析，结合各种实际应用特点展现智能分析结果，以满足最终用户需求。目前公司整机的系列、型号、图例、特性及应用领域情况如下：

　　除上述标准化产品外，公司还会根据客户需求研发生产定制化整机。

　　（三）发行人在行业中的竞争地位

　　目前国际上仅美国、法国、以色列、中国等少数国家掌握非制冷红外芯片设计技术，国外主要供应商对我国存在一定的出口限制，公司经过自身发展填补了我国在该领域高精度芯片研发、生产、封装、应用等方面的一系列空白，成为国内为数不多的具备红外探测器芯片自主研发能力并实现量产的公司之一。

　　公司是研发驱动型企业，一直专注于非制冷红外成像领域，具备完善的技术和产品研究、开发和创新体系，具有较强的产品研发能力、持续创新能力和项目市场化能力。公司已掌握集成电路设计、MEMS传感器设计及制造、封装测试、机芯图像算法开发、系统集成等非制冷红外成像全产业链核心技术及生产工艺。报告期内，公司成功研制出世界首款8μm 1920×1080全高清成像机芯模组，目前已完成工程验证，该产品能够满足高端产品大视场、远距离探测与识别、轻量化的需求；研发出10μm系列的第二款探测器，面阵规模640×512，能满足高端微型化需求；研发出12μm 1280×1024大面阵超高灵敏度探测器和12μm 384×288 高性能WLP探测器，后者已完成研发测试及客户试用，该产品具有高灵敏度、微型化、低成本、超低功耗等优势，实现了12μm系列产品的扩展提升；开发出17μm 640×512偏振红外焦平面探测器，可同时测量空间目标的强度信息和偏振信息，有效提高目标和背景的对比度，突出目标的细节特征，增强目标识别效果，适用于复杂背景、低对比度及红外伪装等应用领域。

　　面向工业红外热像感知市场领域，完成经济型到高端型全系列在线式红外热成像测温产品线和便携手持式红外热成像测温仪产品线的全覆盖；面向视觉监控领域，完成了多光谱半球、筒机、云台等多个系列视觉产品的研发和量产；推出了面向工业园区应用的室内外巡检机器人，可完成设备异常检测、管道老化检测、气体泄漏检测、自动表计读数等功能，减轻运维作业人员工作压力。面向汽车领域，完成系列产品开发和升级，可满足各类车载市场对红外高分辨率产品的需求、自动驾驶对远距离和中距离感知需求。户外产品线一直保持业界领先的图像优势和产品创新，通过不断挖掘市场和用户需求，推出了全新系列产品；还推出NV 系列数码夜视产品，该产品以良好的用户体验、产品质量和性价比，打造出强大的市场竞争力；同时建立了高端产品体系，完成多款样机开发，持续向高端户外市场发力。系列用于手持观瞄、光电系统等红外热像仪整机产品持续完善并逐步进入市场。针对消费品市场，发布天眼系列和超小体积P2系列智能手机插件热像仪产品，进一步扩大消费级市场占有率。

　　在核心光电组件方面，完成人眼安全铒玻璃激光器系列产品和人眼安全激光测距机系列产品研制并量产；面向无人车、无人机的多光谱光电综合系统产品已持续交付；完成非制冷红外全景雷达系列化产品、制冷红外全景雷达产品的设计并量产。微波产品方面，Ku波段T/R组件、Ku波段一维相控阵天线、Ku波段地面监视雷达小批量生产和交付；Ku波段二维有源相控阵天线/雷达、W波段射频前端/雷达等项目完成论证和方案设计，进入工程实施阶段。

　　（四）发行人的竞争优势

　　公司已经在人才、技术和研发、产品、平台等方面积聚了一定的竞争优势，具体体现为：

　　1、人才优势

　　公司已形成一支高素质的研发团队，主要研发人员均为硕士及以上学历，技术领域包括半导体集成电路、MEMS传感器、图像处理算法等，全面覆盖了公司技术和产品各个环节。截至2022年9月末，公司拥有研发人员1,074人，占公司员工总数的43.45%，研发团队稳定性强，核心技术人员自公司设立之初即加入公司，长期从事光电技术和产品的研发、工程及量产制造，具有丰富的行业经验。

　　2、技术和研发优势

　　公司是研发驱动型企业，在非制冷红外成像领域具备完善的技术和产品研究、开发和创新体系，具有较强的产品研发能力、持续创新能力和项目市场化能力。公司已掌握集成电路设计、MEMS传感器设计及制造、封装测试、机芯图像算法开发、系统集成等非制冷红外成像全产业链核心技术及生产工艺。公司成功研发出世界第一款像元间距8μm、面阵规模1920×1080的大面阵非制冷红外探测器，提出行业第一个红外真彩转换算法并建立了第一个红外开源平台，夯实了公司在非制冷红外领域国内领先，国际先进的技术地位。截至2022年9月末，公司已拥有705项国内外专利以及189项软件著作权。公司于2017年获批作为牵头单位承担“核高基”国家科技重大专项研发任务，目前该项目已完成验收；于2020年获批作为牵头单位承担“电子元器件领域工程研制”国家科技重大专项研发任务，课题类型为非制冷红外科研领域高灵敏度技术方向。公司自2009年起进入非制冷红外焦平面芯片领域，已经培养了一批经验丰富的技术人员，并具备了规模化生产的丰富经验，对非制冷红外焦平面芯片的应用环境也更加了解，具备一定的技术先发优势。

　　3、全系列产品量产优势

　　公司具有红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机产品研制与批量生产经验，目前已经成功研发并批量生产256×192面阵、384×288面阵、640×512面阵、1024×768面阵及1280×1024面阵，像元尺寸为35μm、25μm、20μm、17μm、14μm、12μm、10μm和8μm的非制冷红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机产品。成功研发并实现批量生产一系列红外探测器和机芯模组产品，面向工业领域、视觉感知与探测领域、汽车领域、户外领域等多系列多款红外热像仪整机产品，新一代智能手机红外热像仪、物业宝热像仪等消费类产品，系列用于手持观瞄、车载光电系统等红外热像仪整机产品。

　　4、平台优势

　　公司在“核高基”项目支持下，建有读出电路设计、焦平面阵列设计、封装与可靠性设计平台，具备组件全流程设计能力，已实现35μm至8μm像元间距、1920×1080至256×192面阵规模系列化产品的全流程设计。焦平面阵列制造技术平台线宽从0.18μm提升至0.13μm。生产平台扩充组件年产能，金属封装和陶瓷封装红外探测器年产能达到80万只，晶圆级封装红外探测器年产能达到260万只。公司拥有完整的全性能测试平台，能覆盖1920×1080至256×192阵列规模非制冷红外焦平面组件全性能测试。此外，随着各个领域对红外成像产品的可靠性要求日益严格，可靠性保障平台成为红外成像产品技术平台的重要组成部分。公司建有完整的可靠性设计、筛选和检验保障平台，并通过了CNAS国家认可实验室认证，保证了公司各系列红外产品能够进行全面的可靠性筛选。依托于公司的技术平台，公司产品能够保证迭代速度和技术优势。

　　五、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人为自然人马宏，其直接持有公司68,400,000股股份，占公司总股本的15.34%。

　　马宏先生，中国国籍，无境外永久居留权。居民身份证号码：4201111971********。

　　公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。

　　（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况

　　截至2022年9月30日，马宏除睿创微纳以外直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下表所示：

　　（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人马宏持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　（四）控股股东、实际控制人上市以来变化情况

　　公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币156,469.00万元，发行数量156.4690万手（1,564.69万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,079,278手，即1,079,278,000元，约占本次发行总量的68.98%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币156,469.00万元。

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例：

　　向发行人原股东优先配售的睿创转债为10,792,780张，即1,079,278,000元，约占本次发行总量的68.98%；网上社会公众投资者发行的睿创转债为4,779,100张，即477,910,000元，约占本次发行总量的30.54%；主承销商包销可转债的数量为75,020张，即7,502,000元，约占本次发行总量的0.48%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

　　9、发行费用总额及项目

　　注：以上费用不包含增值税。

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为156,469.00万元，向原股东优先配售1,079,278手，即1,079,278,000元，约占本次发行总量的68.98%；向网上社会公众投资者实际配售477,910手，即477,910,000元，约占本次发行总量的 30.54%；主承销商包销7,502手，即7,502,000元，约占本次发行总量的0.48%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次募集资金总额为156,469.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司于2023年1月6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《烟台睿创微纳技术股份有限公司验证报告》（XYZH/2023BJAA1B0001）。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行已经公司2022年2月11日及2022年9月8日召开的第二届董事会第二十六次会议审议及第二届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司2022年3月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已于2022年9月29日经上海证券交易所科创板上市委审议通过，并于2022年11月14日（批复落款日期为2022年11月9日）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2749号）。

　　2022年12月27日，公司第二届董事会第三届董事会第三次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：156,469.00万元。

　　4、发行数量：15,646,900张（1,564,690手）。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为156,469.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币155,479.06万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额156,469.00万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（二）面值

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

　　（三）利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110.00元（含最后一期利息）。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年1月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年7月6日）起至可转债到期日（2028年12月29日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）评级情况

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（七）转股价格调整的原则及方式

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（八）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十一）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十二）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

　　最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。

　　四、发行人的商业信誉情况

　　公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

　　5、息税折旧摊销前利润利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出（含资本化）

　　报告期各期末，公司流动比率分别为15.34、5.08、3.19和2.37，速动比率分别为13.16、3.66、1.90和1.27，2019年流动比率及速动比率较高，主要系应首次公开发行增加公司货币资金所致。公司流动比率和速动比率均处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。从长期偿债指标看，报告期内公司的资产负债率保持低位，债务风险较低。

　　报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润利息保障倍数分别为4,906.71倍、546.65倍、320.64倍和23.62倍，均超过两倍。

　　此外，截至2022年9月30日，公司银行授信额度合计为11.25亿元，已使用授信额度为6.23亿元，剩余授信额度为5.02亿元，公司未使用授信额度余额较高。

　　综上，公司资产流动性相对稳定、资金周转顺畅、偿债能力较好，因偿还债务而出现流动性风险的概率较低。

　　第九节 财务会计资料

　　本节引用的2019年度、2020年度、2021年度的财务会计数据及相关财务信息，若非经特别说明，均引自于经审计的财务报告；2022年1-9月财务数据未经审计。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“XYZH/2020BJGX0114”（2019年度报告）、“XYZH/2021BJAG10063”（2020年度报告）和“XYZH/2022BJAG10056”（2021年度报告）的标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-9月财务报告未经审计。

　　如无特别说明，本小节引用的财务数据引自公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度财务报告及未经审计的2022年1-9月财务报表。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　注1：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。

　　注2：2022年1-9月数据未经年化。

　　各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

　　5、存货周转率=营业成本/平均存货

　　6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

　　7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　10、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

　　11、息税折旧摊销前利润利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出（含资本化）

　　（三）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益=P÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　（四）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格40.09元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约156,469.00万元，总股本增加约39,029,434股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：烟台睿创微纳技术股份有限公司申请其本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，睿创转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐睿创转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2023年2月8日