积成电子股份有限公司 关于注销回购股份并减少注册资本的公告

　　证券代码：002339         证券简称：积成电子       公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。鉴于公司回购股份期限届满，公司拟将存放于回购专用证券账户的全部股份7,712,526股予以注销，并相应减少公司注册资本。现将具体内容公告如下：

　　一、回购股份基本情况

　　公司于2019年2月28日召开的第六届董事会第二十一次会议和2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币6000万元（含），回购价格不超过人民币10元/股（含）。2019年5月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，同意公司回购股份价格上限在权益分派实施完成后仍保持10元/股不变。

　　公司自2019年7月15日首次实施股份回购至2020年3月17日股份回购完毕期间，累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7,712,526股，占公司目前总股本的1.51%，最高成交价为6.46元/股，最低成交价为5.77元/股，成交总金额为47,802,117.59元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2020年3月19日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-011）。

　　二、回购股份注销原因

　　根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定和公司回购股份方案的相关安排，公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照披露的用途进行转让或在三年期限届满前注销。

　　鉴于公司回购股份期限届满，公司拟根据上述规定将存放于回购专用证券账户的全部股份7,712,526股予以注销，并相应减少公司注册资本。

　　三、回购股份注销后股本变动情况

　　本次注销完成后，公司股份总数将由511,804,800股减少为504,092,274股，股权结构预计变动如下：

　　注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、注销回购股份对公司的影响

　　本次注销回购股份暨减少注册资本事项，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人及工商变更登记等相关手续。

　　五、独立意见

　　本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司注销回购股份并减少注册资本事项符合相关法律法规的要求，审议和决策程序合法、合规，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

　　七、法律意见

　　北京德恒（济南）律师事务所对公司本次注销回购股份事宜出具的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需经过公司股东大会审议通过；公司本次回购注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并依法办理工商变更登记手续，根据本次回购注销进展履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于注销回购股份并减少注册资本事项的独立意见；

　　4、北京德恒（济南）律师事务所关于积成电子股份有限公司注销回购股份事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　积成电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：002339         证券简称：积成电子       公告编号：2023-007

　　积成电子股份有限公司关于

　　签订变革咨询合同进行管理变革的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　为进一步提高公司治理水平，提升公司经营业绩，推动公司未来快速发展，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“积成电子”）与深圳传世智慧科技有限公司于2023年2月7日签订了《变革咨询项目框架合同》，委托该公司作为咨询机构，协助公司进行管理变革。咨询内容包括但不限于战略变革、公司治理与人力资源变革、营销变革、研发变革等变革咨询服务。

　　公司第八届董事会第二次会议审议通过了上述事项，该事项不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：深圳传世智慧科技有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：范厚华

　　成立日期：2017年12月6日

　　经营范围：计算机软硬件、企业管理平台、大数据系统、云计算、物联网、人工智能的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品销售；计算机系统集成；企业管理咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目)；市场营销策划；国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。

　　公司与深圳传世智慧科技有限公司之间不存在关联关系。

　　三、合同主要内容

　　《变革咨询项目框架合同》中本公司为甲方，深圳传世智慧科技有限公司为乙方，主要内容如下：

　　（一）合作内容

　　1、咨询服务：针对甲方的变革需求，乙方向甲方提供包括但不限于战略变革、公司治理与人力资源变革、营销变革、研发变革等变革咨询服务。

　　战略变革：梳理流程，指导甲方战略制定、战略执行与战略监控工作，提升公司的战略制定与执行能力；

　　公司治理与人力资源变革：进行文化升级，优化公司组织架构，优化干部任免、绩效考核和激励政策，进一步规范经营管理团队运作，提升企业内驱力；

　　营销变革：提升一线协同作战的能力，调整营销架构，优化销售流程，做强积成电子客户端，提高公司整体营销能力；

　　研发变革：从全局上确定产品/解决方案的作战目标，调整研发架构，优化研发流程和模式，使研发更高效，质量更稳定，竞争力更强。

　　2、软件服务平台：乙方变革易SaaS服务、企探服务依托于互联网，通过web端以及小程序，提供变革项目所需项目管理、变革规划、变革运营等服务。

　　（二）咨询费用

　　合同中涉及咨询费用采用项目制进行计费，由甲乙双方每年根据甲方变革进度、当年变革项目及子项目情况协商确定，并签署书面的项目执行合同。（项目制指根据项目进度与里程碑计费，双方按月或在完成相应节点并验收后，根据项目付款计划结算服务费用。）

　　（三）合同期限

　　自合同签订之日起生效，有效期三年。甲方有权根据公司需要随时调整合作期限。

　　四、授权事项

　　因本合同为咨询框架合同，每年需根据公司变革进度、当年变革项目及子项目情况确定具体咨询费用并签订年度执行合同，公司董事会授权公司董事长王良先生在董事会权限范围内，确定上述每年度咨询费用并签订年度执行合同及相关软件服务合同。

　　五、对公司的影响

　　公司本次签订变革咨询合同进行管理变革事宜，虽合同执行期内会增加公司期间费用，但对公司中长期发展具有重要意义，有利于公司建立更规范、高效的管理体系，改善公司经营状况，提升运营效率，推动公司长远健康发展。

　　六、风险提示

　　公司将积极组织人力、物力保障合同的落地执行，但履行过程中存在因不可抗力等因素的影响导致合同部分履行、调整或终止的风险。

　　特此公告。

　　积成电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：002339         证券简称：积成电子        公告编号：2023-008

　　积成电子股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2023年2月7日在公司会议室召开，会议通知于2023年1月31日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事李文峰先生、李德喜先生、李滨先生、陈关亭先生、翟继光先生、艾芊先生以通讯方式出席。会议由董事长王良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：

　　一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。

　　《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　公司监事会、独立董事分别对该项议案发表了意见，北京德恒（济南）律师事务所对回购股份事宜出具了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　鉴于回购股份期限届满，公司拟将存放于回购专用证券账户的全部股份7,712,526股予以注销，并相应减少公司注册资本。因公司注册资本和股份总数变动，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款予以修订。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过，且以减少注册资本事项获得股东大会审议通过及回购股份注销完成为生效前提。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续。

　　《<公司章程>修订前后对照表》详见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于签订变革咨询合同进行管理变革的议案》。

　　《关于签订变革咨询合同进行管理变革的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　积成电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月7日

　　附件：

　　《公司章程》修订前后对照表

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　证券代码：002339          证券简称：积成电子        公告编号：2023-009

　　积成电子股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2023年2月7日上午在公司会议室召开，会议通知于2023年1月31日以书面方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，其中曾宪忠先生以通讯方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曾宪忠先生主持，本次会议以书面表决方式作出决议如下：

　　会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　监事会认为：公司注销回购股份并减少注册资本事项符合相关法律法规的要求，审议和决策程序合法、合规，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

　　特此公告。

　　积成电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：002339        证券简称：积成电子       公告编号：2023-010

　　积成电子股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”）第八届董事会第二次会议决议，定于2023年2月23日召开公司2023年第二次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：积成电子股份有限公司董事会

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年2月23日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月23日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年2月23日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年2月16日

　　7、出席会议对象：

　　（1）截止2023年2月16日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附件2；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）见证律师。

　　8、现场会议召开地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司215会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，其中，第1项议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露；第1-2项议案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　具体内容详见公司于2023年2月8日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2023年2月22日（上午9:00—11:00，下午13:00—17:00）

　　2、登记办法：

　　自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

　　3、登记地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：刘慧娟、秦高凤

　　联系电话：0531-88061716    传真：0531-88061716

　　联系地址：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司

　　邮政编码：250100

　　5、注意事项：

　　（1）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

　　（2）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　特此公告。

　　积成电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362339”，投票简称为“积成投票”。

　　2、本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为本次所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月23日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年2月23日9:15—15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本单位现持有积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”）股份        股，占积成电子股本总额（511,804,800股）的        %，兹委托           先生/女士代理本人出席积成电子2023年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人名称（签字盖章）：               委托人证券账户卡号：

　　委托人证件号码：   委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                       受托人身份证号码：

　　签署日期：    年    月    日