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新经典文化股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告

  证券代码:603096              证券简称:新经典               公告编号:2023-003

  

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  新经典文化股份有限公司(以下简称“新经典”或“公司”)第三届监事会第十七次会议于2023年1月28日以电子邮件及通讯方式发出会议通知,所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2023年2月7日下午15:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席柳艳娇女士主持,董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  经与会监事认真审议,通过了《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》:

  鉴于公司第三届监事会的任期即将届满,为保证监事会的正常运作,根据《公司法》《公司章程》的规定应进行监事会换届选举。第三届监事会拟提名刘丛琪女士、娄卓君女士为本公司第四届监事会非职工代表监事候选人(简历见附件)。上述监事候选人需提交股东大会采用累积投票制选举,经股东大会选举通过后,将正式担任第四届监事会监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会,任期三年。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新经典文化股份有限公司监事会

  2023年2月8日

  附:监事候选人简历

  刘丛琪女士,出生于1993年,中国国籍,无境外永久居留权。2016年毕业于清华大学,学士学位;2017年毕业于爱丁堡大学,硕士学位。2019年2月入职新经典,曾任文学部编辑、版权部编辑,现任公司版权部副总监。

  截至本公告披露日,刘丛琪女士没有直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

  娄卓君女士,出生于1996年,中国国籍,无境外永久居留权。2021年毕业于中国政法大学,硕士学位。2021年7月入职新经典,任国际部法务及运营专员。

  截至本公告披露日,娄卓君女士没有直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

  

  证券代码:603096         证券简称:新经典          公告编号:2023-004

  新经典文化股份有限公司

  关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 委托理财金额及期限:新经典文化股份有限公司(以下简称“公司”)拟将闲置自有资金购买理财产品的总额度由7亿元调整至12亿元,上述理财额度可由公司及控股子公司共同滚动使用,使用期限与第三届董事会第十七次会议的审议保持一致,并授权公司管理层具体实施相关事宜;

  ● 理财受托方:商业银行及其他金融机构;

  ● 理财投资类型:中低风险投资产品或理财产品;

  ● 审议程序:本事项已通过第三届董事会第十八次会议审议;公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见;该事项尚需提交股东大会审议。

  一、 前次使用闲置自有资金开展短期理财审议情况

  公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过《使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意在不影响公司日常经营活动,确保资金安全性、流动性的前提下,公司及控股子公司使用总额不超过人民币7亿元的闲置自有资金进行现金管理。期限自公司董事会审议通过之日起12个月,该笔资金额度可滚动使用。

  二、 本次调整后拟使用闲置自有资金委托理财主要内容

  (一)委托理财目的

  结合公司经营发展情况和业务特点,为有效利用暂时闲置的资金,提高资金的使用效率,降低财务成本,在保障公司正常生产经营资金需求的情况下,公司使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品,以增加股东和公司的投资收益。

  (二)投资额度及期限

  公司及控股子公司拟使用总额不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限与第三届董事会第十七次会议审议通过的期限保持一致,该笔资金额度可滚动使用。

  (三)资金来源

  本次委托理财的资金来源为公司及控股子公司暂时闲置的自有资金。

  (四)投资对象

  公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估、筛选,选择安全性较高、流动性较好、投资回报率相对较高的投资产品,拟通过商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、资产管理类公司等合作方进行风险可控的中低风险产品投资,包括理财产品(银行理财、信托计划、资产管理计划等)、债券(国债、公司债、政府债券等)、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。

  (五)实施方式

  在额度范围内授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (六)关联关系说明

  公司拟向不存在关联关系的投资对象进行委托理财,本次委托理财事项不会构成关联交易。

  三、 风险提示及内部控制

  (一)投资风险

  理财产品虽经过严格评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除相关投资受到市场波动的影响,主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化择机购买相关委托理财产品,因此投资的实际收益不可预期。

  (二)风险控制措施

  (1)公司进行委托理财,将选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方;选择安全性高、流动性较好的投资产品,并明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  (2)公司财务部负责跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事长及董事会报告,以便公司立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。

  (3)委托理财情况由公司审计部门进行日常监督,定期对资金使用情况进行审计、核实。

  (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (5)公司将根据证监会和交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  四、 对公司的影响

  公司及控股子公司使用闲置自有资金投资理财产品,是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的,不会影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度投资理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司资金收益,有利于公司更好发展。

  五、 决策程序的履行

  (一)审议情况

  公司于2023年2月7日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》,将闲置自有资金购买理财产品的总额度由人民币7亿元调整至12亿元,上述理财额度可由公司及控股子公司共同滚动使用,使用期限与第三届董事会第十七次会议的审议保持一致,并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  本次事项尚需提交股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司本次调整以闲置自有资金购买理财产品额度事项已履行相关审批程序,符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定,该事项在保障公司正常运营和资金需求的前提下,有利于提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。该事项不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事同意公司将使用闲置自有资金购买理财产品额度由不超过7亿元人民币调整为不超过12亿元人民币。

  特此公告。

  新经典文化股份有限公司董事会

  2023年2月8日

  

  证券代码:603096              证券简称:新经典                 公告编号:2023-002

  新经典文化股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  

  一、董事会会议召开情况

  新经典文化股份有限公司(以下简称“新经典”或“公司”)第三届董事会第十八次会议于2023年1月28日以电子邮件及通讯方式发出会议通知,所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2023年2月7日下午14:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名,实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

  公司第三届董事会任期届满,经第三届董事会提名委员会的资格审查,同意提名陈明俊先生、黄宁群女士、第五婷婷女士、崔悦文女士为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期三年。

  表决结果:以上提名候选人的表决结果均为7票同意,0票反对,0票弃权。

  上述非独立董事候选人简历附后。公司独立董事对该事项发表了同意的意见,本议案需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

  公司第三届董事会任期届满,经第三届董事会提名委员会的资格审查,同意提名何筱娜女士、胡世明先生、雷玟女士为公司第四届董事会独立董事候选人,任期三年。

  表决结果:以上提名候选人的表决结果均为7票同意,0票反对,0票弃权。

  上述独立董事候选人简历附后。公司独立董事对该事项发表了同意的意见,独立董事候选人将提交上海证券交易所审核,无异议后该议案需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

  鉴于公司年末现金流情况良好,拟将闲置自有资金委托理财的最高额度由7亿元调整至12亿元人民币,授权范围及期限同第三届董事会第十七次会议审议的保持一致。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该事项发表了同意的意见,尚需提交股东大会审议。具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (四)审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2023年2月23日14:00召开2023年第一次临时股东大会,审议相关议案。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  新经典文化股份有限公司董事会

  2023年2月8日

  附:候选人简历

  1、非独立董事候选人简历:

  陈明俊先生,出生于1969年,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于华东师范大学,学士学位。2002年8月参与创立北京时代新经典文化发展有限责任公司并担任执行董事。2009年起历任新经典监事、董事及总经理。现任公司董事长、总经理,兼任新经典集团有限公司法人、执行董事及经理,大端投资管理有限公司法人、执行董事及经理。

  截至本公告披露日,陈明俊先生直接持有公司87,586,000股股份,占公司总股本53.90%,为公司控股股东及实际控制人。陈明俊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

  黄宁群女士,出生于1983年,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京大学,硕士学位。2008年7月入职新经典,历任编辑、主编、文学部总编辑。现任公司董事、副总经理,兼任青马(天津)文化有限公司法人、董事、经理,北京飓风社文化有限公司法人、董事长。

  截至本公告披露日,黄宁群女士持有公司84,240股股份,占公司总股本0.05%,并通过参与公司第二期股票期权激励计划,尚有54.60万份股票期权未行权。黄宁群女士与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

  第五婷婷女士,出生于1986年,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京大学,学士学位。2010年8月入职新经典,历任编辑、主编、文学部副总编,现任公司董事、文学部总编辑。

  截至本公告披露日,第五婷婷女士持有公司股份3,600股,并通过参与公司第二期股票期权激励计划,尚有21.00万份股票期权未行权。第五婷婷女士与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

  崔悦文女士,出生于1982年,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于中央财经大学,硕士学位;持有中国注册会计师及美国注册会计师非执业资格。曾任毕马威华振会计师事务所审计助理经理、德勤华永会计师事务所高级审计师及审计经理、北京科兴生物制品有限公司高级财务经理、北京凯声文化传媒有限责任公司财务总监、北京鲸鱼小班科技有限公司高级财务总监。2021年11月入职新经典,现任公司执行财务总监。

  截至本公告披露日,崔悦文女士没有直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

  2、独立董事候选人简历:

  何筱娜女士,出生于1963年,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于清华大学,学士学位。2008年至2018年历任《北京青年报》社副社长、北青传媒股份有限公司常务副总裁兼执行董事。现任新经典独立董事。何筱娜女士已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  截至本公告披露日,何筱娜女士没有直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

  胡世明先生,出生于1969年,中国国籍,无境外永久居住权。毕业于上海财经大学,博士学位;上海交通大学高级金融学院EMBA硕士;持有注册会计师非执业资格。历任北京中州会计师事务所审计部副总经理,光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书,光大期货董事长,中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员,中国期货业协会理事。现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师,兼任中金黄金股份有限公司、仙乐健康科技股份有限公司、天创时尚股份有限公司独立董事。胡世明先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  截至本公告披露日,胡世明先生没有直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

  雷玟女士,出生于1969年,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京师范大学,硕士学位。曾任北京出版集团社长助理;亚马逊(中国)图书、影视音乐及软件游戏业务总监;亚马逊Kindle数字内容总监及中国区出版人;当当网新业务创投合伙人及投后管理总经理;京东图书文教事业部总经理。现任阅读天下(北京)文化传播有限公司董事。雷玟女士尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书,已书面承诺尽快参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  截至本公告披露日,雷玟女士没有直接或间接持有公司股份,与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

  

  证券代码:603096         证券简称:新经典         公告编号:2023-005

  新经典文化股份有限公司

  关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2023年2月23日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2023年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2023年2月23日 14点00分

  召开地点:北京市东城区花园胡同三号5号楼1层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2023年2月23日

  至2023年2月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,详见公司于2023年2月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《证券日报》的公告及股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1至4

  涉及关于调整公司自有资金理财额度,公司第四届董事会董事、独立董事及第四届监事会监事换届选举的议案。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续

  1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示持股凭证,以及加盖公司公章的营业执照复印件、个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2.个人股东需持本人身份证及持股凭证办理登记,个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书办理登记手续。异地股东可采用电子邮件或快递方式登记:在电子邮件或快递中需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及持股凭证的电子扫描件,电子邮件或信封上请注明“股东大会”字样,电子邮件、快递以登记时间内公司收到为准。

  (二)登记地点及联系方式

  联系部门:证券部

  联系电话:010-68423599-684

  电子邮箱:main@readinglife.com

  地址:北京市东城区花园胡同三号5号楼2层证券部

  (三)登记时间

  2023年2月21日(上午9:30-11:30,下午13:30-17:00)

  六、 其他事项

  (一)本次大会会期预计半天,与会股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  (二)请各位股东携带身份证明、持股证明、授权委托书等资料于会议开始前半小时到场,以便工作人员办理登记签到。

  特此公告。

  新经典文化股份有限公司董事会

  2023年2月8日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新经典文化股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年2月23日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,累积投票议案请填写同意股数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。   

  如表所示:

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