欧菲光集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光        公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示:

　　1. 本次股东大会未出现否决议案；

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开的情况

　　1. 召集人：公司董事会

　　2. 表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式

　　3. 会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2023年2月7日（星期二）下午14:30。

　　网络投票时间为：2023年2月7日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年2月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年2月7日9:15-15:00。

　　4. 会议召开地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　5. 本次会议由公司董事长蔡荣军先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》《股东大会议事规则》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1. 出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共51人，代表公司股份数232,111,139股，占公司有表决权股份总数的7.1247%。其中：

　　出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共1人，代表公司股份数192,926,045股，占公司有表决权股份总数的5.9219%；

　　通过网络投票出席本次股东大会的股东共50人，代表公司股份总数为39,185,094股，占公司有表决权股份总数的1.2028%。

　　2. 2023年1月19日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事陈俊发先生受其他独立董事的委托作为征集人并按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，就本次股东大会审议的议案向公司全体股东征集投票权。征集投票权期间为2023年2月2日至2月3日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。在上述征集人征集委托投票权期间，未收到公司股东的授权委托书。

　　3. 会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。

　　4. 公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席或列席了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下提案，并形成如下决议：

　　1. 审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份232,111,139股。其中：同意票222,661,657股，占出席会议有表决权股份总数的95.9289%；反对票9,345,982股，占出席会议有表决权股份总数的4.0265%；弃权票103,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0446%。

　　中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份39,185,094股。其中：同意票29,735,612股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的75.8850%；反对票9,345,982股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的23.8509%；弃权票103,500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.2641%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有表决权股份总数的2/3以上，本议案获得通过。

　　2. 审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份232,111,139股。其中：同意票222,661,657股，占出席会议有表决权股份总数的95.9289%；反对票9,449,482股，占出席会议有表决权股份总数的4.0711%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份39,185,094股。其中：同意票29,735,612股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的75.8850%；反对票9,449,482股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的24.1150%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有表决权股份总数的2/3以上，本议案获得通过。

　　3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份232,111,139股。其中：同意票222,660,357股，占出席会议有表决权股份总数的95.9283%；反对票9,345,982股，占出席会议有表决权股份总数的4.0265%；弃权票104,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0452%。

　　中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份39,185,094股。其中：同意票29,734,312股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的75.8817%；反对票9,345,982股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的23.8509%；弃权票104,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.2674%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有表决权股份总数的2/3以上，本议案获得通过。

　　4. 审议通过了《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》

　　表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份232,111,139股。其中：同意票208,784,356股，占出席会议有表决权股份总数的89.9502%；反对票20,273,218股，占出席会议有表决权股份总数的8.7343%；弃权票3,053,565股，占出席会议有表决权股份总数的1.3156%。

　　中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份39,185,094股。其中：同意票15,858,311股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的40.4703%；反对票20,273,218股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的51.7371%；弃权票3,053,565股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的7.7927%。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所李运律师和蔡腾飞律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，征集人自征集日至行权日期间符合相关法律法规规定的征集条件，征集程序和征集结果合法有效，本次股东大会表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1. 与会董事签署的欧菲光集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2. 广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2023年2月8日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2023-013

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2023年第一期股票期权激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象买卖公司

　　股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日分别召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2023年1月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公告。

　　公司对《欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内（即2022年7月18日至2023年1月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司通过中登公司深圳分公司就核查对象在本激励计划自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象中共有19名激励对象存在买卖公司股票行为，具体情况如下：

　　1名激励对象存在知悉自己可能成为激励对象后买卖公司股票的情况。经公司核查及与其确认，由于其所知悉信息相对有限，并未知悉公司实施的本激励计划的具体方案要素等相关信息，其买卖公司股票的情形系完全基于对二级市场行情、市场公开信息及个人判断而进行的操作，与本次股权激励内幕信息无关，不存在主观利用本次股权激励相关内幕信息买卖公司股票的情形。但出于审慎原则，公司决定取消该名人员参与本激励计划的资格。

　　其余18名激励对象在自查期间买卖公司股票时，均未获知本激励计划的任何信息。经公司核查及与核查对象确认，其在自查期间买卖公司股票的情形系完全基于对二级市场行情、市场公开信息及个人判断而进行的操作，与本次股权激励内幕信息无关，不存在利用本次股权激励相关内幕信息买卖公司股票的情形。

　　除以上人员外，其他核查对象在自查期间均没有买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　综上所述，经自查，公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及相关公司内部保密制度，在本激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。在本次激励计划自查期间，1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本次激励计划事项前买卖公司股票是基于对证券市场、市场公开信息及个人判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日