深圳市共进电子股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司全资子公司海宁市同维电子有限公司（以下简称“海宁同维”）；本次担保不存在关联担保。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额分别为人民币50万元、人民币1,000万元。截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为人民币3亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 公司第四届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本次担保金额在年度预计担保额度之内。

　　● 特别风险提示：本次被担保对象海宁同维资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、为支持深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海宁同维的业务发展，根据其生产经营实际需要，2023年2月7日，公司与海宁同维、东莞立讯技术有限公司（以下简称“立讯技术”）签署了三方的《担保协议》，鉴于公司与立讯技术已签署《供货保证协议》《质量保证协议》等系列协议（以下简称“原协议”），约定由公司向立讯技术下单，立讯技术进行供货，海宁同维为公司全资子公司，原协议条款对海宁同维同等适用，公司与海宁同维将作为共同买受人，与立讯技术签署此协议。三方同意，公司就海宁同维在本协议有效期内办理本协议约定的业务所形成的债务提供连带责任保证担保，担保涉及最高债权额为人民币50万元，被担保债权包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。保证期限为6个月，自海宁同维对立讯技术的应付债务到期之日起算。

　　2、2023年2月7日，公司与海宁同维、生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）签署了三方的《担保协议》，鉴于公司与生益电子已签署《供货保证协议》《质量保证协议》等系列协议（以下简称“原协议”），约定由公司向生益电子下单，生益电子进行供货，海宁同维为公司全资子公司，后续海宁同维拟向生益电子下单，原协议条款对海宁同维同等适用。三方同意，公司就海宁同维在本协议有效期内与生益电子交易所形成的债务提供连带责任保证担保，担保涉及最高债权额为人民币1,000万元，被担保债权范围包括货款、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。保证期限自担保协议生效之日起至海宁同维对生益电子应付款项履行期届满后至2023年12月31日。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2022年4月14日、2022年5月20日召开第四届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。同意公司2022年度为子公司提供人民币31.10亿元担保额度，其中公司为资产负债率70%以上的子公司海宁同维提供不超过人民币12.50亿元的担保。担保授权事项自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市共进电子股份有限公司关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2022-013）。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　本次担保前，被担保方的担保余额为人民币3亿元，可用担保额度为人民币9.50亿元；本次担保后，被担保方的担保余额为人民币3.105亿元，可用担保额度约为人民币9.395亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　公司名称：海宁市同维电子有限公司

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路11号101室

　　法定代表人：魏洪海

　　注册资本：人民币7,000万元

　　经营范围：一般项目：通信设备制造;移动通信设备制造;光通信设备制造；移动终端设备制造;网络设备销售;移动通信设备销售；5G通信技术服务;网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造;智能家庭网关制造;物联网设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　海宁同维最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）被担保人与公司的关系

　　被担保人海宁同维为公司全资子公司。

　　三、《担保协议》的主要内容

　　（一）公司与海宁同维、立讯技术签署的《担保协议》

　　甲方：深圳市共进电子股份有限公司

　　乙方：海宁市同维电子有限公司

　　丙方：东莞立讯技术有限公司

　　鉴于甲丙双方已签署《供贷保证协议》《质量保证协议》《环境保证协议》《PCN保证协议》《供应商环保符合性宣告书》《各作廉政协议》等系列协议，约定由甲方向丙方下单，丙方进行供货。乙方是甲方的全资子公司，原协议条款对乙方同等适用。甲方和乙方将作为共同的买方，与丙方共同签署此合作协议。本协议一经签署即构成原协议的有效组成部分，本协议未尽事宜，以原协议的约定为准。

　　为了更好地促进合作，经三方友好协商决定，就三方之间的权利义务关系，达成一致如下：

　　一、权利义务关系

　　1、甲方、乙方为共同买受人。订单中无论有无甲方签字盖章，买受人均为甲方、乙方；乙方收货即意味着甲方收货。

　　2、除有特别约定外，由乙方下订单、收货。

　　3、除有特别约定外，由乙方付款，丙方将发票开给乙方，只要是乙方根据丙方开立之发票所付的款项均为甲方、乙方为整个买卖所付之货款。

　　4、乙方享有甲方在原协议中约定的全部权利。

　　二、三方同意，甲方就乙方在本协议有效期内办理本协议约定的业务所形成的债务提供连带责任保证担保，担保涉及最高债权额为人民币伍拾万元整（RMB500,000元），甲方或乙方均不得以任何原因主张自己非共同买受人之抗辩。被担保债权包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项，合计最高债权额为人民币伍拾万元整（RMB500,000元）。超出限额部分债权，甲方有权拒绝承担。保证期限为6个月，自乙方对丙方的应付债务到期之日起算。

　　三、本协议未尽事项，三方可签订补充协议或以附件形式对本协议中的有关问题做出补充、说明和解释。

　　四、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。

　　五、本协议适用的中华人民共和国法律。因履行本协议发生争议，应由各方友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向深圳国际仲裁院申请仲裁。败诉方承担解决争议所产生的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、鉴定费、保全费、保险费等。

　　六、协议自各方盖章之日起生效，有效期一年。期满如需续期或重新签署的，各方另行协商。

　　（二）公司与海宁同维、生益电子签署的《担保协议》

　　甲方：深圳市共进电子股份有限公司

　　乙方：海宁市同维电子有限公司

　　丙方：生益电子股份有限公司

　　鉴于甲丙双方已签署《供货保证协议》《质量保证协议》《环境保证协议》《PCN保证协议》《供应商环保符合性宜告书》《合作廉政协议》等系列协议，约定由甲方向丙方下单，丙方行供货。乙方是甲方的全资子公司，后续乙方拟向丙方下单，原协议条款对乙方同等适用，乙方在签署本协议之前已知悉原协议约定内容并同意受原协议约定的内容约束。本协议一经签署即构成原协议的有效组成部分，本协议未尽事宜，以原协议的约定为准。

　　为了更好地促进合作，经三方友好协商决定，就三方之间的权利义务关系，达成一致如下：

　　一、乙丙双方再次确认，即使乙方没有签署原协议，原协议条款对乙方同等适用，乙丙双方均受原协议约定约束。

　　二、甲乙丙三方同意，甲方就乙方在本协议有效期内与丙方交易所形成的债务提供连带责任保证担保，担保涉及最高债权额为人民币壹仟万元整（RMB10,000,000元）。被担保债权范围包括货款、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、保险担保费、差旅费及其他合理费用)等其他款项，合计最高债权额为人民币壹仟万元整（RMB10,000,000元）。超出限额部分债权，甲方有权拒绝承担连带保证责任。保证期限：自本协议生效之日起，至乙方对丙方应付款项履行期届满后至2023/12/31。

　　三、本协议未尽事项，三方可签订补充协议或以附件形式对本协议中的有关问题做出补充、说明和解释。

　　四、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。

　　五、本协议适用的中华人民共和国法律。因履行本协议发生争议，应由各方友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向深圳国际仲裁院申请仲裁。败诉方承担解决争议所产生的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、鉴定费、保全费、保险费等。

　　六、协议自各方盖章之日起生效，有效期一年，自本协议生效次日起算。期满如需续期或重新签署的，各方另行协商。

　　四、担保的必要性和合理性

　　为支持全资子公司的业务发展，根据其经营业务实际需要，公司为全资子公司产品的交付、质量、售后等事项提供履约担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。被担保对象为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其日常经营活动风险及决策，担保风险可控。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　五、董事会和独立董事意见

　　公司于2022年4月14日召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　董事会意见：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：经认真审议，本次提供担保的对象均为公司子公司。公司对子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规等有关规定，因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币31.10亿元，占公司2021年度经审计净资产的62.66%；公司累计对控股子公司担保金额为3.42亿元，占公司2021年度经审计净资产的6.89%。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2023年2月9日