山东高速股份有限公司第六届董事会 第四十四次会议（临时）决议公告

　　证券代码：600350    证券简称：山东高速    编号：临2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议（临时）于2023年2月8日（周三）上午以现场会议结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年2月1日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事吴新华先生、孟杰先生、梁占海先生，独立董事范跃进先生、刘剑文先生、魏建先生、王晖先生以通讯表决方式参会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于选举公司第六届董事会副董事长的议案。

　　会议选举吴新华先生（简历见附件）为公司第六届董事会副董事长，并担任董事会战略发展与ESG管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，任期至公司第六届董事会届满止。

　　二、 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于以增资方式持有山东省高速养护集团有限公司30%股权的议案。

　　会议同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）对山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）进行增资扩股，增资金额为101,143.19万元（截至评估基准日2022年5月31日，养护集团评估值为186,000.77万元），取得养护集团30%股权。投资完成后养护集团注册资本为129,471.03万元，其中山东省路桥集团有限公司实缴注册资本为69,201.15万元，投资发展公司实缴注册资本为38,841.31万元，工银金融资产投资有限公司实缴注册资本为21,428.57万元，投资发展公司成为养护集团第二大股东。本次增资资金来源为投资发展公司向外部银行申请并购贷款，差额部分由公司向投资发展公司提供股东借款。

　　本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为基础确定，采用资产基础法和收益法对交易标的股东全部权益进行评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果。董事会认为评估方法与公司所处行业特性相适应，评估假设合理、评估方法和评估参数选取得当，评估结论合理。

　　本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事对该议案已事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于以增资方式持有山东省高速养护集团有限公司30%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2023-006。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　附件：

　　吴新华先生简历

　　吴新华，1967年出生，毕业于中国人民大学，获国民经济管理学士学位。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总经理、董事会秘书；兼任招商国网绿色能源科技有限责任公司董事长，行云数聚（北京）科技有限公司监事会主席，湖南全路通网络科技有限公司董事，江苏宁沪高速公路股份有限公司董事，三明邵三高速公路有限公司董事，雄安招商局投资发展有限公司董事，招商局海南开发投资有限公司董事。曾任华祺投资有限责任公司董事长，山西交通事业发展集团有限公司副董事长，福建发展高速公路股份有限公司副董事长，招商局交通信息技术有限公司董事、总经理，招商新智科技有限公司董事，西藏招商交建电子信息有限公司董事，国高网路宇信息技术有限公司董事长、总经理，央广交通传媒有限责任公司董事长，招商局华建公路投资有限公司副总经理，招商局亚太有限公司COO，招商证券投资银行总部总经理（上海），天同证券有限责任公司投资银行总部总经理，山东证券南方业务总部总经理，中信证券股份有限公司深圳管理总部副总经理，招商局蛇口工业区南方玻璃股份有限公司证券部副经理。

　　证券代码：600350        证券简称：山东高速        编号：临2023-006

　　山东高速股份有限公司关于以增资方式

　　持有山东省高速养护集团有限公司

　　30%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易概述：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）对山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）进行增资扩股，增资101,143.19万元取得养护集团30%股权，成为养护集团第二大股东。

　　● 交易可能存在的风险：本次交易标的为养护集团股权，养护集团主营业务为道路养护及新建改扩建施工项目，此类业务施工周期较长，受原材料价格波动、人工成本变化等影响，养护集团的利润存在一定的波动性。

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司累计发生关联交易8次（含本次），金额共计109.14亿元。

　　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司全资子公司投资发展公司拟对养护集团进行增资,投资发展公司增资101,143.19万元（截至评估基准日2022年5月31日，养护集团评估值为186,000.77万元）取得养护集团30%股权。投资完成后养护集团注册资本为129,471.03万元，其中山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）实缴注册资本为69,201.15万元，投资发展公司实缴注册资本为38,841.31万元，工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）实缴注册资本为21,428.57万元。公司将按照增资协议约定的付款条件支付交易价款。

　　本次交易完成后，公司将持有养护集团30%股权，成为养护集团第二大股东，获得1席董事会席位。

　　本次交易的交易对方路桥集团、标的公司养护集团均为本公司控股股东山东高速集团有限公司的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。

　　（二）审议程序

　　2023年2月8日，公司第六届董事会第四十四次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以增资方式持有山东省养护集团有限公司30%股权的议案》。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对手为路桥集团，交易的标的公司养护集团均为公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：山东省路桥集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000163048885W

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：张保同

　　成立日期：1984年8月7日

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路14677号

　　注册资本：人民币601,000万元

　　经营范围：建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；旧货销售；公路水运工程试验检测服务；对外承包工程；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；土石方工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；汽车零部件及配件制造；再生资源加工【分支机构经营】；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属结构制造；金属工具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资人结构：山东高速路桥集团股份有限公司为路桥集团控股股东，占股100%。

　　实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　与本公司的关联关系：为本公司控股股东的子公司。

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　注：2021年及2022年9月30日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的报告。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：山东省高速养护集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000267171458P

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：许尚江

　　成立日期：1997年01月24日

　　注册地址：山东省济南市天桥区二环西路北延长线99号

　　注册资本：人民币71,428.57万元

　　经营范围：建设工程施工及设计；公路管理与养护；路基路面养护作业；施工专业作业；特种设备制造安装【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程勘察；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构（截至2022年5月31日）：养护集团的控股股东为路桥集团，占股70%，工银投资为养护集团第二大股东，占股30%。

　　实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　与本公司的关联关系：为本公司控股股东的子公司

　　2、养护集团运营情况

　　养护集团成立于1997年，注册资本71,428.57万元，是路桥集团旗下专业从事高速公路、市政工程等基础设施养护及施工的企业，拥有公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包等多个壹级资质，承揽了省内外多条高速公路的日常维修、大中修及改扩建工程。养护集团主营业务主要包括三大板块：道路养护板块、新建改扩建施工板块及材料销售板块。道路养护板块业务为养护集团主要收入来源。近年来随着养护集团在工程施工业务的发力，逐步形成了以养护板块为主，新建改扩建施工板块为辅的业务布局。

　　3、 一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年及2022年9月30日财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的报告。

　　4、最近12个月内增资情况：无。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字（2022）第3574号）。

　　本次评估以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对养护集团股东全部权益价值进行评估。

　　（一）评估假设

　　特殊假设：

　　1、评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；国家和地区的宏观经济政策、产业政策和发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化。

　　2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　3、假设预测期内无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。

　　4、与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化。

　　5、评估基准日被评估单位的管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　6、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面保持一致。

　　7、被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

　　8、企业在未来经营期内收入与成本的构成以及经营策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务类型变化所带来的损益。

　　9、假设在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用将依照基准日的经营计划和业务需要持续发生。

　　10、假设本次评估被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　11、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　12、本次评估以被评估单位至评估基准日不存在未公开披露且未在账面反映的事项导致承担的赔偿责任为假设前提。

　　13、根据企业的实际经营情况，假设被评估单位于每年年末获得现金流。

　　14、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

　　15、根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。2018年财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税【2018】99号）提高了研发费用加计扣除的口径，规定企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。2021年3月15日，财政部、税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号文），将此政策延长至2023年12月31日。本次评估假设2022年6月-12月份研发费用按照75%税前扣除，2023年研发费用按照75%税前扣除，2024年至永续期研发费用按照50%税前扣除.

　　（二）资产基础法评估结论

　　基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，我们根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对养护集团股东全部权益在评估基准日2022年5月31日的价值进行了评估，得出如下结论：资产账面价值455,566.25万元，评估值459,943.25万元，评估增值4,377.00万元，增值率0.96%。负债账面价值348,307.60万元，评估值348,307.60万元，评估无增减值变化。净资产账面价值107,258.65万元，评估值111,635.65万元，评估增值4,377.00万元，增值率4.08%。

　　详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（三）收益法评估结果

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。养护集团在评估基准日2022年5月31日的净资产账面值为107,258.65万元，评估后的所有者权益价值（净资产价值）为186,000.77万元，评估增值78,742.12万元，增值率73.41%。

　　（四）评估结果的最终确定

　　山东省高速养护集团有限公司属土木工程建筑行业，工程施工收入为企业收入的首要来源。资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要基于被评估单位经营策略、市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含企业有形资产的价值，还包含企业的行业地位优势、区域优势、国企背景优势、资金实力、业务渠道、客户资源、管理能力和品牌等无形资产价值，体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对企业贡献的价值。资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的多重因素，也不能反映企业核心资产及优势对企业所贡献的价值。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。由此得出山东省高速养护集团有限公司股东全部权益在基准日的市场价值为186,000.77万元。

　　本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的折价或者溢价情况，也未考虑流动性对评估价值的影响。

　　五、协议主要内容

　　甲方（目标公司/公司）：山东省高速养护集团有限公司

　　乙方（增资方）：山东高速投资发展有限公司

　　丙方（目标公司控股股东）：山东省路桥集团有限公司

　　（一）定义

　　1.定义

　　除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：

　　1.1元、万元：如无特别说明，指人民币元、人民币万元。

　　1.2交割日：本次增资工商变更登记完毕之日。

　　1.3支付日：乙方第一期增资认购价款支付之日。

　　1.4出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

　　1.5认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。

　　1.6持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

　　1.7 特殊交易事件：指公司原股东丙方通过引入第三方投资者以股权交易或以其它方式处分其持有的全部或部分（超过50%以上）的公司股权或全部或实质性全部或部分（超过50%以上）的资产或业务。

　　1.8损失：指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括罚金、罚款、以及行政、刑事或民事裁决或和解）、开支（包括庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括合理的律师费、会计师费和顾问费）。

　　1.9重大不利变化：指下述涉及甲方的任何情况、变更或影响：

　　（1）进入破产或清算程序；

　　（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；

　　（3）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成经乙方委派会计师确认截止2022年5月31日净资产额10%以上损失的情形。

　　1.10关联方：任何一方的直接或间接持股股东；一方的任何董事；一方的任何高级管理人员；一方的任何股东、董事的任何亲属；一方的任何股东、董事或高级管理人员对其拥有任何权益的任何主体（不参与实际经营管理且拥有一家上市公司少于百分之一股份的情况除外)，或者通过投票权、职位或所有权，关联方可对其加以控制或产生重大影响的任何主体，和一方的任何其他关联公司。

　　1.11 工银投资：指工银金融资产投资有限公司。

　　（二）增资方案

　　2.增资金额

　　甲方注册资本增加至129,471.03万元，乙方认购新增注册资本38,841.31万元。

　　3.增资价格

　　依据中联评报字【2022】第3574号评估报告，甲方评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为186,000.77万元。乙方认购价格为101,143.19万元，其中38,841.31万元计入注册资本，剩余62,301.88万元计入资本公积。

　　4.新增注册资本的出资

　　4.1乙方作为本次增资的认缴方，应按本协议约定履行对新增注册资本的出资缴付义务。

　　4.2 乙方以货币形式认缴本次新增注册资本，认购价款分三期支付，支付时间如下：

　　本协议签订后15个工作日内支付第一期增资认购价款40,457.28万元；第二期增资认购价款30,342.96万元应于2023年4月30日前支付；剩余增资认购价款30,342.95万元于2023年6月30日前支付完成。

　　5.增资后股权结构

　　本次增资后，甲方全体股东的持股比例情况如下：

　　（三）交割

　　6.先决条件

　　6.1各方同意，除非乙方书面豁免，否则乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：

　　（1）甲方已向乙方提交甲方股东会批准本次增资的决议，且工银投资不再参与此次增资；

　　（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

　　（3）甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

　　（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

　　（5）没有发生违反过渡期有关约定的情况；

　　（6）甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（5）项先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。

　　6.2如前述增资先决条件在本协议签订之日起10个工作日内未能全部满足且未被乙方豁免，则乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　7.交割程序

　　7.1甲方应于支付日起15个工作日内，根据本次增资情况相应修改公司章程，并办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续。

　　（1）甲方应于支付日起15个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

　　（2）工商变更登记费用由甲方承担，乙方、丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

　　7.2甲方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，将乙方登记于甲方股东名册，股东持股比例和认缴出资额以乙方认缴出资总额计算。甲方根据乙方实缴资金进度向乙方签发出资证明书。

　　8.股权取得

　　各方同意，乙方自支付日起即成为甲方股东，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。

　　（四）过渡期

　　9.过渡期期限

　　过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。

　　10.过渡期监管事项

　　过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方及丙方不得：

　　10.1增加或减少甲方的注册资本；

　　10.2分配或者宣布分配甲方红利；

　　10.3对甲方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；

　　10.4变更甲方主营业务，或者使甲方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；

　　10.5使甲方对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在甲方的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；

　　10.6直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本次增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；

　　10.7对甲方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除外）；

　　10.8 使甲方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；

　　10.9 在任何方面实质性改变甲方对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；

　　10.10 对甲方董事会或管理层成员进行任何变更，但基于本次增资发生的变更除外；

　　10.11 采取其它可能会导致甲方产生重大不利变化的行为。

　　（五）增资后公司治理

　　11.股东会

　　11.1公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　11.2公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。

　　11.3股东会的职权和议事方式按照甲方现行章程进行。

　　12.董事会

　　12.1公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。

　　12.2董事由公司股东按法律法规、本协议约定和公司章程规定进行提名，乙方有权提名1名董事人选，为避免歧义，丙方应同意乙方提名的人员被选举为公司董事。

　　12.3董事会职权和议事方式按照甲方现行章程进行。

　　13.甲方利润分配

　　13.1自乙方投资入股之次年起，公司保证在上一年度盈利的情况下，每年度进行一次利润分配，分配比例不低于公司上一年度税后利润的80%，分配时间不晚于每年的5月31日前，乙方根据届时的实缴出资比例分得上述利润；为避免异议及疑义，各方均认可并同意如下安排：就甲方自评估基准日（以中联评报字【2022】第3574号评估报告所述为准）至支付日期间确认的当期可分配收益（以甲方的财务报表为准，下同），乙方不参与分配；在乙方足额缴纳完毕增资款之前，就甲方自支付日至其实缴完毕之日期间确认的当期可分配收益，各方同意根据乙方届时的实缴出资比例分段计算其应得收益。

　　13.2 甲方后续引进的投资者应认可并接受上述利润分配方案。

　　（六）陈述与保证

　　14.新投资者进入限制

　　14.1各方同意，本协议签署后：

　　（1）甲方新一轮增资的每一元注册资本价格（简称“新一轮增资价格”），不得低于乙方本次增资的每一元注册资本价格（简称“乙方增资价格”）；

　　（2）丙方向第三方转让股权的每股价格（简称“丙方每股转让价格”），不得低于乙方本次增资价格。

　　（七）其他约定

　　15.增资认购款的使用

　　除本协议另有规定或各方另有约定外，本次增资认购款原则上主要用于公司生产经营行为。上述增资认购款用于经营以外用途，须经公司股东会按照特别事项审议批准。

　　16.回购及退出

　　16.1各方同意，若公司出现以下情况，乙方有权要求丙方回购乙方股权，其他股东放弃优先购买权并予以协助完成回购股权事宜：

　　（1）丙方存在严重违反本协议项下的承诺保证义务；

　　（2）丙方出现重大诚信问题，会对公司经营造成重大不利影响；

　　（3）发生特殊交易事件或重大不利变化的。

　　16.2 各方同意，对于乙方要求丙方回购其持有公司股权时，其回购价格以下列为准：

　　乙方届时要求的回购价款为按照目标公司市场公允价格（该等公允价格应当按照提出回购要求的乙方和目标公司共同选定的第三方评估机构所评估的金额为准）根据乙方持有的股权比例计算所得的金额；

　　如乙方决定行使回购权，则乙方向丙方发出书面通知，丙方应于收到书面通知1个月内支付回购价格，丙方逾期未支付回购价款，按照每日万分之五支付违约金。

　　17.违约责任

　　17.1乙方违约责任

　　（1）乙方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额0.1‰（万分之一）的标准向甲方支付违约金。

　　（2）乙方逾期支付增资款超过60日的，甲方或丙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　17.2甲方、丙方违约责任

　　（1）甲方未能履行本协议“交割”条款的约定的，则每延迟一日，丙方应按本协议约定的乙方出资额的0.1‰（万分之一）向乙方支付违约金。若因甲方履行政府审批程序导致交割延迟，则甲方不承担违约责任。若延迟超出15个工作日后，乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任，甲方应于乙方发出书面解除协议通知后的5个工作日内将乙方已支付的认购价款及其利息（以已支付的认购价款为基数按照年化单利7%计息）返还给乙方。

　　（2）如甲方、丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务的，则丙方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，除此之外还应当向乙方赔偿由此造成的合理损失。若5个工作日内仍未能弥补损害或消除不利影响的，乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。乙方选择解除本协议的，甲方应于乙方发出书面解除协议通知后的5个工作日内将乙方已支付的认购价款及其利息（以已支付的认购价款为基数按照年化单利7%计息）返还给乙方。依据本条约定行使单方解除权解除协议的，如果对甲方有管辖权的工商登记机关已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还乙方已支付的增资款（如有）。

　　任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失。

　　17.3本协议中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。

　　18.争议解决

　　因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　19.协议生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。

　　除上述内容外，《增资协议》还约定了保密条款、法律适用等内容。

　　六、涉及收购的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争；交易完成后，养护集团直接控股股东仍为路桥集团。本次交易股权转让价款部分来源投资发展公司申请银行贷款，差额部分由公司向投资发展公司提供股东借款。

　　七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　收费公路产业链运营一直是公司主责主业，董事会认为，公司与养护集团的主营业务协同性程度较高，对养护集团进行股权增资有利于增强公司核心竞争力、未来盈利能力，进一步巩固公司作为高速集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台地位，进一步夯实公司在公路的投资、建设及营运方面的核心优势，符合公司的发展战略和整体利益

　　1、政策利好带来新机遇

　　为进一步巩固经济“稳增长”的基调，实现“十四五”规划的良好开局，国家近期出台了一系列政策举措扎实推动基础设施建设项目的实施落地，并释放出适度超前开展基础设施投资的积极信号。在国家持续加码“新老基建”的背景下，养护集团或将迎来新的发展机遇。

　　2、符合公司投资方向

　　山东高速股份有限公司的核心业务为路桥运营，截至目前运营管理的“二十八路三桥”总里程已达2818公里，而养护集团作为路桥集团旗下专业从事高速公路、市政工程等基础设施的养护施工类企业，双方业务协同性较高。对养护集团进行投资，符合公司做大做强高速公路主业的发展方向。

　　3、充分发挥双方协同作用

　　投资完成后，一方面公司可借助业务布局广、政企关系好、资金充足等优势，协同养护集团拓展省外新增项目，扩大整体业务规模；同时未来公司也可将存量或新增高速公路的养护业务委托至养护集团，进一步提升其盈利能力。

　　4、投资收益较为稳定

　　养护集团依托集团公司内部资源，经营业绩相对稳定。投资完成后一方面可以通过权益法核算增厚公司业绩，另一方面可获得稳定的分红收益。

　　本次测算以收益法估值为基础，采用101,143.19万元作为投资对价，假设2022年12月底实现项目落地，相关投资收益指标如下：

　　综上，本公司董事会认为，通过本次交易，公司能够把握山东省推进国企改革的战略及产业布局优化带来的商机，符合公司做大做强高速公路主业的发展方向。本次交易亦符合山东省国资委的改革政策及措施。

　　八、 存在风险及解决措施

　　（一）原材料价格大幅上涨的风险

　　养护业务工程施工周期较长，所用沥青、混凝土和钢材等大宗材料价格波动较大，若材料价格上涨将直接导致施工成本增加，影响经营业绩。

　　应对措施：一方面，公司投资完成后将协同养护集团积极对接上游供货商，与上游供货商维持良好合作关系，争取低价锁价，降低生产成本；另一方面，协助养护集团不断加大新材料的研发力度，提升新材料使用比例以降本增效。

　　（二）养护集团利润增长波动风险

　　养护行业原材料、人工等成本逐年上涨，而项目招标价格持续走低，或一定程度上挤占养护集团的利润增长空间。

　　应对措施：一方面，公司投资完成后将加强与高速集团内部单位沟通合作，协助养护集团继续保持高速集团内部市场份额稳定；另一方面，公司可积极发挥业务协同拉动作用，在资金、业务方面向其赋能，促进养护集团业绩提升。

　　九、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年2月8日，公司第六届董事会第四十四次会议（临时）以现场结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以增资方式持有山东省养护集团有限公司30%股权的议案》。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

　　1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；

　　2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；

　　3、本次交易价格以具有执行证券相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：

　　1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；

　　2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；

　　3、本次交易价格以具有执行证券相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；

　　4、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　十、需要特别说明的历史关联交易（含日常关联交易预计）情况

　　过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易7次（不含本次），金额共计99.02亿元。进展情况如下：

　　1、2022年4月29日，公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）与公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司山东高速土地发展有限责任公司（以下简称“土地发展公司”）签署《济广高速公路济南至菏泽段改扩建项目补充耕地指标调剂服务合同》，耕地指标调剂价款总金额(含税)为1.768亿元。该合同为齐鲁高速于2021年12月13日召开的股东大会审议通过的《新2021至2023年度综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）项下的交易，框架协议2022年度上限金额为2亿元。

　　2、2022年6月14日，公司第六届董事会第三十四次会议（临时），审议通过了《关于向山东高速轨道交通集团有限公司增资的议案》。会议同意，公司会同高速集团以现金方式向轨道交通集团增资11.6亿元，其中公司增资5.916亿元，高速集团增资5.684亿元。2022年7月25日，高速集团完成出资。

　　3、2022年7月27日，公司第六届董事会第三十六次会议（临时）及2022年8月19日，公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于齐鲁高速（山东）投资管理有限公司增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）的议案》，公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司的子公司齐鲁高速（山东）投资管理有限公司拟以自有资金173,754,845.86元增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙），由山东高速北银（上海）投资管理有限公司作为普通合伙人,山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）、山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）、山东高速投资控股有限公司和齐鲁高速投资作为有限合伙人，签订新的合伙协议。2022年8月31日，经过各方友好协商，上述入伙事项将不再进行。

　　4、2022年7月27日，公司第六届董事会第三十六次会议（临时）及2022年8月19日，公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署<综合采购框架协议>、<综合销售框架协议>及<服务提供框架协议>的议案》。会议同意，《综合采购框架协议》截至2023年12月31日止两个年度上限（其中2022年为自生效日期起至2022年12月31日止）拟定为2022年人民币1.5亿元，2023年人民币11亿元；《综合销售框架协议》截至2023年12月31日止后两年的年度上限（其中2022年为自生效日期起至2022年12月31日止）拟定为2022年人民币3亿元，2023年人民币10亿元；《服务提供框架协议》截至2023年12月31日止后两年的年度上限（其中2022年为自生效日期起至2022年12月31日止）拟定为2022年人民币0.1亿元，2023年人民币0.4亿元。

　　5、2022年7月27日，公司第六届董事会第三十六次会议（临时）及2022年8月19日，公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于齐鲁高速公路股份有限公司调整<新2021至2023年度综合服务框架协议>年度上限的议案》。会议同意，齐鲁高速公路股份有限公司调整《新2021至2023年度综合服务框架协议》年度上限，截至2023年12月31日止后两年的年度上限调整为2022年人民币17亿元，2023年人民币24亿元。

　　6、2022年11月4日，公司第六届董事会第四十次会议（临时），审议通过了《关于公司担任基础设施项目外部管理机构的议案》。会议同意，由公司作为基础设施项目的外部管理机构签署和履行《基础设施项目运营管理服务协议》，预计发生的鄄菏高速公路运营管理费合计不超过8,000万元，鄄菏高速公路运营服务成本合计不超过8亿元。前述预计费用及成本将受限于有关监管机构的审核、调整及业务实际开展情况。上海证券交易所已于2022年11月14日受理本项目，并于2022年12月13日反馈。

　　7、2022年12月30日，公司第六届董事会第四十三次会议及2023年1月16日，公司2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方开展保理相关业务的议案》。会议同意公司全资子公司山高云创（山东）商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）、控股子公司山东高速速链云科技有限责任公司（以下简称“速链云公司”）与公司关联方山东高速集团有限公司控股子公司开展保理相关业务，业务规模余额额度不超过20亿元，相关费用（含向关联方支付和收取的费用）计划最高额7600万元，期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司董事会、股东大会审议通过2023年度预计保理类项目日常关联交易额度之日止，关联交易主要内容为向关联方提供商业保理、供应链金融平台等相关金融服务。

　　8、2023年1月12日，山高云创（山东）商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）和山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联科技”）、信联融资担保（天津）有限公司（以下简称“信联融资担保公司”）签署ETC业务合作协议和ETC业务合作协议之补充条款。保理公司与信联科技合作开展货车通行费保理业务，由保理公司买断信联科技代收的长账期货车ETC通行费，到期后由货车车主完成兑付并支付利息，同时由信联融资担保公司提供还款连带责任保证，确保项目资金安全。授信总额度不超过1.8亿元。首笔业务于2023年1月16日落地，截止2023年1月31日共完成1330笔业务，金额合计7,994,370元。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2023年2月9日