广发证券股份有限公司 关于雪龙集团股份有限公司 2022年度定期现场检查报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）将雪龙集团股份有限公司（以下简称“雪龙集团”或“公司”）2022年度定期现场检查情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2023年2月1日对雪龙集团进行了定期现场检查。受疫情影响， 根据证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》，保荐机构对公司现场检查采取了视频访谈及查阅资料相结合的方式进行。现场检查过程中，保荐机构通过视频访谈公司董监高人员，查阅公司三会决议及会议记录、信息披露文件、与募集资金使用相关的凭证等资料，对公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司经营状况等进行核查，并在前述工作基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则的执行情况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。

　　经现场检查，保荐机构认为：雪龙集团董事、监事、高级管理人员能够按照法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程等规定履行相应的职责；公司的公司章程、三会议事规则以及其他公司治理的相关制度能够被有效执行；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部控制制度能够有效执行；公司2022年三会运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司2022年的信息披露文件，与公司管理层沟通；核查公司是否按照中国证监会、上海证券交易所的要求以及《公司章程》的规定，履行信息披露义务。

　　经现场检查，保荐机构认为：雪龙集团已经真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的事宜。

　　（三）独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构与公司财务部门进行沟通，结合公司经营情况，关注公司与关联方在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；关注公司与实际控制人及其关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司独立性情况良好，公司实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构与公司管理层沟通，查阅公司与募集资金使用相关的凭证、合同、银行对账单、三方监管协议等，核查与公司募集资金的使用、存放相关的三会记录和公告。

　　经现场检查，保荐机构认为：雪龙集团的募集资金均存放于与募集资金专户中，并分别与保荐机构、专户开设银行签订了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的规定；公司不存在变相改变募集资金用途或募集资金被实际控制人及其关联方占用的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构与公司管理层沟通，并查阅与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的文件，进而核查公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并核查上述决策及执行中，公司是否存在违法违规的情况。

　　经现场检查，保荐机构认为：2022年，公司已经建立完善的制度对关联交易、对外投资、对外担保事项进行规定。2022年，公司关联交易、对外担保、重大对外投资等不存在违法违规情况。

　　（六）整体经营情况

　　保荐机构与公司管理层、相关业务部门沟通，并结合公司财务状况、了解公司2022年生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况，根据中国汽车工业协会发布的数据显示，雪龙集团下游商用车2022年产销量分别同比大幅下降，下游市场波动对公司业绩存在一定影响。

　　经核查，保荐机构认为：行业下游商用车市场存在波动，对雪龙集团整体经营情况产生了一定影响。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、向证监会或证券交易所报告的事项

　　无。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构认为：2022年度，公司的内部控制制度以及公司治理较为完善且被有效执行，公司“三会”运行情况良好；公司按照规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务；公司独立性良好，不存在被实际控制人及其关联方违规占用资金的情况；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定；公司关联交易、对外担保、重大对外投资等不存在违法违规情况。