深圳市全新好股份有限公司 关于对深交所公司部〔2023〕 第70号关注函回复的公告

　　证券代码：000007        证券简称：全新好        公告编号:2023—004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日收到深圳证券交易所公司管理部送达的公司部关注函〔2023〕第70号（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容如下：

　　2023年1月19日，你公司披露的《2022年年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）显示，你公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为660万元至990万元，扣除非经常性损益后的净利润为960万元至1,390万元，其中包括债务重组收益1,312万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　1.2022年10月26日，你公司披露的《2022年三季度报告》显示，你公司前三季度实现净利润-893.34万元。2022年12月21日，你公司披露的《关于对深交所公司部三季报问询函〔2022〕第23号的回复（一）》显示，你公司2022年前三季度扣除新增贸易业务后的营业收入为5,373.73万元，若你公司2022年度经审计的净利润持续为负值且扣除后营业收入持续低于一亿元，将触及退市风险警示情形。业绩预告显示，你公司2022年全年业绩预计实现盈利。同时，你公司自2017年以来净利润出现盈亏交替的情形。请你公司：

　　（1） 结合公司所处行业环境、主要业务结构、经营情况等，说明你公司2022年预计实现盈利的主要原因及合理性，是否偏离行业平均水平，导致你公司2022年第四季度预计扭亏为盈的主要事项，相关事项对你公司财务报表的具体影响及确认依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审机构进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司所处的行业环境、主要业务结构及经营情况

　　（一）房地产行业：公司所属的房地产行业主要包括物业管理与房屋租赁。2020年以来，大型物业服务企业加大规模和管理密度的增长，同时注重多场景新业态布局，拓展增值服务边界和业务领域，头部物企市场份额占比高，行业竞争激烈。2022年，面对竞争激烈的市场及新冠疫情的影响，公司统筹兼顾，做好疫情防控与公司房产经营及物业管理，凝心聚力，提质增效，稳妥有序推进各租赁项目及物业管理，如期的完成了各项目的任务。2022年公司全年物业管理与房屋租赁销售收入预计为4,589.06万元，同比增长-0.10%，占全年营收17.87%。

　　（二）汽车行业：目前我国汽车千人保有量仅为同等经济水平国家的一半，而与中国拥有相似人口密度的日韩，千人保有量也都更高，我国的汽车市场仍有较大的增长空间。虽然外部环境复杂严峻，全球生产能力的恢复也要需要假以时日，但总体上看汽车行业会有保持比较快增长的潜力。公司所属汽车行业是子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）业务，新城福德为上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，依据与上海通用汽车公司签订授权合同，从上海通用汽车公司采购汽车、零配件，从事新车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养及其他相应的服务。2022年公司汽车销售及服务全年营业收预计为15,555.43万元，同比增长40.48%，占全年营收60.57%。

　　（三）大健康行业：公司大健康行业主要为子公司江门市都合纸业科技有限公司（以下简称“都合纸业”）业务，都合纸业主要从事杀菌纸巾类产品及日常用品的贸易。现阶段我国大健康行业仍处于发展初期，市场潜力巨大，其规模也不断增长。2022年公司大健康杀菌卫生产品全年营业收入预计为1,796.80万元，同比增长-9.69%。2022年公司日常用品贸易全年营收预计为3,666.11万元，同比增长44.68%，占全年营收14.28%。

　　公司主营业务结构主要是由物业租赁及管理、汽车销售及服务、杀菌卫生产品及日常用品贸易组成，详见下表：

　　2022年公司生产经营情况正常，公司2022年实现盈利的主要原因为：

　　（1）公司物业管理与房屋租赁业务的业绩表现较上年保持稳定，全年各月份营收及利润稳定，主营利润占比全年的70.68%，因历史原因，由于房屋租赁业务完全自有物业，成本方面与同行业相比存在优势，因此房屋租赁毛利润一直较高；

　　（2）完成债务重组，应收北京泓钧并购基金合伙份额回购款如期收回重组方案下的尾款1,300万元，该笔交易完成扣除所得税影响后增加2022年收益约1,083万元。

　　公司2022年第四季度扭亏为盈主要事项为：（1）公司2022年10月15日披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》（2022-069），公司召开第十一届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于与北京泓钧资产管理有限公司签订<回购协议之补充协议>的议案》，同意将北京泓钧（乙方）尚未支付的并购基金份额回购款1,800万元调整为1,300万元，北京泓钧应于2022年11月30日前向全新好支付上述款项。公司于2022年12月9日顺利收回该笔回购款尾款1,300万元，产生债务重组收益1,261.89万元。（2）子公司新城福德公司的2022年前三季度整车销售毛利率为负，是因目前国内由汽车生产厂家授权的品牌汽车经销商的利润来源主要为厂家返利及售后服务收入，而新城福德公司在2022年第四季度累计完成厂家的销售任务，厂商评星定级等政策性返利在四季度才陆续落实到位，导致第四季度扭亏为盈。该事项对公司2022年度合并利润表预计影响：营业成本减少839.73万元，归属于母公司股东的净利润增加417.56 万元。

　　年审会计师意见：

　　（一）执行的核查程序

　　1. 对比分析2022年度（预计）、2022年前三季度、2021年度、2021年前三季度全新好及其组成部分利润表的损益结构和盈亏来源，识别2022年度全新好预计实现盈利的主要原因和导致其第四季度预计扭亏为盈的主要事项，判断相关事项的逻辑合理性；

　　2. 按照行业和业务类别对全新好组成部分进行分类，以分类结果进行利润表数据汇总和合并，结合对全新好实际经营环境的了解，判断2022年度全新好主要业务的预计业绩表现相对相关行业整体情况是否存在超出正常范围的偏差；

　　3. 执行分析、询问、检查、重新计算等程序，对已识别的导致全新好2022年度第四季度预计扭亏为盈的主要事项的处理的合规性获取证据，评估相关事项对全新好财务报表的预计影响。

　　（二）核查结论

　　2022年度全新好预计实现盈利的主要原因：（1）全新好传统业务物业管理与房屋租赁2022年度实现的收入和利润与上年度保持稳定，由于成本优势的历史原因，该业务的利润空间一直较大，为2022年度全年预计实现盈利提供了基础和保障；（2）2022年度全新好与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）完成了北京泓钧所欠投资基金合伙份额回购款的债务重组，获得了金额较大的债务重组收益。以上原因具备逻辑上的合理性。2022年度全新好主要业务的预计业绩表现相对相关行业整体情况不存在超出正常范围的偏差。

　　导致全新好2022年度第四季度预计扭亏为盈的主要事项，对财务报表的具体影响及确认依据，处理方法的合规性：

　　（1）第四季度完成北京泓钧欠款的债务重组确认债务重组收益

　　2022年10月14日，全新好与北京泓钧签订的《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额回购协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》）生效，根据《补充协议》约定，前期北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）向全新好支付的并购基金合伙份额增信担保款合计10,000.00万元转为对全新好并购基金合伙份额回购款，全新好应收北京泓钧并购基金合伙份额回购尾款1,800.00万元折价调整为1,300.00万元。2022年12月，全新好指定账户收到了南京晟佰励科技有限公司（以下简称“南京晟佰励”）代北京泓钧支付1,300.00万元尾款。

　　全新好于第四季度以此前收到的泓钧实业代付北京泓钧担保款项10,000.00万元终止确认全新好对北京泓钧的其他应收款之后，将收到的尾款1,300.00万元与对其他应收款账面价值38.11万元之间的差额1,261.89万元确认为投资收益。该事项对全新好2022年度合并利润表预计具体影响如下：

　　注：本表系根据全新好未经审计的财务报表数据计算分析填列，本所对本表及填列本表所依据的相关数据等信息与本所最终出具的相关审计报告之间可能存在的矛盾之处不承担责任。

　　《补充协议》的订立和生效系在不改变交易对手方的情况下经全新好和债务人北京泓钧协定就北京泓钧清偿债务的时间和金额重新达成协议的交易，且全新好对北京泓钧的债权其他应收款系《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具。该交易符合《企业会计准则第12号——债务重组》第二条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。本准则中的债务重组涉及的债权和债务是指《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具”的规定，属于债务重组。第四季度全新好在该债务重组方案下全部债权均已按照约定的金额实现了现金流入，全新好于第四季度将重组收到的金融资产公允价值与重组债权的账面价值之间的差额确认为投资收益，符合《企业会计准则第12号——债务重组》第五条“以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认”及相关应用指南“债权人受让包括现金在内的单项或多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值计量。金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入‘投资收益’科目”的规定。未发现全新好对该事项的处理方法不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　上述判断是基于执行以下具体核查程序而作出的：①获取并查阅全新好对佳杉资产合伙份额、对北京泓钧其他应收款的初始确认、后续计量及终止确认凭证和依据，如全新好与北京泓钧签订的《回购协议》及其《补充协议》、北京泓钧出具的《告知函》和《委托付款说明》、代付方出具的《代付说明》、相关银行回单，访谈全新好公司相关人员，了解相关交易或事项；②查看了全新好聘请的外部律师出具的全新好对北京泓钧其他应收款可收回性的专项法律意见书，复核其判断依据；③查看了2021年年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚审[2022]813号）和《关于深圳市全新好股份有限公司2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响消除情况的说明》（苏亚核[2022]75号）；④针对全新好与北京泓钧债务重组主要背景、合理性及必要性向北京泓钧致送并收回调查问卷，核实相关交易是否具有商业实质；⑤查看了全新好聘请的广东旭晨律师事务所出具的《关于〈关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函〉（公司部关注函〔2023〕第70号）所涉相关事项的专项法律意见书》，复核其判断依据；⑥重新计算，复核全新好确认债务重组损益金额的准确性。

　　（2）汽车销售业务部分返利集中于第四季度发生

　　全新好子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）作为上汽通用汽车厂商授权的别克品牌经销商经营汽车销售及相关服务，从上汽通用汽车厂商采购汽车、零配件，从事新车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养及其他相关服务。经销商销售给终端消费者的汽车售价往往与上汽通用汽车厂商制定的经销商整车购进价格趋平（甚至低于购进价格），故经销商的整车销售业务主要通过厂商返利（主要系以后续购车时抵减购车价格的方式实现）获得利润。其中，返利既包括与经销商购销量直接相关的销售返利和厂商每期等额授予的固定返利，也包括厂商根据经销商年度综合表现量化考核分数在同一经营区域全部同类经销商中的排名结果授予的年度表彰性质的返利（即“星级奖励”），还包括厂商根据市场和门店经营情况为进一步鼓励或扶持经销商的补充兜底性质的返利（即“模糊奖励”）等。

　　新城福德根据返利类型适用不同的计算方法进行预估确认（预估确认的账务处理系，增加确认“预付账款”，同时冲减“主营业务成本”）：对于销售返利，由于其金额可根据当期业务数据计算确定，新城福德每月按照厂商制定的计算方法根据当月相关车辆购销情况作计算预估；对于固定返利，由于其在各期是等额的，新城福德按照“直线法”每月确认应分摊至当月的固定返利；对于“星级奖励”，该类返利的发生与否和金额水平取决于全年与同一经营区域内其他同类经销商的相对竞争情况，新城福德需经历完整一个会计年度方可获知自身和其他相关经销商的考核详情，在12月之前的其他月份缺乏可观测的相关可靠信息，未在每月末作计算预估，而在每年年度终了时向厂商获取并确认其所被评定星级及相应的奖励金额，按照经厂商确认的奖励金额作账务处理；对于“模糊奖励”，由于其具备厂商调剂下浮动的特点，据新城福德相关人员介绍，新城福德系根据历史经营经验和与厂商沟通情况，对来源于当期的、很可能获得的返利的金额进行预估确认。

　　新城福德通过以原价抵减返利之后的价格购入汽车实现返利时，将实现返利的金额终止确认“预付账款”，同时抵减购车形成的应付债务。

　　受2022年第二季度门店当地疫情防控政策约束的影响，新城福德在该季度实现的销售业绩不佳，新城福德未预估确认“模糊奖励”。受第二季度未预估确认“模糊奖励”、未冲减“主营业务成本”的影响，前三季度新城福德汽车销售业务毛利率偏低。2022年第四季度，厂商作出部署，基于维持经销商正常经营和稳定销售网络的需要，为保障当年各经销商一定的利润空间，视各经销商当年累计实现利润情况而给予经销商扶持补贴性质的“模糊奖励”。新城福德根据厂商所作的以上返利工作部署和相关可靠信息，于第四季度预估确认其很可能获得的来源于当季度的“模糊奖励”。2022年度终了时，新城福德按照经厂商确认的其当年度所被评定星级对应的奖励金额冲减“主营业务成本”。综合上述情况影响，2022年度第四季度确认的“模糊奖励”金额较前三季度平均水平高689.73万元，年度终了时确认的“星级奖励”为150.00万元，导致第四季度以上两项返利的确认较前三季度平均水平减少“主营业务成本”839.73万元。该事项对全新好2022年度合并利润表预计具体影响如下：

　　注：本表系根据全新好（含新城福德）未经审计的财务报表数据计算分析填列，本所对本表及填列本表所依据的相关数据等信息与本所最终出具的相关审计报告之间可能存在的矛盾之处不承担责任。

　　新城福德系根据返利金额的影响变量及其影响方式和程度，对不同的返利分类处理适用不同损益金额确定方法（每月按照厂商制定的计算方法根据当月相关车辆购销情况作计算预估确认销售返利；按照“直线法”每月确认应分摊至当月的固定返利；在每年年度终了时向厂商获取并确认其所被评定星级及相应的奖励金额并据此确认“星级奖励”；根据历史经营经验和与厂商沟通情况，对来源于当期的、很可能获得的“模糊奖励”的金额进行预估确认）。未发现该确认方法导致全新好2022年度未经审计的合并利润表存在重大错报的情况。

　　上述判断是基于执行以下具体核查程序而作出的：①与2021年度同期对比，与同行业公司（如，庞大集团、国机汽车）对比，分月份对新城福德2022年度各业务毛利率的变动进行分析，识别毛利率及收入和成本变动的关键原因及其合理性；②查阅上汽通用汽车厂商适用于新城福德的各类返利的计算方法和结算政策，获取新城福德预估确认返利的计算过程及依据进行复核；③询问新城福德管理层，了解其预估确认返利所作会计估计的假设和依据，评价相关会计估计结果的合理性。

　　（注：由于本所对全新好2022年度财务报表审计工作尚未完成，对于本问题回复中反映的任何信息，请阅读者以本所最终出具的相关审计报告为准）

　　（2）按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》有关营业收入扣除规定，说明你公司2022年预计扣除后的营业收入情况、具体扣除项及其金额、扣除依据。同时，结合你公司扣除后的营业收入、导致2022年第四季度扭亏为盈主要事项的可持续性及会计处理合规性等，说明你公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，是否可能存在2022年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于一亿元、公司股票交易被实施退市风险警示的情形，并作出特别风险提示。请年审机构在审计执业过程中重点关注前述事项，并就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

　　公司回复：

　　按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》有关营业收入扣除规定，公司2022年预计扣除的营业收入主要为去年新增的都合纸业公司销售的杀菌纸、日常用品类收入、新城福德公司的整车销售收入以及销售废旧物资收入，其中都合纸业公司在2022年度贸易类收入合计 54,539,330.90元，新城福德公司整车销售合计139,097,289.44元,销售废旧物资收入 22,664.59 元，共占营业收入总额的75%。公司新增的贸易业务的收入在2021年度已经予以扣除。

　　根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　综上营业收入扣除项的判断原则，依据第1条、第3条本年度销售废旧物资收入22,664.59 元、都合纸业公司的收入54,539,330.90元及新城福德公司的整车销售收入139,097,289.44元，合计193,659,284.93元仍需扣除。2022年度扣除后预计营业收入为 63,139,288.35 元 。

　　导致2022年第四季度扭亏为盈主要事项的可持续性及会计处理合规性：（1）2022年公司整体生产经营情况正常，公司2022年实现盈利的主要项目物业管理与房屋租赁在业务上与往年没有大的变化，全年营收及利润持续稳定；（2）子公司新城福德公司为上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，主要利润来源于厂家销售任务返利及售后服务收入，新城福德公司基本都能在年末完成厂商制定的销售任务，拿到厂商评星定级等政策性返利，预计未来销售收入及利润后期不会有太大波动。 （3）公司于2022年12月9日收到北京泓钧委托南京晟佰励代付的并购基金回购款13,000,000.00元。由于2022年四季度《补充协议》的订立和生效系在不改变交易对手方的情况下经公司和债务人北京泓钧协定就北京泓钧清偿债务的时间和金额重新达成协议的交易，符合《企业会计准则第12号——债务重组》对债务重组的定义，且重组方案下全部债权均已按照约定的金额实现了现金流入，北京泓钧付款时间和金额的不确定性已经消除，公司将重组收到的金融资产13,000,000.00元与其他应收款的账面价值381,138.94元的差额12,618,861.06元确认为投资收益，确认投资收益12,618,861.06元是债务重组损益，属于非经常性损益。符合《企业会计准则第12号——债务重组》的规定。公司近三年扣除非经常性损益的净利润：2020年为146万元、2021年为1212万元、2022年预计为960万元-1390万元，扣非后净利润较为稳定，现有公司资产能够持续孳生收益，持续盈利能力不存在风险。

　　年审会计师意见：

　　本所已知悉贵部的相关要求，将按照要求在审计执业过程中重点关注上述事项，将于审计工作完成时，在出具全新好2022年度财务报告审计报告的同时出具《关于深圳市全新好股份有限公司2022年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（拟）以就全新好营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额发表专项核查意见。

　　2.根据你公司分别于2022年4月21日、10月15日、12月3日、12月10日披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》，广东省深圳市福田区人民法院向北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）下达《协助执行通知书》（（2021）粤0304执33227号及粤0304执33228号）,要求北京泓钧协助执行冻结你公司在北京泓钧的到期债权，冻结金额分别以24,532,870元及69,607,882元为限，冻结查封期限为三年。2022年10月14日，北京泓钧与你公司约定，将前期委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）向你公司支付的并购基金合伙份额增信担保款合计10,000万元转为对你公司并购基金合伙份额回购款，并将你公司应收北京泓钧逾期多年的并购基金合伙份额回购尾款1,800万元折价调整为1,300万元。2022年12月，南京晟佰励科技有限公司（以下简称“南京晟佰励”）代北京泓钧向你公司支付1,300万元尾款。根据你公司于2022年12月30日披露的《关于对深交所公司部〔2022〕第458号关注函回复的公告》，你公司就前述交易确认债务重组收益约1,261.89万元，该事项对你公司2022年业绩盈亏性质具有重大影响。请你公司：

　　（1）向北京泓钧、南京晟佰励函询，说明2022年泓钧实业三次代北京泓钧向你公司支付合伙基金份额款后，剩余尾款1,300万元由南京晟佰励代为支付的主要考虑及合理性，是否具有商业实质，北京泓钧与南京晟佰励就该项交易安排的沟通、决策过程，双方是否就该项交易安排存在其他未披露的协议或潜在安排，如有，请说明具体情况。

　　公司回复：

　　公司及年审会计师分别向北京泓钧及南京晟佰励函询2022年泓钧实业三次代北京泓钧向你全新好支付合伙基金份额款后，剩余尾款1,300万元由南京晟佰励代为支付的主要考虑及合理性，是否具有商业实质。以及北京泓钧与南京晟佰励就该项交易安排的沟通、决策过程，双方是否就该项交易安排存在其他未披露的协议或潜在安排。

　　北京泓钧回复：因我司及泓钧实业资金紧张，根据我司与贵司签订的《回购协议之补充协议》约定付款期限即将到期，为及时履约，我司向临时商业伙伴南京晟佰励有限公司筹集资金并请其代付给全新好；选择南京晟佰励代付原因是款项支付效率高；具有商业实质，我司根据与贵司签订的《回购协议之补充协议》约定向南京晟佰励筹集代付；与南京晟佰励无其他协议及潜在安排。

　　南京晟佰励回复：北京泓钧因资金紧张主动向我司短期筹借1,300万元并指定我司支付全新好账户；我公司只按北京泓钧指定代付至全新好账户，其他不知道，我公司与北京泓钧无其他协议或潜在安排。

　　根据双方回复，北京泓钧向临时商业伙伴南京晟佰励有限公司筹集资金并请其代付给全新好，具有商业实质。公司收到前述1,300万元同时收到南京晟佰励出具的《代付证明》及北京泓钧出具的《委托付款说明》，相关程序合理合规，同时经公司及会计师询证、核查，未发现北京泓钧及南京晟佰励就该项交易安排存在其他未披露协议或潜在安排。

　　（2）说明前述交易安排是否存在法律合规风险，你公司及相关方是否存在规避司法裁定、影响司法执行的情形，相关款项是否存在被转回或被申请强制执行的风险，并说明相关事项对你公司2022年财务报表可能产生的影响、前后披露的债务重组收益存在差异的主要原因、相关会计处理过程、依据及合规性。请年审机构、律师分别核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　考虑北京泓钧可能存在其他债务导致其应付全新好的1,300万元无法足额收回或无法依据《协助执行通知书》（（2021）粤0304执33227号及粤0304执33228号）被执行的不确定性，为维护公司及广大投资者利益，公司收回应收款1,300万元。因公司为被执行人，后续如涉及执行，法院可通过公司执行该笔款项。故公司未规避司法裁定，影响司法执行。北京泓钧可能存在规避司法裁定、影响司法执行的情形。

　　谢楚安案件中，法院未就(2021)粤03民特980号案件(练卫飞申请撤裁)作出判决，(2021)粤0304执33227号、粤0304执33228号执行案件的申请执行人谢楚安对全新好的债权仍存在不确定性。待(2021)粤03民特980号案件作出判决后，如谢楚安案件涉及执行该笔1,300万元款项，公司为主要被执行方，北京泓钧为协助执行方，法院可通被执行人全新好执行该笔款项，并不影响案件最终的执行结果，相关款项不存在被转回的风险。

　　如被强制执行因公司已足额计提相关案件的预计负债，因此不会对2022年财务报表净资产及利润产生影响。

　　前后披露的债务重组收益存在差异的主要原因系公司于2022年度以150.00万元清偿债务，完成公司所欠北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒深圳”）律师费200.00万元（作为“其他应付款”核算）债务重组，确认相应的债务重组收益50.00万元。2022年度，公司与德恒深圳签订《专项法律服务合同之补充协议（三）》约定，公司应于该协议签订之日起三日内向德恒深圳支付律师费人民币150.00万元，付清150.00万元后，双方原签署的《专项法律服务合同》（合同编号：06F20170270）、《补充协议》、《专项法律服务合同之补充协议（二）》项下双方的权利义务均已结清。2022年度内，公司于协议履行期限内完成了150.00万元的支付义务，并将对深圳德恒的其他应付款账面价值200.00万元与支付银行存款的账面价值150.00万元之间的差额50.00万元计入投资收益。

　　《专项法律服务合同之补充协议（三）》的订立和生效系在不改变交易对手方的情况下经全新好和债权人德恒深圳协定就公司清偿债务的时间和金额重新达成协议的交易，且全新好对德恒深圳的债务其他应付款系《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具，该交易符合《企业会计准则第12号——债务重组》对债务重组的定义。2022年度公司在该债务重组方案下全部债务均已按照约定的金额实现了现金流出，用于清偿的相关资产和所清偿负债均于2022年度内满足终止确认条件，公司于2022年度将重组债务的账面价值与支付的金融资产的账面价值之间的差额确认为投资收益，符合《企业会计准则第12号——债务重组》及相关应用指南的规定。公司对该事项的处理方法符合企业会计准则相关规定的情况。

　　年审会计师意见：

　　如广东旭晨律师事务所出具的《关于〈关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函〉（公司部关注函〔2023〕第70号）所涉相关事项的专项法律意见书》（以下简称“法律意见书”）所述，“南京晟佰励代北京泓钧向全新好支付1300万元款项的交易安排存在法律合规风险，北京泓钧存在规避司法裁定、影响司法执行的嫌疑，但并不代表3032号裁决、3033号裁决所涉债权会被损害。无论3032号裁决、3033号裁决是否被撤销，相关款项均不存在被转回的风险。如3032号裁决、3033号裁决被撤销，相关款项不存在被法院强制执行的可能；如3032号裁决、3033号裁决未能被撤销，相关款项作为全新好的公司资产，存在被法院强制执行的可能，无论何种情况下该1300万元款项被法院强制执行用于清偿3032号裁决、3033号裁决所涉债权，也应当视为北京泓钧公司对上述债权进行了有效清偿。”根据法律意见书，相关款项不存在被转回的风险，即便被强制执行，也应当视为北京泓钧对所欠全新好1,300.00万元的债务进行了有效清偿。因此，2022年度第四季度全新好对北京泓钧的1,300.00万元债权得到有效清偿（即完成债务重组）的法律事实确凿，法律效力充分，不影响确认相应的债务重组收益1,261.89万元的合理性。

　　全新好于2023年1月19日披露的业绩预告显示扣除非经常性损益中包括债务重组收益1,312万元（保留小数点后两位为1,311.89万元），与2022年12月30日披露的《关于对深交所公司部〔2022〕第458号关注函回复的公告》就上述交易确认债务重组收益约1,261.89万元之间存在差异50.00万元的原因系，全新好于2022年以150.00万元清偿债务，完成其所欠北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒深圳”）律师费200.00万元（作为“其他应付款”核算）债务重组，确认相应的债务重组收益50.00万元。2022年度，全新好与德恒深圳签订《专项法律服务合同之补充协议（三）》约定，全新好应于该协议签订之日起三日内向德恒深圳支付律师费人民币150.00万元，付清150.00万元后，双方原签署的《专项法律服务合同》（合同编号：06F20170270）、《补充协议》、《专项法律服务合同之补充协议（二）》项下双方的权利义务均已结清。2022年度内，全新好于协议履行期限内完成了150.00万元的支付义务，并于完成时将对深圳德恒的其他应付款账面价值200.00万元与支付银行存款的账面价值150.00万元之间的差额50.00万元计入投资收益。

　　《专项法律服务合同之补充协议（三）》的订立和生效系在不改变交易对手方的情况下经全新好和债权人德恒深圳协定就全新好清偿债务的时间和金额重新达成协议的交易，且全新好对德恒深圳的债务其他应付款系《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具。该交易符合《企业会计准则第12号——债务重组》第二条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。本准则中的债务重组涉及的债权和债务是指《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具”的规定，属于债务重组。2022年度全新好在该债务重组方案下全部债务均已按照约定的金额实现了现金流出，用于清偿的相关资产和所清偿负债均于2022年度内满足终止确认条件，全新好于2022年度将重组债务的账面价值与支付的金融资产的账面价值之间的差额确认为投资收益，符合《企业会计准则第12号——债务重组》第十条“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”及相关应用指南“债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入‘投资收益’科目”的规定。未发现全新好对该事项的处理方法不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　上述判断是基于执行以下具体核查程序而作出的：①获取并查阅全新好对德恒深圳其他应付款的初始确认、后续计量及终止确认凭证和依据，如全新好与德恒深圳签订的《专项法律服务合同》（合同编号：06F20170270）、《补充协议》、《专项法律服务合同之补充协议（二）》、《专项法律服务合同之补充协议（三）》，以及《深圳仲裁委员会裁决书》(编号:(2016)深仲裁字第2123号)、付款申请和审批单据、付款银行回单，访谈全新好公司相关人员，了解各年度相关交易过程和结果，查看了2021年年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚审[2022]813号），确认2022年度期初其他应付款的真实性和完整性；②重新计算，复核全新好确认债务重组损益金额的准确性。

　　（注：由于本所对全新好2022年度财务报表审计工作尚未完成，对于本问题回复中反映的任何信息，请阅读者以本所最终出具的相关审计报告为准）

　　律师意见：

　　一、法律分析

　　深圳国际仲裁院已就申请人谢楚安与被申请人全新好、被申请人练卫飞之间两案分别作出（2019）深国仲裁3032号仲裁裁决（以下简称“3032号裁决”）、（2019）深国仲裁3033号仲裁裁决（以下简称“3033号裁决”）。3032号裁决、3033号裁决生效后，谢楚安向法院申请强制执行，执行案号分别为（2021）粤0304执33227号、（2021）粤0304执33228号。2021年6月练卫飞向深圳市中级人民法院申请撤销3032号裁决、3033号裁决，案号分别为（2021）粤03民特970号、（2021）粤03民特980号，现该两案正在审理之中。

　　《协助执行通知书》［（2021）粤0304执33227号及（2021）粤0304执33228号］系法院对北京泓钧作出，北京泓钧应当按照《协助执行通知书》的内容履行相关义务。根据《协助执行通知书》，全新好对北京泓钧的债权在人民币94,140,752元范围内受到法院冻结，冻结期间北京泓钧无权擅自向全新好偿付，即使北京泓钧要求偿付，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百五十九条之规定，也应当由人民法院提存价款。

　　2022年12月南京晟佰励代北京泓钧向全新好支付了1300万元款项，此时2022年10月14日北京泓钧与全新好之间的约定已经履行完毕。1300万元支付行为实质上系北京泓钧擅自偿付上述被冻结的债权。北京泓钧的擅自偿付行为违反了《协助执行通知书》中的协助执行义务，存在法律合规风险，北京泓钧存在规避司法裁定、影响司法执行的嫌疑，但并不代表3032号裁决、3033号裁决所涉债权最终会被损害。

　　3032号裁决、3033号裁决所涉债权是否被损害应当考虑到如下因素：（1）3032号裁决、3033号裁决是否会被法院撤销；（2）如3032号裁决、3033号裁决未能被法院撤销，所涉债权能否最终实现。3032号裁决、3033号裁决如被法院撤销，自然也就不存在债权被损害的可能。如3032号裁决、3033号裁决未能被法院撤销，全新好的其他资产足以清偿3032号裁决、3033号裁决所涉债权，该债权最终能够实现，自然也就不存在债权被损害的可能。

　　我方注意到，关于“相关担保款后续是否存在被转回或第三方申请强制执行的风险”的问题，北京德恒律师事务所于2022年4月28日作出的《关于深圳市全新好股份有限公司收到的深交所“公司部关注函〔2022〕第222号”所涉事项的专项法律意见》（德恒-01F20220183号，以下简称“222号法律意见”）第一部分第三问题项下律师意见对此已经进行说明，因此本意见书不再对此问题进行论述。222号法律意见认为：“若（2021）粤03民特980号案件判决否定谢楚安对全新好的债权，则（2021）粤0304执33227号、粤0304执33228号执行依据被撤销，执行程序终结，全新好对北京泓钧的到期债权也不会被强制执行”、“若（2021）粤03民特980号判决确认谢楚安对全新好的债权，根据深圳市福田区人民法院出具的（2019）粤0304财保2341号、（2019）粤0304财保2344号《民事裁定书》，谢楚安已经申请冻结全新好名下存款人民币22,125,068元以及全新好名下位于深圳的7处不动产，总建筑面积超过7,000平方米。前述不动产的处置，能够有效清偿全新好对谢楚安的全部债务，无需执行全新好对北京泓钧的到期债权”。

　　关于1300万款项是否存在被转回的风险。根据《最高人民法院关于认真贯彻实施民事诉讼法及相关司法解释有关规定的通知》第三条第三款：“被执行人有银行存款或者其他能够执行的财产的，人民法院原则上应优先予以执行；对于被执行人未到期的债权，在到期之前，只能冻结，不能责令次债务人履行”之规定，结合222号法律意见的上述观点，如（2021）粤03民特970号、（2021）粤03民特980号案件裁定撤销3032号裁决、3033号裁决，则（2021）粤0304执33227号、（2021）粤0304执33228号两案的执行依据被撤销，执行程序终结，全新好对北京泓钧的到期债权不会被强制执行；如（2021）粤03民特970号、（2021）粤03民特980号案件裁定驳回练卫飞的撤销3032号裁决、3033号裁决申请，现全新好名下存款及不动产足以清偿全新好对谢楚安的全部债务，无需执行全新好对北京泓钧的到期债权。因此，无论（2021）粤03民特970号、（2021）粤03民特980号案件裁定是否撤销3032号裁决、3033号裁决，1300万款项均不存在被转回的风险。

　　关于1300万款项是否存在被执行的风险。南京晟佰励代北京泓钧向全新好支付1300万元款项后，1300万元款项成为了全新好的公司资产。如（2021）粤03民特970号、（2021）粤03民特980号案件裁定撤销3032号裁决、3033号裁决，则（2021）粤0304执33227号、（2021）粤0304执33228号两案的执行依据被撤销，执行程序终结，1300万元款项不会被法院强制执行；如（2021）粤03民特970号、（2021）粤03民特980号案件裁定驳回练卫飞的撤销3032号裁决、3033号裁决申请，1300万元款项作为全新好的公司资产，有被法院强制执行用于清偿3032号裁决、3033号裁决所涉债权的可能。

　　如3032号裁决、3033号裁决被撤销，（2021）粤0304执33227号、粤0304执33228号两案执行程序终结，北京泓钧的协助执行义务自始不存在，北京泓钧支付1300万元款项的行为系对上述债权的有效清偿。如3032号裁决、3033号裁决未能被撤销，北京泓钧如直接向法院指定账户支付1300万元款项，即法院实际控制到了该款项，北京泓钧公司的支付行为系对上述债权的有效清偿；北京泓钧擅自向全新好偿付的行为确有合规风险，但1300万元款项作为全新好的公司资产，无论何种情况下该1300万元款项被法院强制执行用于清偿3032号裁决、3033号裁决所涉债权，也应当视为北京泓钧公司对上述债权进行了有效清偿。

　　二、结论性意见

　　南京晟佰励代北京泓钧向全新好支付1300万元款项的交易安排存在法律合规风险，北京泓钧存在规避司法裁定、影响司法执行的嫌疑，但并不代表3032号裁决、3033号裁决所涉债权会被损害。无论3032号裁决、3033号裁决是否被撤销，相关款项均不存在被转回的风险。如3032号裁决、3033号裁决被撤销，相关款项不存在被法院强制执行的可能；如3032号裁决、3033号裁决未能被撤销，相关款项作为全新好的公司资产，存在被法院强制执行的可能，无论何种情况下该1300万元款项被法院强制执行用于清偿3032号裁决、3033号裁决所涉债权，也应当视为北京泓钧公司对上述债权进行了有效清偿。

　　特此回复

　　深圳市全新好股份有限公司董事会

　　2023年2月8日