四川久远银海软件股份有限公司 关于关联交易的公告

　　证券代码：002777          证券简称：久远银海             公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易的主要内容

　　根据近日中国工程物理研究院下属单位发布的邀请招标公示结果，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川兴政信息技术有限公司确定中标3个开发服务项目，拟与中国工程物理研究院下属单位签订合同，合同总金额1,170.00万元。

　　2.交易各方关联关系

　　中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）通过下属全资公司四川久远投资控股集团有限公司和四川科学城锐锋集团有限责任公司合计持有公司156,392,600股股份，占公司总股本的38.31%，为公司的实际控制人。按照深圳证券交易所关联关系认定规则，中物院及其下属单位为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3.关联交易审议情况

　　公司于2023年2月8日召开第五届董事会第二十一次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于关联交易的议案》。公司董事李海燕女士、宋小沛先生和陈泉根先生为关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　5.中物院及其下属单位不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

　　二、关联方基本情况

　　中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程材料科学、电子与光电子学、化工与计算机等领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。

　　中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　中物院下属单位对“XX项目管理数字流程开发服务采购项目” “XX项目管理数字流程开发服务采购项目” “XX项目综合服务数字流程开发服务采购项目”通过邀请招标方式评选确定供应商，四川兴政信息技术有限公司分别以220万元、350万元及600万元的价格中标。

　　四、交易合同的主要内容

　　1、合同双方当事人

　　甲方：  中国工程物理研究院下属单位

　　乙方：  四川兴政信息技术有限公司

　　2、合同标的及合同金额

　　XX项目管理数字流程开发服务采购项目，合同金额220万元；

　　XX项目管理数字流程开发服务采购项目，合同金额350万元；

　　XX项目综合服务数字流程开发服务采购项目，合同金额600万元。

　　3、定价原则

　　通过邀请招标方式评选确定。

　　4、其他条款。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次采购合同是公司与中物院及其下属单位日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。

　　本次关联交易的定价系通过邀请招标方式评选确定，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　六、过去12 个月内至披露日公司与中物院及其下属单位发生关联交易金额为2，580.40万元（包含公司已履行过董事会审议的关联交易）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于关联交易的事前认可意见

　　公司已就本次关联交易事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议；

　　本次关联交易事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格通过国有单位邀请招标方式评选确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关于关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　　2.本次关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事李海燕女士、宋小沛先生和陈泉根先生对关联交易议案回避表决。

　　3.本次关联交易由国有单位采用邀请招标方式确定，交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。

　　4.本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易。

　　八、备查文件

　　1.《中标通知书》；

　　2. 第五届董事会第二十一次会议决议；

　　3.独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二三年二月八日

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　独立董事关于关联交易事项事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《四川久远银海软件股份有限公司章程》《四川久远银海软件股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司本次关联交易的相关材料进行了认真、全面的审查，并出具以下事前认可意见:

　　一、公司已就本次关联交易事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议;

　　二、本次关联交易事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格通过国有单位邀请招标方式评选确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事（签字）：冯建   秦志光  李光金

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　独立董事关于关联交易的独立意见

　　作为四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《四川久远银海软件股份有限公司章程》《四川久远银海软件股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的规定，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对第五届董事会第二十一次会议《关于关联交易的议案》进行了认真审议并发表独立意见如下:

　　1.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　　2.本次关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事宋小沛先生、李海燕女士和陈泉根先生对关联交易议案回避表决。

　　3.本次关联交易由国有单位通过邀请招标方式确定，交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。

　　4.本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易。

　　独立董事（签字）：冯建  秦志光   李光金

　　证券代码：002777           证券简称：久远银海         公告编号：2023-004

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2023年1月28日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2023年2月8日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

　　《关于关联交易的议案》

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于关联交易的公告》（公告编号2023-005）。

　　关联董事宋小沛、李海燕、陈泉根回避表决本议案。

　　独立董事出具了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。该议案已通过。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二三年二月八日