红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于公司及子公司为子公司 向金融机构的债务提供担保的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：常州世界家具家居广场有限公司（以下简称“常州世界家居”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为70,700万元（人民币，下同），已实际为其提供的担保余额为70,000万元（不含本次）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足日常经营需求，盘活公司资产，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司上海山海艺术家俱有限公司（以下简称“山海艺术”）、公司全资子公司常州世界家居已与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）签订《债权转让协议》，山海艺术已将其对公司及常州世界家居拥有的金额为70,700万元（人民币，下同）债权及其项下的相关收益全部转让给东方资产，转让价款为70,000万元（以下简称“本次融资”）。公司及常州世界家居与东方资产已签订《债务重组协议》（包括对其任何有效修订和补充，以下简称“主合同”），常州世界家居已将其所持有的位于江苏省常州市天宁区飞龙东路72号的整体资产（房屋所有权证号：常房权证字第00759137号、国有土地使用证号：常国用（2004变）第00382号）为本次融资提供抵押担保，公司已将其所持有的常州世界家居100%股权提供质押担保。详情请见公司于2021年12月2日在上海证券交易所网站披露的《关于公司为子公司向金融机构的债务提供担保的公告》（公告编号：2021-107）。现公司全资子公司合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“合肥世博”）拟作为共同债务人加入上述债务，具体以签署的《债务加入协议》为准。公司全资子公司成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司（以下简称“成都天府世博”）拟以其所持有的位于四川省成都市天府新区华阳天府大道南段2608号1栋1层123号及负1层217号、负1层294号、1层102号、负1层164号、负1层124号等的不动产（不动产权证号：川（2021）成天不动产权第0044343号、川（2021）成天不动产权第0044320号）为上述融资提供抵押担保，公司拟以其所持有的成都天府世博100%股权提供质押担保，具体以签署的《抵押协议》、《质押协议》为准（以下统称“本次担保”）。

　　2023年2月8日，公司第四届董事会第六十次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司向金融机构的债务提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：常州世界家具家居广场有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320402737089089M

　　3、法定代表人：陈淑红

　　4、注册地址：常州市天宁区飞龙东路72号

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料、普通机械、五金、交电、化工原料及产品、百货、针纺织品、日用杂品、计算机及软件、办公用品销售；场地租赁服务，物业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　常州世界家居相关财务数据情况如下：

　　根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2021年12月31日，常州世界家居的总资产为151,481,909.43元，总负债为29,614,010.55元，净资产为121,867,898.88元，资产负债率为19.55%。2021年，常州世界家居实现营业收入94,750,469.21元，实现净利润41,013,087.74元。

　　根据常州世界家居最近一期财务报表（未经审计），截至2022年11月30日，常州世界家居的总资产为209,723,831.77元，总负债为43,653,673.89元，净资产为166,070,157.88元，资产负债率为20.81%。2022年1月至11月，常州世界家居实现营业收入82,400,299.72元，实现净利润44,172,960.44元。

　　常州世界家居为公司的全资子公司，非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）成都天府世博为常州世界家居向东方资产的债务提供担保

　　抵押人：成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司；

　　抵押权人：中国东方资产管理股份有限公司；

　　债务人：红星美凯龙家居集团股份有限公司及常州世界家具家居广场有限公司；

　　抵押物：四川省成都市天府新区华阳天府大道南段2608号1栋1层123号及负1层217号、负1层294号、1层102号、负1层164号、负1层124号等的不动产（不动产权证号：川（2021）成天不动产权第0044343号、川（2021）成天不动产权第0044320号）；

　　担保本金金额：70,700万元；

　　担保方式：抵押担保；

　　担保范围：债务人在主合同项下应向抵押权人履行的所有义务；债务人未履行或未适当履行其在主合同项下的任何义务而给抵押权人造成的全部直接及间接损失；抵押权人为实现抵押协议项下权利、或由于债务人违反主合同、或由于抵押人违反抵押协议而导致抵押权人发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等；债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务及/或其他义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金；以及发生主合同被解除的情形时，债务人因返还财产或赔偿损失等民事责任而对抵押权人负有的债务；

　　担保期间：自抵押协议签署之日起至抵押协议履行完毕之日止。

　　（二）公司为常州世界家居向东方资产的债务提供担保

　　出质人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　质权人：中国东方资产管理股份有限公司；

　　债务人：红星美凯龙家居集团股份有限公司及常州世界家具家居广场有限公司；

　　担保本金金额：70,700万元；

　　担保方式：股权质押担保；

　　担保范围：债务人在主合同项下应向质权人履行的所有义务；债务人未履行或未适当履行其在主合同项下的所有义务而给质权人造成的全部直接及间接损失；质权人为实现质押协议项下权利、或由于债务人违反主合同、或由于出质人违反质押协议而导致质权人发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等；债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务及/或其他义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金；以及发生主合同被解除的情形时，债务人因返还财产或赔偿损失等民事责任而对质权人负有的债务；

　　担保期间：自质押协议签署之日起至质押协议被解除或履行完毕之日止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　常州世界家居资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次融资主要为满足日常经营需要，盘活公司资产，有利于公司及子公司的稳健经营和长远发展，董事会判断常州世界家居具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为自身业务发展，控股子公司山海艺术向东方资产转让债权，由公司为公司全资子公司常州世界家居对东方资产的还款义务提供股权质押担保，并由常州世界家居提供抵押担保；现公司全资子公司合肥世博拟作为共同债务人加入上述债务；本次，公司全资子公司成都天府世博拟为常州世界家居对东方资产的还款义务提供抵押担保，公司拟提供股权质押担保，本次担保有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、公司累计担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,448,580万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,448,580万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,011,573万元，分别占2021年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的26.83%、18.74%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-033

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第六十次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十次临时会议以电子邮件方式于2023年2月3日发出通知和会议材料，并于2023年2月8日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司及子公司为子公司向金融机构的债务提供担保的议案》

　　为满足日常经营需求，盘活公司资产，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司上海山海艺术家俱有限公司（以下简称“山海艺术”）、公司全资子公司常州世界家具家居广场有限公司（以下简称“常州世界家居”）已与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）签订《债权转让协议》，山海艺术已将其对公司及常州世界家居拥有的金额为70,700万元（人民币，下同）债权及其项下的相关收益全部转让给东方资产，转让价款为70,000万元（以下简称“本次融资”）。公司及常州世界家居与东方资产已签订《债务重组协议》（包括对其任何有效修订和补充），常州世界家居已将其所持有的位于江苏省常州市天宁区飞龙东路72号的整体资产（房屋所有权证号：常房权证字第00759137号、国有土地使用证号：常国用（2004变）第00382号）为本次融资提供抵押担保，公司已将其所持有的常州世界家居100%股权提供质押担保。现公司全资子公司合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司作为共同债务人加入上述债务，具体以签署的《债务加入协议》为准。同意公司全资子公司成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司（以下简称“成都天府世博”）以其所持有的位于四川省成都市天府新区华阳天府大道南段2608号1栋1层123号及负1层217号、负1层294号、1层102号、负1层164号、负1层124号等的不动产（不动产权证号：川（2021）成天不动产权第0044343号、川（2021）成天不动产权第0044320号）为上述融资提供抵押担保，同时，同意公司以其所持有的成都天府世博100%股权提供质押担保，具体以签署的《抵押协议》、《质押协议》为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整上述担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。

　　表决结果: 同意10票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司及子公司为子公司向金融机构的债务提供担保的公告》（公告编号:2023-034）。

　　二、审议通过《关于公司向光大银行股份有限公司上海分行申请借款并以子公司提供抵押担保的议案》

　　为满足日常经营需求，盘活公司资产，同意公司及公司全资子公司盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（以下简称“盘锦家居”）与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行上海分行”）签订《借款展期合同》（合同编号分别为：36742022005-1、36742022007-1），同意公司向光大银行上海分行申请借款展期，期限为1年，金额为人民币20,000万元（以下简称“本次展期申请”），同意盘锦家居以其持有的辽(2019)盘锦市不动产权第2016351号、辽(2019)盘锦市不动产权第2016352号、辽(2019)盘锦市不动产权第2016353号、辽(2019)盘锦市不动产权第2016354号、辽(2019)盘锦市不动产权第2016355号、辽(2019)盘锦市不动产权第2016356号的土地使用权及相应房产为本次展期申请提供抵押担保，具体以签署的担保合同为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次展期申请及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等借款展期及担保条件。

　　表决结果: 同意10票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月9日