新纶新材料股份有限公司关于 深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

　　股票代码：002341           股票简称：新纶新材          公告编号：2023-011

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶新材”）于2023年2月3日收到深圳证券交易所出具的《关于对新纶新材料股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第28号），公司高度重视并组织有关部门、相关方进行认真回复，现将具体内容公告如下：

　　2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》和《关于2022年度计提资产减值准备的公告》，你公司因计提减值及经营亏损导致2022年净利润预计亏损10.5亿元至亏损9.5亿元，其中计提各项资产减值准备预计不超过7.25亿元，含计提其他应收款减值准备4.10亿元，计提商誉减值准备2.50亿元。我部对此表示关注，请你公司认真核查并补充说明以下内容：

　　1、请结合其他应收款具体明细、应收款项主体名称、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性详细说明其他应收款减值计提的原因和合理性，相关业务是否真实，历史期间减值计提是否充分。

　　回复：

　　截止2022年末，经财务部门初步核算，公司的其他应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　以上减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　其中涉及减值的主要其他应收账款如下：

　　一、其他应收款（实控人提供还款保证）

　　（一）基本情况

　　2021年，公司对部分应收款项进行梳理，其中有44,554.73万元应收款项存在无法收回的风险，为维护上市公司以及中小投资者的权益，公司实际控制人侯毅先生于2021年4月22日出具承诺，对其在任期间存在无法收回风险的上述款项提供还款保证，并承诺在2021年12月31日前对未能收回的款项承担代偿义务。

　　2021年以来，侯毅先生一直在采取各种方案解决上述承诺，包括一是努力推动用股权质押融资方式代偿上述担保款项，且方案中的融资金额足够履行其对上市公司的代偿义务；二是，2022年，侯毅先生在2021年报中承诺的将其持有的监管部门认可的资产质押给公司，故公司判断实际控制人承诺代偿款项可以收回，按照会计准则的规定，公司2021年年报对该应收款按账龄计提减值。

　　（二）本次计提的原因

　　2022年期间侯毅先生一直推动资产质押工作，但2022年第四季度，经与外部律师、第三方充分沟通，因资产质押未能取得第三方的同意等客观原因，质押工作未完成，同时侯毅先生的主要个人资产均处于受限状态，个人资产扣除其优先受偿权的债务后，不具备代偿上述款项的能力，故预计上述款项存在无法收回的风险，因此对该部分其他应收款预估了44,319.15万元的减值准备。

　　二、成都新晨其他应收款

　　（一）成都新晨其他应收款基本情况

　　2020年1月22日，经第五届董事会第六次会议审议，公司向成都德睿通科技有限公司（以下简称“成都德睿通”）出售成都新晨新材料科技有限公司（以下简称“成都新晨”）70%股权，转让价格为4,900万元。在2017-2019年控股期间，公司为成都新晨提供财务资助28,503.47万元，已全部用于成都新晨的厂房建设及设备购置，故股权转让形成了其他应收款。截止2022年底该部分其他应收款的余额原值为28,503.47万元。

　　（二）本次计提情况

　　截止2021年末，该款项已按账龄组合确认减值金额为14,290.69万元，2022年6月，公司与成都新晨重新签订了补充协议，成都新晨拟将其持有的土地及房屋所有权转让给公司，抵扣其对公司的欠款，抵扣金额为11,880.72万元。公司按协议约定还款方式的回收净现值方式测算，截止2022年12月31日，应确认减值金额为6,586.64万元，故2022年冲回信用减值损失7,704.05万元。

　　三、成都德睿通其他应收款

　　2020年公司出售成都新晨70%股权款的出让价格为4,900万元，截止2022年末，公司共收到股权转让款490万元，剩余款项尚未收回，该款项的账龄为2-3年，按照20%预估坏账准备，故2022年新增信用减值损失441万元。

　　除上述主要其他应收账款减值损失外，其他按账龄组合等方法计提其他应收账款损失554.01万元，合计37,610.11万元。以上减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　公司其他应收款主要为实控人承诺代偿款项、成都新晨往来款。结合以前年度的审计情况，我们在2022年年报预审阶段，重点关注上述款项的回款进度及公司为收回上述款项而拟采取的解决措施在2022年度的推进及执行进度。

　　（一）实控人承诺代偿款项截止2022年12月31日，公司未审报表原值共计46,517.97万元，计提坏账准备共计46,517.97万元；截止2021年12月31日，原值共计43,976.44万元，计提坏账准备共计2,198.82万元。2022年较2021年增加金额为按约定计提利息所致。

　　实控人侯毅先生对其在任期间无法收回的款项提供还款保证，并承诺在2021年12月31日前对未能收回的款项承担代偿义务。

　　1、上述款项在2020年年报审计时，我们对相关款项产生时间、形成原因、金额进行专项审计，并执行函证、检查等审计程序，并取得实控人还款担保承诺书。

　　2、2021年年报审计中，对上述续款项期后回款进行检查，对未完成的代偿义务与公司治理层、管理层沟通代偿款项的还款来源、还款保证，复核实控人还款保证的可执行性，并根据实控人所持用于代偿款项的资产价值，复核公司当期计提坏账准备金额是否充分、恰当。

　　3、2022年预审中，了解侯毅先生承诺质押予上市公司资产的质押进展，并提请公司治理层、管理层针对侯毅先生个人的资产、债务及资产被冻结情况进行专项核查，判断侯毅先生是否具备代偿该担保款项的资金能力或以其他方式完成代偿款项的能力，并对该笔其他应收款进行减值测试。

　　（二）成都新晨及成都德睿通往来款项公司未审报表，截止2022年12月31日，原值共计32,913.47万元，计提坏账准备共计7,468.64万元；截止2021年12月31日，原值共计33,250.56万元，计提坏账准备共计14,731.69万元。

　　公司与成都新晨在2022年签订的重组协议，成都新晨以其持有的不动产按评估价抵偿新纶公司1.18亿元债务，剩余款项按协议约定在2025年至2028年间分四期归还。

　　1、该款项主要为新纶公司在成都新晨项目建设期间拨付款项形成，对该资金形成的资产，我们在2020年审计中进行了实地走访、现场检查。

　　2、2021年审计中，对成都新晨公司实控人进行访谈了解公司的资产、经营及现金流情况；取得成都新晨公司2020、2021年年报、公司借款及抵押合同、检查成都新晨公司2021年至2022年4月的股权变更信息；

　　向新纶公司管理层了解成都新晨公司为新纶公司提供担保借款金额及该借款的还款情况；与管理层沟通其对成都新晨公司债权拟采取的后续保全措施。

　　根据了解的成都新晨公司的情况，综合款项形成原因等因素，复核公司对成都新晨公司应收款项坏账准备的计提是否恰当、充分。

　　3、取得债务重组协议、成都新晨公司在2022年为新纶公司借款担供的明细及借款归还情况。

　　4、复核公司坏账测算数据是否公允，折现率是否合理。

　　（三）我们2022年年报审计策略将其他应收款上述款项减值测试作为重点审计事项，对上述款项的减值测试执行专项审计程序，包括但不限于：复核公司减值测试过程、重新计算、实地走访、访谈等。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为新纶科技公司其他应收款相关业务真实发生，历史期间减值计提充分；

　　本期其他应收款减值计提的原因合理。

　　2、请详细披露涉及商誉减值的具体标的情况和对应金额，并结合标的主营业务、近三年经营业绩情况和业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况说明商誉减值准备计提依据、原因、计提金额的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：截止2022年末，经财务部门初步核算，涉及商誉减值主要为：并购新纶精密制造（安徽）有限公司（以下简称“安徽新纶”）形成的商誉24,080.60万元和并购深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉”）形成的商誉604.77万元。

　　安徽新纶和金耀辉的主营业务为精密制造业务，主要模切OCA、泡棉、保护膜、双面胶带、防尘网、绝缘防震材料、EMI导电材料等产品，并为触摸屏、手机平板电脑等高精密电子产品提供配套模切辅料。

　　商誉减值的主要情况说明如下：

　　一、安徽新纶

　　（一）基本情况

　　2018年6月,公司通过发行股份及支付现金的方式购买安徽新纶100%股权，交易价格为人民币15亿元，本次收购的溢价形成商誉125,139.77万元。公司收购安徽新纶时业绩承诺：2017年-2019年扣除非经常性损益净利润分别不低于1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元。安徽新纶2017年、2018年及2019年实际实现扣除非经常性损益净利润分别为1.19亿元、1.56亿元、1.85亿元，2017年度及2018年度连续两年实现业绩承诺，2019年完成率为98.00%，略低于该年度业绩承诺水平。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，每年应补偿金额的确定方式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额=-0.03亿元,该值小于0，故按0取值，故无需进行业绩补偿。

　　（二）近三年经营及减值情况

　　安徽新纶2020年至2022年连续三年亏损，且亏损金额逐步增加，详细数据如下：

　　单位：万元

　　（三）减值准备计提的原因

　　2020年安徽新纶业绩大幅下滑，主要原因为：（1）受新冠疫情暴发以及贸易战影响，对安徽新纶的主要客户有不良影响，造成了安徽新纶原有订单部分流失；（2）安徽新纶调整客户结构，主要客户订单大幅下滑。公司管理层在年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，在2020年对该商誉计提了61,954.71万元减值准备。

　　2021年安徽新纶继续调整客户结构，原有客户订单减少，导致业绩继续下滑；同时，安徽新纶虽然进入了闻泰、龙旗、华勤等客户的供应链，但是订单尚未大量交付，最终导致2021年业绩继续下滑，公司管理层在年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，在2021年对该商誉计提了39,104.46万元的减值准备。

　　2022年以来，虽然在公司的努力下，安徽新纶加大与闻泰、龙旗、华勤等客户的合作，并与部分重点客户重新建立合作关系，使得2022年订单有所回升，逐步完成从单一客户供货到多元化客户供货的升级。但安徽新纶所在的下游消费电子市场需求逐渐减少，市场竞争愈加激烈。同时为满足下游客户对产品品质的进一步提升的要求，公司投入了更多的资源，随着市场竞争激烈程度逐步加深，最终导致利润降低，亏损逐年增加，预计短期内未来很难有较大幅度扭转。同时，公司聘请的资产评估师综合考虑上述情况，对该部分商誉进行初步评估，预计包含商誉的资产组未来5年的净现金流现值合计为-464万元左右，而含有商誉的资产组的账面价值合计为28,926万元，初步评估，将剩余商誉净值24,080.60万元全额计提减值准备，公司最终会聘请专业的评估机构出具评估报告确定最终商誉减值准备金额。商誉减值准备计提合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　二、金耀辉

　　（一）2016年公司以自有资金4,900万元收购金耀辉100%股权，收购的溢价形成商誉3,889.33万元。收购时业绩承诺为2017年-2019年净利润分别不低于700万元、800万元、1000万元。金耀辉2017-2019年实现净利润分别为704.73万元、828.94万元和1,040.17万元，完成了业绩承诺。

　　（二）近三年经营及减值情况

　　金耀辉2020年-2022年连续三年经营业绩均为亏损，且收入金额逐年下降，详细数据如下:

　　单位：万元

　　公司管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，分别在2020年和2021年对收购金耀辉科形成的商誉分别计提了1,421.28万元和1,863.28万元的减值准备。

　　（三）减值准备计提的原因

　　2020年受到中美贸易的影响，金耀辉重要客户富士康被迫迁厂、欧菲光被取消苹果供应链的资格，导致业务规模和利润的全面下降，2020年出现亏损。经管理层评估，金耀辉短期内难以恢复，公司聘请专业的评估机构评估后，根据评估报告结果计提了1421.28万元的商誉减值准备。

　　2021年金耀辉业绩继续下滑，主要原因为：（1）受新冠疫情暴发以及特朗普发动贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对金耀辉主营客户有不良影响，造成了金耀辉原有订单部分流失；（2）大客户信利光电OCA等项目实现自产，外购需求减少，导致金耀辉OCA等项目销售额大幅下降；（3）菲比特项目导入后未达预期。公司聘请专业的评估机构评估后，根据评估报告结果计提了1,863.28万元的商誉减值准备。

　　2022年，因公司战略调整，新的客户群体尚未起量导致营收降低，近年来生产基地转移，人员变动，造成额外的运营成本增加，从而利润减少，预计短期内很难有较大幅度扭转。同时，公司聘请的资产评估师综合考虑上述情况，对该部分商誉进行初步评估，预计包含商誉的资产组未来5年的净现金流现值合计为633万元左右，而含有商誉的资产组的账面价值合计为1,248万元，初步评估，将剩余商誉净值604.77万元全额计提减值准备，公司会聘请专业的评估机构出具评估报告确定最终商誉减值准备金额。商誉减值准备计提合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　一、核查过程

　　截止2022年12月31日，公司未审报表商誉原值164,087.89万元，已计提减值准备131,446.26万元；截止2021年12月31日，公司商誉原值164,087.89万元，已计提减值准备106,760.89万元。

　　商誉形成时间、对赌期间及减值明细如下：

　　单位：万元

　　我们了解新纶材料日本株式社会社、深圳市金耀辉科技有限公司、新纶精密制造(安徽)有限公司资产组2022年经营情况。

　　公司未审报表显示新纶材料日本株式社会社资产组2022年经营稳定，为新纶公司主要的利润单位；深圳市金耀辉科技有限公司、新纶精密制造(安徽)有限公司资产组在2022年的收入较上期增长18%、125%，但因所处的下游消费电子市场需求下降，公司为应对激烈的竞争需下调产品价格，产品毛利下降，导致公司持续亏损。

　　1、了解公司管理层对上述资产组商誉减值的判断。

　　2、对安徽新纶及金耀辉对赌期形成的应收账款重点核查期后收回情况，抽查至银行回单，核对付款人与应收账款一致；

　　3、对大额应收账款的历年余额及其发生额执行了函证程序；

　　4、对收入、成本、费用的本期发生额与上期发生额进行明细分析，对变动异常的费用执行检查分析程序。

　　5、取得并复核第三方评估机构提供的评估明细表，将其预测的主要财务数据与公司本期及次年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相符。

　　6、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。

　　7、在2022年年报审计策略中将商誉减值测试作为重点审计事项。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为新纶新材料公司管理层对商誉减值准备计提依据、计提金额是合理的，有关商誉减值测试的金额以最终审计结果为准。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年二月八日