裕太微电子股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：裕太微 股票代码：688515

　　（苏州市高新区科灵路78号4号楼201室）

　　保荐机构（主承销商）

　　上海市广东路689号

　　二二三年二月九日

　　第 I 条特别提示

　　裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2023年2月10日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，实际控制人欧阳宇飞、史清、唐晓峰、瑞启通、航投观睿致赛的股份锁定期为在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内，实现盈利后，自当年年度报告披露后限售期为自上市之日起36个月，原始股其他股东的股份锁定期为自上市之日起12个月或自取得股份之日起36个月，保荐机构相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为8,000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为1,821.8892万股，占本次发行后总股本的比例为22.77%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。

　　（一）尚未盈利及最近一年存在累计未弥补亏损的风险

　　1、公司在未来短期内可能无法盈利或无法进行利润分配的风险

　　公司所处的集成电路设计行业是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投入实现产品的商业化，公司2017年成立，成立时间尚短，需要大额研发投入保证技术的积累和产品的开发，因此处于亏损状态。报告期内，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,748.99万元、-4,037.71万元、-46.25万元及1,532.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-3,035.92万元、-4,419.36万元、-937.06万元及965.28万元。截至2021年12月31日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。公司在2022年1-6月实现盈利，但由于公司部分产品在2022年上半年的量产流片因疫情原因推迟回片，该等产品预计在2022年下半年回片后将发生较大流片费用，且公司为加速丰富产品结构，扩大研发人员规模，公司研发费用预计大幅上涨，因此公司预计2022年全年仍将小幅亏损。如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能导致公司未来短期内无法盈利或无法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红。

　　2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响

　　报告期内，公司营运资金依赖于外部融资。如公司无法在未来一定期间内取得盈利或外部融资以维持足够的营运资金，可能导致公司的研发项目被迫推迟、削减或取消，将对公司业务造成重大不利影响。

　　集成电路设计行业是典型的科技、资金密集型行业，具有资金投入高，研发风险大的特点。随着新产品生产制造工艺标准的提高，流片作为集成电路设计的重要流程之一，其费用亦随之大幅上涨。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,910.99万元、387.40万元、-13.40万元和-4,656.56万元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

　　公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并降低公司实施业务战略的能力。

　　（二）市场竞争风险

　　全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的以太网物理层芯片供应商主要集中在境外，博通、美满电子和瑞昱三家国际巨头呈现高度集中的市场竞争格局。与上述行业龙头相比，公司在市场份额、产品布局、经营规模、盈利能力等方面均存在明显差距。其中，在市场份额方面，博通、美满电子和瑞昱三家公司市场份额极高，而公司2021年在以太网物理层芯片市场份额仅为2%，公司市场份额与国际巨头相比明显较小，此外，由于客户在选择以太网芯片供应商时仍会考虑行业龙头所带来的便捷性与可靠性，存在一定程度的惯性和粘性，不会轻易更换芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在进行市场推广时处于劣势，存在被博通、美满电子和瑞昱等成熟厂商利用其先发优势挤压公司市场份额的风险；在产品布局上，国际龙头企业产品在以太网铜线、光纤两种传输介质上均有完善的产品布局，而公司成立时间尚短，目前产品主要为基于铜线的以太网物理层芯片，且传输速率仅涵盖百兆、千兆，2.5G PHY产品尚未销售，10G速率尚处于技术预研阶段，从产品种类上看，国际巨头已推出了全系列有线通信芯片产品，亦包括上层交换领域产品，公司交换和网卡芯片尚未实现销售；在经营规模上，博通、美满电子和瑞昱均属于集成电路设计国际领先企业，分别位列TrendForce统计的2021年全球十大集成电路设计企业的第三、第七和第八名。这三家企业资金雄厚、技术领先、客户资源和品牌优势明显，极大地影响着以太网物理层芯片行业的发展方向，市场地位突出，而公司尚处于发展起步阶段，2021年营业收入仅有2.54亿人民币，专利仅有24件；在盈利能力方面，2021年博通、美满电子和瑞昱的净利润分别为67.36亿美元、-4.21亿美元和168.53亿台币，而公司尚处于亏损阶段。

　　（三）产品开发风险

　　公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售。报告期内，公司的营业收入为132.62万元、1,295.08万元、25,408.61万元及19,178.95万元，芯片产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为67.71%、93.08%、98.07%及99.91%。公司目前主要销售产品集中在百兆和千兆的产品，车规级芯片仍处于市场开拓期。公司2.5G PHY芯片、车载千兆芯片、交换芯片和网卡芯片尚未实现销售。若公司在研产品市场开拓失败或者量产失败，将导致公司产品布局及收入增长受到不利影响。

　　（四）客户集中度较高的风险

　　报告期内，公司主要通过经销商销售芯片产品，与主营业务相关的前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为98.92%、67.58%、59.56%和59.88%。报告期内，公司多个客户向公司采购的产品最终运用到同一企业，公司对该等客户合计的收入占当期主营业务收入的占比分别为0.00%、36.99%、43.26%和55.20%，集中度较高，公司产品受该企业的影响较大，未来如果该企业的经营情况恶化或运用公司产品的计划下降，将导致公司经营情况存在恶化的风险。未来，如果该等客户对经营战略进行调整安排，终止与公司的业务合作，公司与主要客户合作关系被其他企业替代，公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，公司因产品质量等自身原因流失主要客户，公司主要客户经营发生不利变化，无法继续维持与主要客户的合作关系，公司新客户开拓成果不及预期，前述情况均将对公司经营产生不利影响。

　　（五）供应商集中度较高的风险

　　公司采用Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。

　　报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为100.00%、100.00%、99.92%及99.80%，占比较高。同时，公司报告期内向中芯国际采购金额占当期采购总额的比例分别为24.70%、74.36%、61.71%及64.01%，向中芯国际采购晶圆及光罩金额占各期公司晶圆及光罩采购总额的比例达到27.75%、97.45%、99.34%和99.11%，集中度极高，且公司未与中芯国际签订产能保证协议，未来若包括中芯国际在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致公司在供应商处的产品流片推迟或供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。

　　（六）募集资金投资项目未能实现预期经济效益风险

　　本次募集资金投资项目的论证和研究均系基于当前市场环境、技术能力和发展趋势等因素作出的。本次募集资金投资项目的建设期为4-5年，在项目实际实施的过程中，可能会面临整体经济形势、行业市场环境、技术革新等不确定因素，以及在研发过程中未能实现关键技术的突破，或研发的产品性能无法达到预期，将会对公司募集资金投资项目的实施带来不利影响。

　　公司拟使用本次募集资金在五年投入车载以太网芯片开发与产业化项目、网通以太网芯片开发与产业化项目、研发中心建设项目共95,000.00万元并补充流动资金35,000.00万元。报告期内，公司研发投入分别为1,957.97万元、3,211.31万元、6,626.74万元及5,438.96万元，未来随着募投项目的开展，研发支出将大幅上升，如公司在新增研发项目、研发人员管理跟进不及时，存在大额的新增研发支出导致公司研发效率下降的风险。其中，公司拟在五年使用募集资金投入车载以太网芯片29,000.00万元，但报告期内公司车规级芯片收入合计仅为279.48万元，车规产品收入规模较小，未来可能存在因研发产品无法通过验证、下游车载行业发展不及预期、行业竞争激烈等因素使车载研发产品销售无法达到预期的情形，从而对公司经营带来不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]3202号《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]20号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为8,000万股（每股面值1.00元），其中1,821.8892万股将于2023年2月10日起上市交易。证券简称为“裕太微”，证券代码为“688515”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2023年2月10日

　　（三）股票简称：裕太微，扩位简称：裕太微电子

　　（四）股票代码：688515

　　（五）本次公开发行后的总股本：80,000,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：20,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,218,892股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：61,781,108股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：652,173股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：欧阳宇飞、史清、唐晓峰、瑞启通、航投观睿致赛限售期为在公司实现盈利前，自公司首发上市之日起3个完整会计年度内，实现盈利后，自当年年度报告披露后限售期为自上市之日起36个月；汇川技术、启鹭投资、中移基金、小米基金、海望基金在公司上市申请前12个月内新增股东所持有的新增股份自其取得之日起限售期36个月；其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持的652,173股限售期24个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有3,039个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为304个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股数量为1,128,935股，占网下发行总量的8.29%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.83%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　发行人本次发行价格为92.00元/股，对应发行后市值为人民币73.60亿元。发行人2021年度营业收入为25,408.61万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为43.96%。

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2中规定的第（二）条：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　公司无控股股东，实际控制人为欧阳宇飞和史清先生。史清直接持有发行人9,930,840股股份；欧阳宇飞直接持有发行人7,345,440股股份；欧阳宇飞系瑞启通普通合伙人，瑞启通持有发行人8,109,120股股份。截至本上市公告书签署日，欧阳宇飞及史清直接持股及通过瑞启通合计控制发行人25,385,400股股份，占发行人本次发行上市后股份总数的31.73%。

　　为加强实际控制人的控制力，欧阳宇飞、史清、瑞启通与唐晓峰签署了一致行动协议，各方就公司的重大事项在公司股东（大）会、董事会的召集、提案、议事、表决过程均保持一致。该等重大事项系指在处理有关公司的投融资、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项。公司重大事项经协商无法达成一致的，各方同意以欧阳宇飞意见为准。各方一致行动期限至公司完成合格上市或被整体收购之日起三年。

　　最近两年，欧阳宇飞、史清、瑞启通及唐晓峰系一致行动关系。公司实际控制人欧阳宇飞、史清及其一致行动人瑞启通、唐晓峰合计控制发行人29,605,800股股份表决权，占发行人本次发行上市后股份总数的37.01%。

　　1、欧阳宇飞基本情况

　　欧阳宇飞为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为6401031978********。

　　2、史清基本情况

　　史清为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3405031978********。

　　3、瑞启通基本情况

　　4、唐晓峰基本情况

　　唐晓峰为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3102241973********。

　　（二）本次发行后与实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人；监事会由3名监事组成；高级管理人员3人；核心技术人员4人。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的姓名、任职起止日期如下：

　　1、董事

　　2、监事

　　3、高级管理人员

　　4、核心技术人员

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，上述人员直接持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，上述人员间接持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。

　　3、近亲属持股情况

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　（一）员工持股平台基本情况

　　作为科技创新型企业，发行人一直将人才视为企业至关重要的竞争力和生命线。为了吸引经验丰富的高端人才，建立稳定的研发和管理团队，激发员工的主观能动性和向心力，保持科技企业的活力和创新力，发行人目前已对公司主要核心员工实行有效的股权激励。

　　截至本次公开发行申报前，发行人设立了瑞启通作为直接持股平台，考虑有限合伙企业法定合伙人数限制，发行人设立了嘉林禾、承晖嘉和晟禾嘉三个间接持股平台，通过持有瑞启通的合伙企业份额间接持有发行人股份。

　　瑞启通持有发行人8,109,120股股份，瑞启通的合伙人均为发行人员工或发行人员工组成的合伙企业。

　　除上述情况外，截至本次公开发行申报前，公司不存在其他对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

　　（二）员工持股平台的人员构成

　　截至本次公开发行申报前，发行人持股平台的出资结构及人员构成如下：

　　1、瑞启通

　　瑞启通出资人构成和出资比例如下：

　　2、嘉林禾

　　嘉林禾出资人构成和出资比例如下：

　　（下转C2版）