（上接C1版）裕太微电子股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　3、晟禾嘉

　　晟禾嘉出资人构成和出资比例如下：

　　4、承晖嘉

　　承晖嘉出资人构成和出资比例如下：

　　（三）员工持股平台的规范运作情况

　　发行人的股权激励方案履行了相关内部决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担。员工行权均以货币出资，并已按约定足额缴纳。瑞启通、嘉林禾、承晖嘉和晟禾嘉不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。

　　（四）持股平台对员工服务期限、退出的相关规定

　　根据发行人制定的股权激励方案以及各持股平台的《合伙协议》，发行人已建立持股平台内部的流转、退出及管理机制。

　　发行人股权激励方案的服务期于瑞启通所持公司股份的限售期届满之日为止。瑞启通持有公司股票的限售期为自公司股票上市之日起3个完整会计年度。

　　在持股平台限售期内，激励对象发生劳动合同期限尚未届满主动辞职或劳动合同到期未主动续签而离职等事项的，经合伙企业执行事务合伙人决定，激励对象持有的全部或部分合伙权益将由原出让给其激励股权的公司创始人或该创始人指定的其他人士回购。回购价格按照该激励对象被回购的合伙权益对应的实缴出资额加回购期间的银行一年期的存款利率决定。

　　（五）员工持股平台的股份锁定承诺

　　发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　公司本次发行前的总股本为6,000万股，本次公开发行股票数量2,000万股，全部为公司公开发行新股。本次发行完成后公司总股本为8,000万股，本次发行的股份占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行前后股本结构如下：

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投。跟投机构为海通创新证券投资有限公司。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　（二）参与规模

　　海通创新证券投资有限公司为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》要求，本次发行规模为184,000.00万元，保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的3.26%，即65.2173万股。

　　（三）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）限售期限

　　海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：2,000万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：92.00元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）市盈率：不适用

　　（五）市净率：3.74倍（按照本次发行价格除以发行后每股净资产确定）

　　（六）发行后每股收益

　　-0.12元（按照2021年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　24.63元（按照2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额184,000.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为167,169.98万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月3日出具了信会师报字2023第ZA10053号《验资报告》，审验结果如下：截至2023年2月3日止，贵公司募集资金总额为人民币1,840,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币168,300,199.28元，实际募集资金净额为人民币1,671,699,800.72元，其中新增股本人民币20,000,000.00元，股本溢价人民币1,651,699,800.72元。所有新增的出资均以货币资金出资。

　　（九）发行费用总额及明细构成：

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计16,830.02万元（不含税）。根据《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10053号），发行费用包括：

　　1、承销及保荐费用：14,720.00万元

　　2、法律费用：666.00万元

　　3、审计费用：1,033.96万元

　　4、信息披露费用：316.04万元

　　5、发行手续费及其他费用：52.22万元

　　6、印花税：41.80万元

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为8.42元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　（十）募集资金净额：167,169.98万元

　　（十一）发行后股东户数：14,800户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为2,000万股。其中，最终战略配售数量为652,173股，占本次发行数量3.26%。网下最终发行数量为13,612,827股，其中网下投资者缴款认购13,611,514股，放弃认购数量为1,313股；网上最终发行数量为5,735,000股，其中网上投资者缴款认购5,405,705股，放弃认购数量为329,295股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为330,608股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料及审计截止日后主要经营情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司的财务报表进行了审计，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第ZA15906号审计报告。立信会计师认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司财务报告的审计截止日为2022年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA16006号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2022年全年经营情况预计

　　结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2022年全年可实现营业收入为40,044.79万元至42,054.79万元，较2021年增长57.60%至65.51%；归属于母公司股东净利润为-208.92万元至647.00万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润约为-1,227.84万元至-371.92万元。

　　上述2022年全年财务数据不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及全资子公司裕太微（上海）电子有限公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会和监事会运行正常，决议及其主要内容无异常；本公司未召开股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　联系地址：上海市广东路689号

　　保荐代表人：王鹏程、庄庄

　　联系人：王鹏程

　　电话：021-2321 9000

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　王鹏程，本项目保荐代表人，2014年加入海通证券，现任投资银行总部总监。曾主持或参与西上海、中微公司、思瑞浦、翱捷科技等IPO项目；上海瀚讯、中微公司、上实发展、漳泽电力等非公开发行项目。王鹏程先生保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　庄庄，本项目保荐代表人，2017年加入海通证券，现任投资银行总部副总裁。曾主持或参与了中微公司、思瑞浦、天岳先进、芯原股份、步科股份等IPO项目；中微公司非公开发行项目。庄庄女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份限售安排及自愿锁定承诺

　　（一）公司实际控制人之一、董事、核心技术人员史清承诺

　　1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人作为实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

　　3、本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。

　　4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。

　　6、本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，前述减持比例可以累积使用。

　　7、在担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　8、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　9、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　10、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的持股及股份变动的有关规定。

　　11、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　12、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　（二）公司实际控制人之一、董事、总经理欧阳宇飞承诺

　　1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人作为实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

　　3、本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。

　　4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。

　　6、在担任公司董事期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　7、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　8、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　9、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的持股及股份变动的有关规定。

　　10、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　11、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　（三）公司实际控制人的一致行动人唐晓峰承诺

　　1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前其持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人作为实际控制人的一致行动人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

　　3、本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。

　　4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　6、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　7、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　8、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人持股及股份变动的有关规定。

　　9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　10、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　（四）公司实际控制人的一致行动人瑞启通承诺

　　1、自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前其持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业作为实际控制人的一致行动人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

　　3、本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。

　　4、若本企业所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本企业减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　6、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。

　　7、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人持股及股份变动的有关规定。

　　8、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　9、若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　（五）公司持股5%以上股东哈勃科技、李海华承诺

　　1、自公司完成本次发行上市、公司股票在科创板上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、在上述锁定期内，本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上海证券交易所上市公司股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（六）公司股东航投观睿致赛承诺

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