中通国脉以“中间商”掩护关联交易 证监局令其改正并履行披露义务

　　本报记者 桂小笋

　　上市公司或其高管为隐瞒关联交易会采取何种手段？2月8日晚间，中通国脉的公告给出了答案：以4家毫不相干的公司“打掩护”，实则在董事配偶实控企业“下单”。

　　“从目前披露的信息来看，合同是有效的，但由于隐瞒了关联关系，是否有利益输送不得而知。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者表示。

　　实属关联交易

　　根据中通国脉的公告可知，2020年下半年，公司与北京艾姆克电磁兼容科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司、北京泛泽云通科技有限公司、河北苍穹电子科技有限公司4家公司签订购销合同，上述4家供应商向公司销售的设备、材料均采购自公司关联方北京宏泰博业科技有限公司（公司时任董事、副总经理王国娟配偶控制的企业，以下简称“北京宏泰”），并且相关设备、材料在流转过程中未经过上述4家供应商同意。结合合同内容、货款支付情况、货物流转情况，按照实质重于形式的原则，上述交易实质上是中通国脉与北京宏泰之间进行的关联交易。

　　不过，对于这项隐藏的关联交易，中通国脉未履行相关内部审议程序也未对外披露。吉林证监局认为，公司时任董事长王世超，时任董事、副总经理王国娟，时任董事会秘书孟奇未能忠实勤勉地履行职责，决定对三人采取出具警示函行政监管措施。决定对公司采取责令改正行政监管措施。并要求公司于2023年3月3日前补充履行上述关联交易审议程序及信息披露义务。同时，公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作。

　　王智斌告诉《证券日报》记者，从公告内容来看，该事件涉及的问题比较多，“例如，在上市公司可以直接采购的情况下，通过中间商完成采购是否存在利益输送？上市公司通过中间商规避关联交易，合同价格是否公允？投资者知情权又如何保障？”

　　去年业绩预亏

　　对于吉林证监局的监管措施，中通国脉称，公司及相关人员高度重视行政监管措施决定书所提出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足。

　　从实践经验来看，“交易已经完成，合同是有效的，但定价的公允性和是否有利益输送，是投资者需要关注的重点。”王智斌表示。

　　由于目前未有更多上述合同的相关资料，因此这项关联交易对于公司的影响尚未可知，从中通国脉此前的业绩预报来看，公司预计2022年将亏损9000万元至15500万元，但较上年减亏。

　　对于亏损的原因，公司称去年部分在建项目被迫停工，服务订单延期执行，经营效果未能达到预期，公司应收账款回款工作出现了阶段性停滞，客户回款周期延长，资金压力大增，打乱了公司资金正常使用计划。虽然后续公司积极开展应收账款清理工作，稳定资金流动性，但仍影响了部分银行贷款偿还和项目资金投入。