海航科技股份有限公司 第十一届第八次董事会决议公告

　　证券代码：600751    900938      证券简称：海航科技    海科B    编号：临2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议于2023年2月9日以现场结合通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由董事长朱勇主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》

　　根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之三十二民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就4348家债权人的债权做出了确认。平安信托有限责任公司（以下简称“原告”、“平安信托”）作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币890,205,333.33元。

　　前期，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）收到海南省第一中级人民法院（2022）琼96民初423号《民事判决书》，依据公司为公司原间接控股股东海航集团提供担保所签署的《保证合同》（以下简称“前期关联担保”），海南省第一中级人民法院判决海航科技支付原告平安信托890,205,333.33元（平安信托在海航集团等321家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除），详见公司于2023年1月6日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2023-002）。

　　为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与平安信托签署《和解协议》（和2023-1，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，平安信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与平安信托的应偿付金额确认为498,000,000.00元，并且，公司于2027年12月20日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，平安信托不得就主合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。

　　详细内容请参见公司于同日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和2023-1）的公告》（临2023-005）。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过；关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2023年2月10日

　　证券代码：600751    900938     证券简称：海航科技    海科B    编号：临2023-005

　　海航科技股份有限公司关于

　　为关联方提供担保的诉讼进展

　　暨签署《和解协议》（和2023-1）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次和解事项内容：

　　根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之三十二民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就4348家债权人的债权做出了确认。平安信托有限责任公司（以下简称“原告”、“平安信托”）作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币890,205,333.33元。

　　前期，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）收到海南省第一中级人民法院（2022）琼96民初423号《民事判决书》，依据公司为公司原间接控股股东海航集团提供担保所签署的《保证合同》（以下简称“前期关联担保”），海南省第一中级人民法院判决海航科技支付原告平安信托890,205,333.33元（平安信托在海航集团等321家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除），详见公司于2023年1月6日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2023-002）。

　　为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与平安信托签署《和解协议》（和2023-1，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，平安信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与平安信托的应偿付金额确认为498,000,000.00元，并且，公司于2027年12月20日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，平安信托不得就主合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求（以下简称“本次和解事项”）。

　　● 2023年2月9日公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第八次会议在审议《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。

　　● 《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。

　　一、本次和解事项概述

　　（一）前期关联担保情况

　　2016年10月27日，海航集团与平安信托分别签署了《信托贷款合同》（编号为SG96-DKHT）、《框架协议》（编号为SG96-KJXY），2018年8月21日，经平安信托与海航集团协商一致签署了《信托贷款展期协议》（编号为SG96-DKHT-002）。

　　公司分别于2018年4月27日、2018年5月29日召开第九届董事会第十五次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见公司于2018年4月28日披露的《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2018-062）。2018年海航科技集团有限公司及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元，公司及下属企业在2018年向海航科技集团有限公司及其关联企业提供60亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　2018年8月29日，公司与平安信托签署《保证合同》，为海航集团与平安信托签署的《信托贷款合同》（编号为SG96-DKHT）、《框架协议》（编号为SG96-KJXY）、《信托贷款展期协议》（编号为SG96-DKHT-002）的履行向平安信托提供不可撤销的连带责任保证担保。上述担保事项在上述第九届董事会第十五次会议及公司2017年年度股东大会审议通过的担保额度授权范围内。

　　上述《保证合同》的保证范围：

　　1.合同项下保证人所担保的主债权为债权人对债务人享有的要求其履行主合同项下的全部义务、保证、承诺和责任的权利。

　　2.合同项下的保证人所担保的范围除了主债权项下的主债权本金外，还包括由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息(如有)和复利（如有））、其他类型资金占用成本（如有）、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费）。详见公司于2018年8月30日披露的《关于在互保额度内向关联方提供担保的公告》（临2018-110）。

　　（二）关联方重整情况

　　公司在接到关联方相关通知后，分别于2021年1月30日、2021年2月10日、2021年3月16日、2021年10月25日、2021年11月1日、2022年4月25日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。根据关联方通知，2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。

　　（三）前期关联担保诉讼情况

　　公司收到海南省第一中级人民法院（2022）琼96民初423号应诉通知书，原告主张判令被告海航科技对海航集团有限公司所负下列债务承担连带保证责任，立即向原告支付借款本金、利息及罚息890,205,333.33元，详见公司于2022年5月7日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2022-016）。

　　公司收到海南省第一中级人民法院（2022）琼96民初423号《民事判决书》，海南省第一中级人民法院判决被告海航科技于本判决生效之日起二十日内支付原告平安信托890,205,333.33元（平安信托在海航集团等321家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除），详见公司于2023年1月6日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2023-002）。

　　近日，公司收到海南省第一中级人民法院（2023）琼96执148号《裁定通知书》、《执行裁定书》，申请执行人平安信托向海南省第一中级人民法院申请强制执行，海南省第一中级人民法院依法立案。海南省第一中级人民法院责令公司履行已生效（2022）琼96民初423号《民事判决书》。《执行裁定书》裁定：冻结、划拨被执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款人民币896,000,000元及利息；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产。

　　（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况

　　为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，平安信托作为债权人有权要求保证人海航科技对海航集团所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院作出的（2022）琼96民初423号《民事判决书》及（2023）琼96执148号《裁定通知书》、《执行裁定书》，公司应支付原告平安信托890,205,333.33元（平安信托在海航集团等321家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除）。

　　基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与平安信托签订《和解协议》，平安信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与平安信托的应偿付金额确认为498,000,000.00元，并且，公司于2027年12月20日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，平安信托不得就主合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。

　　本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第八次会议在审议《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关联方基本情况

　　股东及持股情况：海南海航二号信管服务有限公司持有其100%股权。2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。详见公司于2022年4月25日披露的《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。

　　三、和解协议的主要内容

　　（一）基本情况

　　因海航集团破产重整，平安信托向海航集团等三百二十一家公司破产管理人申报债权，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币（下同）890,205,333.33元（债权编号为：28970866687778817），债权性质为普通债权。

　　（二）清偿时间、方式及金额

　　海航科技、平安信托双方协商：

　　1、平安信托承诺于基于《和解协议》生效后及时配合管理人根据海航集团等三百二十一家公司重整计划签署《确认书》选择受偿普通债权人民币890,205,333.33元，同意受领该程序普通债权的偿债资源，此受领偿债资源行为不影响海航科技按本协议约定履行相关义务，海航科技不得以重复受领为由提出抗辩。

　　2、海航科技不晚于2027年12月20日（“清偿日”）对本和解协议项下义务全部履行完毕。

　　3、为终止保证合同项下的义务，达成和解之目的，双方确认海航科技于清偿日前所需偿付的金额应为人民币498,000,000.00元。平安信托确认，前述人民币498,000,000.00元即为保证合同项下海航科技应向平安信托履行的全部担保义务。为免生疑义,双方确认，当清偿金额于清偿日完成支付后，海航科技对平安信托的责任与义务履行完毕，平安信托不得就主合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。

　　4、平安信托在受领890,205,333.33元的偿债资源后，海航科技承诺于收到平安信托清偿通知后15个工作日内，向平安信托以现金支付首笔债务清偿款人民币60,000,000.00元；剩余438,000,000.00元债务在2027年12月20日前，以现金形式分期完成清偿。海航科技未按照上述约定支付任意一期债务，平安信托可书面通知海航科技提前清偿全部债务。双方确认除前述债务外，海航科技无需支付自清偿日至实际清偿日期间的任何罚息、违约金等。

　　（三）争议解决

　　1、本协议根据中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规协商签订并履行。

　　2、双方应尝试通过友好协商和谈判方式解决因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、争论、权利请求或意见分歧（单称或合称“争议”）。任何未能或不能通过各方友好协商和谈判方式解决的争议，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

　　（四）其他事项

　　1、海航科技承诺在签署本协议前，所需的外部批准和内部审议、授权程序都已完成、包括但不限于已经取得股东大会和/或董事会决议。本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　2、双方同意于本协议生效之日起10日内向海南省第一中级人民法院申请出具关于本案（执行号：（2023）琼96执148号）的执行和解手续。

　　3、经双方友好协商，此次案件受理费由原告平安信托负担1,258,831.47元（已缴纳至法院），被告海航科技负担3,236,995.20元（海航科技于收到平安信托清偿通知后15个工作日内，以现金方式一次性全部支付）。

　　四、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响

　　为最大程度维护公司及中小股东的利益，经与平安信托多次谈判，在法院的主持下，对协议条款进行多方位预评估后，拟签订《和解协议》以减少公司损失。

　　（一）对公司财务的影响情况

　　根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之三十二民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就4348家债权人的债权做出了确认。平安信托作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币890,205,333.33元。

　　公司2021年年度报告涉及该笔担保计提财务担保准备金额为6.50亿元，如公司与平安信托签署《和解协议》，根据约定偿付时间最长可延长至2027年，预计将增加公司投资收益约1.95亿元，最终影响金额将以经会计师审计的年度报告为准。

　　《和解协议》的签署及执行将有效减少公司资金损失，为公司的健康可持续发展提供有效支持，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，符合中小股东及公司利益。

　　（二）前期关联担保涉诉进展情况

　　2022年12月5日，经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司与天津信托有限责任公司签署《和解协议》，详见公司于2022年12月6日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>的公告》（临2022-061）。2022年12月13日，经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司与国网国际融资租赁有限公司签署《和解协议》，详见公司于2022年12月14日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和2022-2）的公告》（临2022-064）。2022年12月29日，公司披露《关于诉讼进展暨结案的提示性公告》（临2022-067），公司与天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）达成和解，海南省高级人民法院出具（2022）琼民终36号《民事调解书》就公司与天津信托签署的《和解协议》进行了确认。公司与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）达成和解，海南省第一中级人民法院根据公司与国网租赁签署的《和解协议》对该案按和解长期履行作终结处理。

　　公司与平安信托《和解协议》履行完毕、公司对应担保责任解除后，公司所涉及诉讼的情况如下：

　　《和解协议》签订后需报至海南省第一中级人民法院，海南省第一中级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展结果及时履行信息披露义务。

　　五、本次和解事项应履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年2月9日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于与平安信托有限责任公司签署<和解协议>的议案》。关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次和解事项作了事前认可，并对本次和解事项发表独立意见如下：

　　事前认可意见：《和解协议》的签署有利于减少公司资金损失，符合公司的长远发展规划，本次和解事项对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。

　　公司指定信息披露刊物为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息披露及公告内容以上述指定媒体为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日