广州凌玮科技股份有限公司 关于使用部分募集资金向子公司增资 和提供有息借款用于实施募投项目的公告

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2023-05

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月9日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“公司”）分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用24,312.41万元的募集资金向全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司（以下简称“安徽凌玮”）进行增资以实施募投项目，其中1,000万元作为注册资本，其余23,312.41万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司（以下简称“冷水江三A”） 提供最高金额不超过8,916.00万元（含本数）的有息借款以实施募投项目。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募资资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。

　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金向子公司增资和提供有息借款的基本情况

　　（一）向子公司增资的事项

　　1、向子公司增资的情况

　　因“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”的实施主体为全资子公司安徽凌玮，为有效推进募投项目的建设进度，公司拟使用24,312.41万元的募集资金向安徽凌玮进行增资，其中1,000万作为注册资本，其余23,312.41万元计入资本公积。增资资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。增资完成后，安徽凌玮的注册资本将由5,000万元增加至6,000万元，公司继续持有其100%的股权。公司董事会授权管理层全权办理上述增资事项的后续工作。

　　2、增资对象的基本情况

　　（1）安徽凌玮的基本工商信息

　　企业名称：安徽凌玮新材料科技有限公司。

　　统一社会信用代码：91340500MA2W2P8F2J。

　　注册资本：5,000万元人民币。

　　法定代表人：胡颖妮。

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号4栋。

　　经营范围：新材料技术推广服务；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；食品添加剂生产；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：广州凌玮科技股份有限公司持股100%。

　　是否为失信被执行人：安徽凌玮不属于失信被执行人。

　　（2）安徽凌玮的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）向子公司提供有息借款的事项

　　1、向子公司提供有息借款的情况

　　因“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”的实施主体为控股子公司冷水江三A，为有效推进募投项目的建设进度，同时考虑到冷水江三A是控股子公司性质，因此，公司拟以有息借款的方式向冷水江三A提供募集资金以实施募投项目。借款金额最高不超过8,916.00万元（含本数），借款利率按中国人民银行同期基准利率执行，借款期限5年，上述期限内资金可滚动使用，也可提前偿还。借款资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。公司董事会授权管理层全权办理上述借款事项的后续工作。

　　2、借款对象的基本情况

　　（1）冷水江三A的基本工商信息

　　统一社会信用代码：91431381187523361L。

　　注册资本：4,600万元人民币。

　　法定代表人：胡颖妮。

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。

　　注册地址：冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村（经济开发区）。

　　经营范围：二氧化硅新材料的研发，隔热材料、隔音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、高品位硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、大孔容二氧化硅制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：广州凌玮科技股份有限公司持股99.79%，李典中持股0.21%。广州凌玮科技股份有限公司与李典中之间不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：冷水江三A不属于失信被执行人。

　　（2）冷水江三A的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、向子公司增资和提供借款用于募投项目对公司的影响

　　本次通过使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款的方式具体组织实施募集资金项目，是基于募投项目的建设需要，有利于提高募集资金的使用效率，促进募集资金投资项目的稳步推进和实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　其中向控股子公司冷水江三A提供借款的事宜，其他少数股东（李典中持股0.21%）虽未提供同比例借款，但公司本次借款参考中国人民银行同期基准利率收取利息，定价公允，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益，特别是中小股东利益的情形。并且在提供有息借款期间，公司对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。

　　五、本次增资和提供借款后募集资金的使用和管理

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及子公司安徽凌玮、冷水江三A已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。

　　本次向子公司分别进行增资及有息借款后，相关款项将存放于募集资金专用账户中，公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年2月9日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用24,312.41万元的募集资金向安徽凌玮进行增资以实施募投项目，其中1,000万元作为注册资本，其余23,312.41万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三A提供最高金额不超过8,916.00万元（含本数）的有息借款以实施募投项目。

　　经审议，董事会认为：公司本次使用部分募集资金分别向募投项目实施主体的子公司增资及提供有息借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于促进募投项目建设进度按期开展，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次使用募集资金向子公司增资及提供有息借款以实施募投项目。公司董事会授权管理层全权办理上述增资以及借款事项的后续工作。本事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年2月9日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司拟使用24,312.41万元的募集资金向全资子公司安徽凌玮进行增资以实施募投项目，其中1,000万元作为注册资本，其余23,312.41万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三A提供最高金额不超过8,916.00万元（含本数）的有息借款以实施募投项目，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分募集资金分别向子公司增资和提供有息借款。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次使用募集资金分别向全资子公司安徽凌玮增资及向控股子公司冷水江三A提供有息借款以实施募投项目，募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司本次使用部分募集资金分别向子公司增资及提供有息借款以实施募投项目，并同意将本事项提交股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目的事项已经第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次增资及提供借款不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构同意凌玮科技本次使用部分募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目。

　　七、备查文件

　　（一）《第三届董事会第九次会议决议》；

　　（二）《第三届监事会第九次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议事项的独立意见》；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2023-04

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　（含超募资金）进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月9日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“公司”）分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元，上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募资资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。

　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方及四方监管协议，将严格按照三方/四方监管协议的规定使用募集资金。

　　二、募集资金投资计划

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行原计划募集资金48,120.56万元，募集资金总额为91,475.76万元，扣除与本次发行有关的费用9,403.08万元（不含税）后的实际募集资金净额为82,072.68万元，超额募集资金约33,952.12万元。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。但由于募集资金投入需要根据实际情况按照项目进度阶段性投入，短期内募集资金存在一定额度的暂时性闲置。因此，在保障募集资金安全的前提下，为提高暂时性闲置资金的收益，公司及子公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　三、使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况

　　（一）现金管理目的：为提高公司闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司将合理使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

　　（二）现金管理产品品种：公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（三）投资额度及期限：拟使用不超过6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述期限内，投资额度资金可循环滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（四）实施方式：在上述额度及决议有效期内，授权公司管理层行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施，该授权自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日。

　　（五）现金管理收益的分配：公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证监会、深交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（六）信息披露：公司将按照相关规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险：公司及子公司计划购买安全性高、流动性好的保本型产品，且经过严格评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施：针对上述投资风险，公司拟采取如下控制措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择选择信誉好、规模大、资金运作能力强的单位及其发行的安全性高、流动性好的保本型产品，不得用于证券投资等高风险投资，确保不影响募集资金投资项目的正常进行；

　　2、公司将密切跟踪投资产品进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　3、公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查；

　　4、公司独立董事、监事会亦有权对资金使用情况进行监督、检查。

　　五、本次现金管理对公司的影响

　　公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，是在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。并且公司通过进行适度的现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东带来更多的投资回报。

　　六、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年2月9日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，使用不超过6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并且授权公司管理层行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施。本事项尚需经股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年2月9日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。经核查，监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目正常建设的前提下，公司及子公司拟使用不超过6亿元 （含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司对该事项的决策程序符合相关法律、 法规、规范性文件的规定，并且已采取了相关风险防范措施，以保证资金安全。因此，同意本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司及子公司在确保募集资金投资项目建设正常进行的情况下，使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司已制定了风险控制措施，同时该事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用不超过6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并同意将本事项提交股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。凌玮科技本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，保荐机构对凌玮科技本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）《第三届董事会第九次会议决议》；

　　（二）《第三届监事会第九次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议事项的独立意见》；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2023-06

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　关于修订及制定公司治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月9日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，逐项审议通过了《关于修订及制定公司治理制度的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、修订及制定的目的

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规的规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，经全面梳理相关治理制度后，公司修订及制定相关治理制度。

　　二、修订及制定治理制度的详细情况

　　公司本次修订及制定的治理制度分别如下：

　　本次涉及修订/制定的各项治理制度属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司修订/制定后的治理制度全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2023-03

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、

　　修订《公司章程》并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月9日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、关于注册资本、公司类型变更的情况说明

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》对公司募集资金到位情况进行了审验确认，截至2023年1月31日止，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，每股面值1元，增加注册资本27,120,000.00元，公司注册资本由81,352,091.00元增加至108,472,091.00元。

　　公司于2023年2月8日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）” （最终以工商登记机关核准的内容为准）。

　　二、关于公司章程变更的情况说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，结合公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并对其部分条款进行修订。修订前后条款内容对比如下：

　　除上述修改条款外，其他条款保持不变。

　　公司将在股东大会审议通过后，及时向工商登记机关办理注册资本、公司类型变更以及《公司章程》的备案登记等手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　《第三届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2023-07

　　广州凌玮科技股份有限公司关于

　　召开2023年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期和时间

　　（1）现场会议时间：2023年2月27日（星期一）14:30（参加现场会议的股东请于会前30分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月27日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年2月27日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年2月21日（星期二）7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702公司总部大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议的议案

　　2、议案审议与披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　其中议案1为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。

　　上述议案将对中小投资者的表决结果单独计票，单独计票的结果将在股东大会决议公告中公开披露。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，须持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

　　（4）以上证明文件办理登记时均需提供复印件，出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。异地股东可以书面信函或发送邮件等方式办理登记（须在2023年2月22日17:00之前送达至公司）。

　　2、登记时间：本次现场会议的登记时间为2023年2月22日（9:30-11:30，14:00-17:00）

　　3、登记地点：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件。

　　五、其他事项

　　1、会务联系

　　联系电话：020-31564867

　　工作邮箱：zqb@lingwe.com

　　联系人：梁瑶

　　通讯地址：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702

　　2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、若有其它事宜，另行通知。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351373；投票简称：凌玮投票

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月27日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年2月27日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

　　网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托               （先生/女士）代表本人/本单位出席广州凌玮科技股份有限公司2023年度第一次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容。

　　（填报表决意见：请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”）

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：        年      月     日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　4、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字加盖私章。

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　截至2023年2月21日，我单位（个人）持有广州凌玮科技股份有限公司股票            股，拟参加广州凌玮科技股份有限公司2023年度第一次临时股东大会。

　　出席股东名称：

　　身份证号码/单位营业执照号码：

　　股东帐户号码：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　注：

　　1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

　　2、登记时间内以书面信函或发送邮件等进行登记的（需提供有关证件复印件），请于2023年2月22日17:00前将传回公司，登记时间以公司收到时间为准。    

　　3、请用正楷填写此表。

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2023-08

　　广州凌玮科技股份有限公司关于

　　签订募集资金三方及四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股））2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额为914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元。上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募资资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。

　　二、募集资金专户开设及募集资金监管协议签订情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司开立募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，授权董事长或其授权人士办理募集资金专项账户存储银行的选定、专项账户数量的确定和开立、三方存储监管协议签署等有关事宜。

　　近日，公司已与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司广州分行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　截至2023年1月31日，公司募资资金专户的开立和存储情况如下：

　　注：本次募集资金净额为820,726,841.73元，募集资金专户余额与募集资金净额差额原因系部分发行费用尚未支付。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　甲方：广州凌玮科技股份有限公司

　　乙方：招商银行股份有限公司广州天安支行

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方超募资金（账号为120906099310221）、总部和研发中心建设项目（账号为120906099310266）的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人蒋向、李威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面/邮件通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。丙方督导期结束后应书面/邮件通知乙方。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　13、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、《四方监管协议》的主要内容

　　（一）冷水江三A新材料科技有限公司

　　甲方：广州凌玮科技股份有限公司（甲方一）、冷水江三A新材料科技有限公司（甲方二）（以上合称为“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司广州分行

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110901012901538515，该专户仅用于甲方二年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人蒋向、李威可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方二一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方二及乙方应在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面/邮件通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。丙方督导期结束后应书面/邮件通知乙方。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　13、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）安徽凌玮新材料科技有限公司

　　甲方：广州凌玮科技股份有限公司（甲方一）、安徽凌玮新材料科技有限公司（甲方二）（以上合称为“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司广州分行

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110901013001538522。该专户仅用于甲方二年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人蒋向、李威可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方二一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方二及乙方应在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面/邮件通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。丙方督导期结束后应书面/邮件通知乙方。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　13、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　五、备查文件

　　1、公司分别与中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州天安支行签订的《三方监管协议》；

　　2、公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订的《四方监管协议》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2023-02

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2023年2月6日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2023年2月9日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席陈鹏辉先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分合议并表决，形成如下决议：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。

　　经核查，监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目正常建设的前提下，公司及子公司拟使用不超过6亿元 （含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司对该事项的决策程序符合相关法律、 法规、规范性文件的规定，并且已采取了相关风险防范措施，以保证资金安全。因此，同意本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司拟使用24,312.41万元的募集资金向全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司进行增资以实施募投项目，其中1,000万元作为注册资本，其余23,312.41万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司提供最高金额不超过8,916.00万元（含本数）的有息借款以实施募投项目，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分募集资金分别向子公司增资和提供有息借款。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司监事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2023-01

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2023年2月6日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2023年2月9日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。

　　鉴于公司已完成发行并于2023年2月8日在深圳证券交易所创业板上市，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,712.00万股。本次发行完成后，公司的注册资本、公司类型相应发生变更。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，现将公司《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并对其部分条款进行修订。

　　《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》及修订后的《公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。

　　为提高闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，且公司授权管理层行使投资决策权、签署相关文件及办理相关具体事宜，包括但不限于明确现金管理金额、选择投资产品品种、确定投资产品期限、签署合同及协议等，具体由公司财务部负责组织实施。

　　《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的议案》。

　　为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用24,312.41万元的募集资金向全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司进行增资以实施募投项目，其中1,000万元作为注册资本，其余23,312.41万元计入资本公积；向控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司提供最高金额不超过8,916.00万元（含本数）的有息借款以实施募投项目，借款利率按中国人民银行同期基准利率执行，借款期限5年，上述期限内资金可滚动使用，也可提前偿还。以上增资及借款资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。公司董事会授权管理层全权办理上述增资及借款事项的后续工作。

　　《关于使用部分募集资金向子公司增资和提供有息借款用于实施募投项目的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规的规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，经全面梳理相关治理制度后，公司修订及制定相关治理制度。

　　4.01 修订《总经理工作细则》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.02 制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.03 制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.04 制定《内幕信息知情人登记管理制度》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.05制定《印章使用管理制度》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.06 制定《重大事项报告制度》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.07 制定《控股子公司管理制度》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于修订及制定公司治理制度的公告》及相关治理制度全文内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年2月27日（星期一）下午2:30，在公司总部大会议室召开2023年度第一次临时股东大会。

　　《关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）《第三届董事会第九次会议决议》；

　　（二）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议事项的独立意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见》；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资和提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日