圣湘生物科技股份有限公司 关于聘任高级管理人员的公告

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）于2023年2月9日召开第二届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，具体情况如下：

　　根据公司经营发展需要，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任殷鹏先生为公司副总经理（简历附后），任期自公司第二届董事会2023年第二次临时会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　本公司独立董事对于聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日

　　附：高级管理人员简历

　　殷鹏，男，1964年12月出生，美国国籍，博士研究生学历。1982年7月至1987年6月于天津大学获得临床医学学位，1992年7月至1998年2月于加拿大曼尼托巴大学获得病毒学博士学位。1987年7月至1992年1月于天津塘沽医院担任外科医生；1998年3月至2000年6月于哈佛大学医学院从事博士后研究；2000年7月至2004年8月于美国波士顿Zycos,Inc担任高级科学家；2004年9月至2022年4月，于雅培诊断担任亚太研发中心负责人，雅培诊断中国研发中心创始人、负责人，雅培诊断全球科学及医学事务部总监；2022年4月至2022年12月，于厦门宝太生物担任联席CEO；2022年12月加入圣湘生物，现任圣湘生物首席技术官。

　　殷鹏先生其本人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2023-005

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于参与投资产业基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资产业基金名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”）

　　● 拟投资方向：生物医疗产业链上下游相关产业，主要围绕体外诊断、生物医药、生物科技、大健康等领域的重点细分赛道，与圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）主营业务具有协同性。

　　● 拟投资金额：基金目标募集规模为人民币40,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币20,000万元，出资比例50%。

　　● 本次合作投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会2023年第二次临时会议及第二届监事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：1、产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。2、由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。公司将密切关注产业基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　一、合作投资暨关联交易概述

　　为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在生物医疗领域的综合战略布局，公司拟与长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）等其他合伙人共同出资设立湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准），投资于生物医疗产业链上下游相关产业，主要围绕体外诊断、生物医药、生物科技、大健康等领域的重点细分赛道。基金目标募集规模为人民币40,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币20,000万元，出资比例50%。

　　公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联方基本情况”之“关联关系说明”。

　　除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第二次临时会议及第二届监事会2023年第一次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：长沙圣维荣泉创业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91370200MA3UYXW09Y

　　基金业协会登记编号：P1071975

　　法定代表人：赵汇

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2021年2月3日

　　住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-398号

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：戴立忠持股40%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，总资产3,464,627.74元，净资产3,423,558.34元；2022年度实现营业收入853,742.58元，净利润-462,046.37元。

　　关联关系说明：圣维荣泉为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵汇为圣维荣泉执行董事兼总经理，持有其18%股份；公司持有圣维荣泉30%股份，故圣维荣泉为公司的关联法人。

　　三、拟投资产业基金情况

　　（一）基本情况

　　基金名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　基金目标募集规模：人民币40,000万元

　　执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司

　　经营范围：以自有合法资金从事股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；创业投资；投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

　　主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区湘江基金小镇

　　存续期：产业基金的存续期为七年，自首次交割日起满五年之内为本合伙企业的投资期，投资期届满后两年之内为退出期。根据基金运营具体情况，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，合伙企业的基金期限最多可延长两次，每次可延期一年。退出期届满后据此延长的基金期限为延长期。本合伙企业的基金期限（含延长期）届满时，应当解散并清算。

　　基金拟认缴出资情况：

　　单位：万元

　　（二）管理模式

　　1、投资决策机制

　　（1）基金管理人应为合伙企业组建利益冲突与关联交易咨询委员会，对涉及利益冲突和关联交易的交易进行前置审批。利益冲突与关联交易咨询委员会由3名委员组成，涉及利益冲突和关联交易的交易需要经全体委员同意方能推进至投资决策委员会。

　　（2）基金管理人应为合伙企业组建投资决策委员会，由投资决策委员会对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投资决策委员会由3名委员组成，按照一人一票的方式进行决策，圣湘生物可提名1名委员。本合伙企业的投资决策应经两名以上（包括两名）投资决策委员会委员同意方可实施。

　　2、管理费

　　（1）投资期内，年度管理费应为合伙人认缴出资额的2%；

　　（2）投资期届满后的退出期内，年度管理费应为合伙人在管投资本金金额的2%；

　　（3）进入延长期后，合伙人无需缴纳年度管理费。

　　3、现金分配

　　合伙企业的可分配现金在全体合伙人之间按如下分配顺序进行划分：

　　（1）首先，100%向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至该合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额。

　　（2）第二，如有余额，100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人就其累计实缴出资额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的缴资到期日或实际出资日（以较晚日期为准）起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止。

　　（3）第三，如有余额，则20%分配给特殊有限合伙人，80%分配给全体合伙人，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

　　（三）投资模式

　　1、投资领域和投资策略

　　主要投资体外诊断（IVD）领域中的优势企业（包括但不限于：分子诊断领域，如应用于感染性疾病和遗传性疾病的数字PCR、mNGS，应用于肿瘤筛查的DNA甲基化、外泌体检测，应用于感染性疾病、血液疾病的纳米孔测序技术等；IVD产业链核心原料供应商，如抗原/抗体、酶与辅酶、探针、引物及微球等；其他IVD检测领域，如具有特色的化学发光产品、POCT等），以及其他医疗领域的前沿技术的优势企业。

　　2、投资方式

　　主要通过股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的方式及灵活多变的投资架构对企业进行投资。

　　3、投资期限

　　参见“三、拟投资产业基金情况”之“（一）基本情况”之“存续期”。

　　4、退出机制

　　基金管理人、执行事务合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的投资组合以适当方式退出，退出的方式包括但不限于：

　　（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市、挂牌后，通过出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；

　　（2）直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

　　（3）被投资企业减资或解散清算后，就被投资企业的财产获得分配等。

　　（四）其他说明

　　除上述关联关系外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东等主体未持有圣维荣泉和产业基金的份额，未在圣维荣泉和产业基金中任职，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

　　四、合作投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响

　　公司此次参与投资产业基金，可借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，拓宽投资渠道与方式，寻找并筛选体外诊断领域具备前沿技术及发展潜力的项目或企业，把握投资机会，促进产业协同，推动公司全产业链布局的进一步完善。

　　圣维荣泉与湖南湘江新区国有资本投资有限公司作为基金合伙人均为具备专业投资经验、成熟管理模式的专业投资机构，可在拓宽投资渠道、寻找契合标的、完善风险控制体系、提升管理运作水平、促进合作协同等方面为公司提供有效助力，促进基金的专业化运作，有效整合各方优势资源。

　　基金将投资于生物医疗产业链上下游相关产业，主要围绕体外诊断、生物医药、生物科技、大健康等领域的重点细分赛道，包括但不限于分子诊断领域、IVD产业链核心原料供应商、其他IVD检测领域如具有特色的化学发光产品、POCT等，以及其他医疗领域的前沿技术优势企业，为公司战略规划提供优质项目储备与产业布局协同，提升公司的战略布局能力和整体竞争力。基金可通过投资孵化、收购并购、资产重组等多种方式，引进培育高端产业项目，引进产业高端人才，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，打造共生共荣的产业生态，推动中国生命科学产业向更高层次、更高水平发展，抢占全球行业制高点，加速向全球输出医疗健康领域“中国方案”。

　　本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　1、产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

　　2、由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。

　　公司将密切关注产业基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2023年2月9日召开第二届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年2月9日召开第二届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，相关决策审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次参与投资产业基金暨关联交易事项。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会2023年第二次临时会议审议。

　　（四）独立董事独立意见

　　公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易无异议。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日

　　证券代码：688289         证券简称：圣湘生物          公告编号：2023-007

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年2月27日  14点30分

　　召开地点：湖南省长沙市高新区麓松路680号圣湘生物科技股份有限公司

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月27日

　　至2023年2月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年2月9日召开的第二届董事会2023年第二次临时会议和第二届监事会2023年第一次临时会议审议通过。相关议案内容详见公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告和文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：戴立忠、湖南圣维投资管理有限公司、湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙）、湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理参会人的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（一）登记地点：圣湘生物科技股份有限公司证券法务部

　　通讯地址：长沙高新区麓松路680号圣湘生物科技股份有限公司

　　邮政编码：410205

　　联系部门：证券法务部

　　联系电话：0731-88883176-6018

　　邮箱地址：dmb@sansure.com.cn

　　（二）登记时间：2023年2月23日上午9:00-11:00，下午13:00-17:30

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　圣湘生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688289             证券简称：圣湘生物           公告编号：2023-008

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　第二届监事会2023年第一次临时

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2023年第一次临时会议于2023年2月9日以现场方式召开，会议通知已于2023年2月6日以书面方式送达全体监事。会议由监事会主席谭寤女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》

　　内容：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，相关决策审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次参与投资产业基金暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月10日