正源控股股份有限公司 第十届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：600321              证券简称：正源股份               编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议通知于2023年2月8日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2023年2月9日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一） 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司、子公司四川澋源建设有限公司继续为全资子公司成都正源禧悦酒店有限公司向交通银行股份有限公司双流分行申请的1,000万元续贷分别提供连带责任保证担保和抵押担保，担保范围为主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等费用，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日起计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-005号）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2023年2月10日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份           公告编号：2023-005

　　正源控股股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司全资子公司成都正源禧悦酒店有限公司（以下简称“正源禧悦酒店”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为正源禧悦酒店向交通银行股份有限公司双流分行申请续贷提供担保金额不超过2,648.90万元；截至本公告日，公司及控股子公司已实际为正源禧悦酒店提供的担保金额为2,648.90万元。

　　● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　● 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位以及按商业惯例对合格按揭购房客户提供的阶段性担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 本次担保基本情况

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正源禧悦酒店因日常经营所需，于近日向交通银行股份有限公司双流分行申请续贷，将与交通银行股份有限公司双流分行签订《流动资金借款合同》，借款人金额为民币1,000万元，贷款期限不长于12个月。为保障本次续贷相关协议项下义务和责任的履行，公司作为保证人，提供连带责任保证担保；公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）作为抵押人，以其名下持有的房屋所有权提供抵押担保。

　　公司已于2023年2月9日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。本次担保事项在公司股东大会授权董事会担保额度范围内，无需再次提交股东大会审议。股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。

　　（二）年度预计担保额度使用情况

　　公司分别于2022年11月28日、2022年12月14日召开的第十届董事会第三十五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》，同意公司及子公司对部分子公司提供合计不超过170,000万元的担保额度，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押，担保额度有效期限自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，股东大会授权董事会在上述总担保额度内审批具体担保事项并授权公司管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。其中，公司对子公司正源禧悦酒店的担保额度为3,000万元。公司独立董事在董事会审议上述担保议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年11月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-057号）。

　　本次担保事项在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述预计2023年度担保额度已使用88,148.90万元，剩余2023年度预计担保额度81,851.10万元。

　　二、 被担保人基本情况

　　（1）正源禧悦酒店情况介绍

　　公司名称：成都正源禧悦酒店有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：曾莉

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：成都市双流区东升街道广都大道2号

　　经营范围：酒店管理；餐饮服务；会议接待服务；商务信息咨询服务；住宿；游泳池服务；健身服务；卡拉OK服务；展览展示服务；销售水产品、保健用品、食品、日用百货、母婴用品；组织策划文化艺术交流活动；物业管理；垃圾清运；保洁服务；房屋租赁；家政服务；健康咨询（不含行医）；生活美容服务。

　　正源禧悦酒店为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　（2）正源禧悦酒店主要财务指标情况：

　　截至2021年12月31日，正源禧悦酒店的资产总额为11,794.38万元，净资产为 8,840.53万元，负债总额为2,953.85万元，营业收入为5,749.67万元，净利润为188.67万元（以上财务数据已经审计）。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）保证合同

　　1、保证人：正源控股股份有限公司

　　2、债权人：交通银行股份有限公司双流分行

　　3、保证方式：连带责任保证担保

　　4、主债权本金：人民币1,000万元

　　5、保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　6、保证期间：保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

　　（二）抵押合同

　　1、抵押人：四川澋源建设有限公司

　　2、抵押权人：交通银行股份有限公司双流分行

　　3、保证方式：最高额抵押担保

　　4、最高债权金额：人民币2,648.90万元。

　　5、保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　6、保证期间：保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据抵押权人垫付款项日期，下同）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务的债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）后三年止。

　　抵押权人与债务人约定债务人可分期履行债务的，该笔主债务的保证期间按各期债务履行分别计算，为自每期债务的债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）后三年止。

　　抵押权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的债务履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

　　7、抵押物基本情况：澋源建设以其位于北京市海淀区两套房产的房屋所有权为正源禧悦酒店提供抵押担保。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　正源禧悦酒店为公司全资子公司，本次申请流动资金贷款属于贷款到期后续贷事项，是为了满足日常经营发展需要，符合公司整体利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东利益。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为417,214.00万元，占公司最近一期经审计净资产218.00%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度270,362.90万元，占公司最近一期经审计净资产的141.27%；子公司对合并报表外单位对外担保额度50,000万元，占公司最近一期经审计净资产26.13%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产7.84%；2023年度已批准的担保额度内尚未使用额度81,851.10万元，占对外担保总额19.62%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　六、 备查文件

　　1、2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、 第十届董事会第三十七次会议决议；

　　3、 独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、 相关担保合同。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日