深圳王子新材料股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会2023年2月6日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第十次会议通知。会议于2023年2月9日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案

　　鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过740万股调整为739万股，授予人数由36人调整为35人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

　　公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年2月9日为授予日，授予35名激励对象739万股限制性股票。

　　公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于子公司拟与成都金牛高新技术产业园区管理委员会签署项目投资合作协议的议案

　　为促进公司军工产业发展及创造资源整合条件，实现生产经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的综合竞争力，公司全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）拟与成都金牛高新技术产业园区管理委员会（以下简称“金牛高新”）签署项目投资合作协议，中电华瑞拟依托成都高斯智慧电子科技有限公司在金牛高新辖区建设王子新材军工科技产业区域总部项目。本次项目总投资约8,000万元，主要开展军用射频功放、抗干扰通信和嵌入式AI产品的研发、生产及销售。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2023-019

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年2月6日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第九次会议通知。会议于2023年2月9日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案

　　鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过740万股调整为739万股，授予人数由36人调整为35人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

　　监事会认为：本次激励对象及授予数量的调整符合《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均为公司2022年第四次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。我们同意调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会以2023年2月9日为授予日，授予35名激励对象739万股限制性股票。

　　监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2023年2月9日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》及《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定；公司本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2023年2月9日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向35名激励对象授予限制性股票739万股，授予价格为11.93元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司监事会

　　2023年2月9日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材       公告编号：2023-020

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　激励对象及授予数量的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年2月9日召开，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案。现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和批准情况

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年12月5日起至2022年12月14日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2022年12月14日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　3、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2023年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　二、激励对象及授予数量调整的说明

　　公司2022年限制性股票激励计划中确定的36名激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次公司拟授予的限制性股票。因此，公司激励计划授予的激励对象人数由36人调整为35人，拟授予的激励股票数量由不超过740万股调整为739万股。调整后的激励对象均为2022年第四次临时股东大会审议通过的关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案中确定的人员。

　　除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　三、调整事项对公司的实际影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；且本次限制性股票激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。公司董事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。我们同意调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次激励对象及授予数量的调整符合《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均为公司2022年第四次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。我们同意调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量。

　　六、律师法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材         公告编号：2023-021

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意向35名激励对象授予限制性股票739万股，授予价格为11.93元/股，授予日为2023年2月9日。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励计划的股票来源

　　本次激励计划的股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　2、激励对象

　　本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，共计36人。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、授予数量

　　公司用于本次激励计划所涉及的股票总数合计不超过740万股，占本计划草案公告时公司股本总额213,285,380股的3.47%，本计划不预留股份。

　　本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　4、授予价格

　　本次激励计划授予限制性股票的价格为每股11.93元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.93元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　5、解锁安排

　　本次计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　6、解锁条件

　　（1）公司业绩考核指标要求

　　本计划的解除限售的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）以上净利润指标均指经审计归属于母公司股东的净利润。（2）由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

　　如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人业绩考核指标要求

　　根据公司制定的《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。

　　考核结果评定方式如下：

　　若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

　　当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×标准系数。

　　激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销。

　　7、激励对象名单、授予数量及价格的调整情况

　　《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》自2022年12月5日起在公司内部公示10天。截止至2022年12月14日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司第五届董事会第十次会议同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过740万股调整为739万股，授予人数由36人调整为35人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

　　（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2022年12月5日起至2022年12月14日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2022年12月14日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　3、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　4、2023年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　（一）本次限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

　　（6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（9）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

　　1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；激励对象未成为公司的独立董事或监事；激励对象未成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。

　　综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象均符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。

　　三、本次激励计划的授予情况

　　（一）激励计划的股票来源及性质

　　本次激励计划的股票来源均为向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　（二）激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量

　　1、激励计划的授予日：2023年2月9日

　　2、激励计划的授予价格：11.93元/股

　　3、激励计划的授予对象及授予数量：

　　授予对象及数量：向35名激励对象授予限制性股票739万股，具体分配如下：

　　注：1、各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　3、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　公司本次调整后的激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未买卖本公司股票。

　　（四）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　鉴于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过740万股调整为739万股，授予人数由36人调整为35人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

　　调整后的激励对象名单及数量分配情况见上表。除此之外，本次实施的激励计划与公司2022年第四次临时股东大会审议通过内容一致。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　六、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）。如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

　　根据中国会计准则要求，本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格和授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。

　　若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、公司独立董事意见

　　1、本次2022年限制性股票激励计划的授予日为2023年2月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》及《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施本次激励计划可以进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。

　　综上，我们同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2023年2月9日，并同意向符合条件的35名激励对象授予739万股限制性股票，授予价格为11.93元/股。

　　八、监事会的核实意见

　　经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2023年2月9日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》及《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定；公司本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2023年2月9日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向35名激励对象授予限制性股票739万股，授予价格为11.93元/股。

　　九、法律意见书结论性意见

　　经核查，律师认为：公司本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材        公告编号：2023-022

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于子公司拟与成都金牛高新技术产业园区管理委员会签署项目投资合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本协议仅为投资合作框架协议，双方对合作内容、领域达成初步意向。本协议后续具体的实施情况尚存在不确定性，公司将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

　　2、本协议的签订，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。本协议对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，协议关于项目的相关数据仅为预测数据，不构成公司的具体承诺。

　　3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开了第五届董事会第十次会议，审议并通过了关于子公司拟与成都金牛高新技术产业园区管理委员会（以下简称“金牛高新”）签署项目投资合作协议的议案，具体情况如下：

　　一、本次投资协议概述

　　为促进公司军工产业发展及创造资源整合条件，实现生产经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的综合竞争力。公司全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）拟与成都金牛高新技术产业园区管理委员会签署项目投资合作协议，中电华瑞拟依托成都高斯智慧电子科技有限公司（以下简称“成都高斯”）在金牛高新辖区建设王子新材军工科技产业区域总部项目。本次项目总投资约8,000万元，主要开展军用射频功放、抗干扰通信和嵌入式AI产品的研发、生产与销售。

　　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次合作协议的签订不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，公司将根据后续合作项目的推进实施情况履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：成都金牛高新技术产业园区管理委员会

　　2、统一社会信用代码：11510106332107496R

　　3、法定代表人：王世心

　　4、机构类型：机关

　　5、注册地址：四川省成都市金牛区天回街道天龙大道1333号

　　6、类似交易情况：最近三年公司未与交易对方发生类似交易情况

　　7、关联关系：金牛高新与公司、中电华瑞、成都高斯不存在关联关系。

　　金牛高新为地方机关单位，具有充分履约能力。经查询，金牛高新不是失信被执行人。

　　三、项目协议的主要内容

　　甲方：成都金牛高新技术产业园区管理委员会

　　乙方：武汉中电华瑞科技发展有限公司

　　甲乙双方依据我国现行法律、法规、政策等规定，就投资建设高斯智慧电子科技项目相关事宜，经双方充分协商，并基于合作共赢的原则，达成如下协议。

　　第一条 项目内容

　　乙方拟投资约8,000万元并依托控股子公司“成都高斯智慧电子科技有限公司”（以下简称“项目公司”）在甲方辖区内建设王子新材军工科技产业项目（以下简称“本项目”）。本项目主要以先进数字算法作为产品核心，从事军用射频功放、抗干扰通信和嵌入式AI产品的研发、生产与销售。

　　第二条 甲、乙双方的权利和义务

　　（一）甲方的权利和义务

　　1.甲方承诺，若项目公司满足金牛区现行及后续出台的相关产业扶持政策的相应扶持条件，项目公司可依照相应条款申请补贴、奖励及产业扶持，其中与本协议条款内容实质重复的政策，按就高原则不重复享受。在符合法律、法规等相关规定的前提下，金牛区将积极协助项目公司争取国家、省、市各项优惠政策及产业扶持、奖励资金。

　　2.甲方承诺，项目公司可取得的各项资助、补贴及产业扶持等按金牛区制定并公布的产业扶持政策依法予以申报领取，同时所有奖励、补贴及产业扶持的实际金额、发放形式等均按照金牛区认定标准执行。

　　3.甲方承诺，甲方将成立项目服务专班，实行专人负责制，为本项目开辟“绿色通道”，依法协调办公及生产用房、员工户籍、员工购房、子女入学等事宜，切实保障项目顺利运营。

　　（二）乙方的权利和义务

　　1.乙方承诺，项目公司的工商注册、税务登记、统计关系均登记在金牛区内且持续经营满10年以上，在10年持续经营期内，未经甲方书面同意，乙方不得变更自身的实际控制人。

　　2.乙方承诺，本项目实施过程中产生的国家统计局所涉及的各项统计数据均由乙方在金牛区内合法合规地进行申报。

　　3.乙方承诺，若乙方违反上述承诺，将无条件退还项目公司依据本协议自金牛区获取的全部补贴、奖励和产业扶持。

　　4.乙方承诺，项目公司根据相关政策文件和本协议申报可享受的资助、补贴及产业扶持，由项目公司根据相关产业扶持政策依法向金牛区予以申报并领取。项目公司为享受本协议相关资助、补贴及产业扶持的唯一合法有效主体。

　　5.乙方承诺，乙方将依法依规经营，并负责所投资项目的确权、投资、开发和经营管理，享有投资收益，也自行承担投资风险。

　　6.乙方承诺，项目在开工建设前将按照《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕170号）规定办理节能审查。

　　第三条 保密条款

　　（一）双方承诺，未经对方书面同意，不得将有关对方的非公开信息、资料、数据及本协议有关的任何内容披露给任何第三方，但法律、法规、法院判决或监督机构另有规定的除外，本保密条款在本协议终止、解除、撤销后仍持续有效。

　　（二）双方承诺，未经对方书面同意，不得将本协议用于对外投融资活动。

　　第四条 协议有效期

　　本协议有效期限为十年，协议有效期自协议正式生效时起算，若双方在本协议终止后有意继续合作，应续签协议。

　　第五条 违约责任

　　甲、乙双方应当按照本协议约定履行各自的义务，任何一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方承担违约责任。一方违约，经催告后仍不予以纠正的，守约方有权终止本协议。

　　第六条 争议处理

　　对于执行本协议发生的与本协议有关的争议应本着友好协商的原则解决，协商不能解决的，由协议签订地的人民法院管辖解决。

　　第七条 其它

　　1.本协议中所述“经济贡献”是指乙方在金牛区内产生的经济贡献扣减其依法享受的抵退项后在金牛区内的实际经济贡献。

　　2.如国家、省、市政府或有关部门在本协议签订后出台相关法律、法规、政策规定，则以出台的政策法规为准，双方经友好协商，对本协议作出相应调整；如遇国家、省、市、政府或有关部门政策性因素或不可抗拒自然因素影响，导致本协议部分或全部不能正常履行，则甲、乙双方均可不承担相应责任。

　　3.本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。

　　4.本协议签订地为成都市金牛区，自甲、乙双方法定代表人 或授权委托代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　5.本协议中未尽事宜，由甲、乙双方协商并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　四、协议对上市公司的影响

　　本次拟签署的项目投资合作协议，将有助于公司在保证主营业务发展的前提下，获取当地政策支持、促进军民融合、为公司的军工产业扩展、资源整合创造条件，实现生产经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的综合竞争力。本次对外投资有助于增强公司的发展潜力，符合公司的长远发展规划。

　　本次签订的合作协议书属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议书的执行和实施尚存在不确定性，有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准。《合作协议》的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。

　　五、风险提示

　　1、本次合作的具体安排尚待双方进一步商议确定，有关合作安排须以双方签订具体协议并以该等协议约定事项为准。

　　2、本次合作协议中的项目投资总额等为预计数，暂未经过详尽的可行性论证，未来市场变化的不确定性可能影响预计数；项目建设及投产、相关报批事项的期限，能否按协议约定期限完成存在不确定性。

　　3、本次投资项目是公司长期战略规划的决定，具体将根据后续合作情况及市场情况分期分段实施，总体建设周期预计较长，短时间内难以形成规模经济效益，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。本协议对公司长期发展的影响需视后续合作的推进和实施情况而定，协议关于项目的相关数据仅为预测数据，不构成公司的具体承诺。

　　4、公司将在董事会审议通过本事项后与甲方签署相关协议。本次项目公司成都高斯已完成金牛高新辖区注册登记，但未来经营发展仍存在一定的不确定性。

　　六、合同的审议程序

　　本次拟与金牛高新签署项目投资合作协议事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

　　七、其他相关说明

　　1、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

　　2、本协议签署前三个月内股东持股变化情况

　　2022年8月10日，公司披露了《关于公司部分高管股份减持计划的预披露提示性公告》(公告编号：2022-057)，由于个人资金需求，公司财务总监屈乐明先生计划自公告披露之日起十五个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过246,400股（占公司总股本比例0.12%）。截至本公告披露日，屈乐明先生已减持股份97,000股。

　　2022年9月29日，公司披露了《关于公司部分高级管理人员股份减持计划的预披露提示性公告》(公告编号：2022-076)，因个人资金需求，董事、副总裁程刚计划在本公告披露之日起十五个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过87,500股（占本公司总股本比例0.04%），董事会秘书、副总裁白琼计划在本公告披露之日起十五个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过52,500股（占本公司总股本比例0.02%）。截至本公告披露日，公司董事、副总裁程刚先生，董事会秘书、副总裁白琼女士未减持股份。

　　除上述减持事项外，本协议签订前三个月内，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、公司其他董监高持股未发生变动。

　　3、未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划

　　（1）未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况。

　　（2）公司财务总监屈乐明先生，公司董事、副总裁程刚先生，董事会秘书、副总裁白琼女士减持计划尚未实施完毕，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。除上述减持事项外，截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、《王子新材军工科技总部项目投资合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月9日