上海派能能源科技股份有限公司关于 2022年度向特定对象发行股票发行结果 暨股本变动公告

　　证券代码：688063        证券简称：派能科技       公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 发行数量和价格

　　1、发行数量：20,060,180股

　　2、发行价格：249.25元/股

　　3、募集资金总额：4,999,999,865.00元

　　4、募集资金净额：4,977,034,099.52元

　　● 预计上市时间

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”、“公司”、或“发行人”）本次发行新增20,060,180股股份已于2023年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让，限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加20,060,180股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中兴新通讯有限公司。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、 本次发行概况

　　（一） 本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　（1）董事会审议通过

　　2022年6月9日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》等议案。

　　2022年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司设立2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》等议案。

　　2022年12月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。

　　（2）股东大会审议通过

　　2022年6月23日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了第二届董事会第二十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

　　2、 本次发行履行的监管部门审核注册批复过程

　　2022年10月27日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年11月30日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2961号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

　　（二） 本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为20,060,180股，募集资金总额为4,999,999,865.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》中拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年1月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于249.20元/股。

　　公司律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为249.25元/股，与发行底价的比率为100.02%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合公司股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,965,765.48元后，实际募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。

　　5、保荐机构（主承销商）

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。

　　（三） 募集资金验资及股份登记托管情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月19日出具的《上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验证报告》（天健验〔2023〕31号），截至2023年1月18日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金4,999,999,865.00元。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月19日出具的《上海派能能源科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕30号），截至2023年1月18日止，坐扣保荐承销费不含税金额20,283,018.32元后的募集资金为4,979,716,846.68元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2023年1月18日分别汇入公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

　　截至2023年1月18日止，公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票20,060,180股，应募集资金总额4,999,999,865.00元，减除发行费用人民币不含税金额22,965,765.48元后，募集资金净额为4,977,034,099.52元。其中，计入实收股本人民币贰仟零陆万壹佰捌拾元（?20,060,180.00），计入资本公积（股本溢价）4,956,973,919.52元。本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,965,765.48元后，实际募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2023年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（四） 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五） 保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

　　“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

　　本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

　　“本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程及发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在法律障碍。”

　　二、 发行结果及对象简介

　　（一） 发行结果

　　本次发行对应的认购总股数为20,060,180股，认购总金额为4,999,999,865.00元。本次发行对象确定为18家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

　　（二） 发行对象基本情况

　　1、南方基金管理股份有限公司

　　南方基金管理股份有限公司本次获配数量为3,157,472股，股份限售期为6个月。

　　2、UBS AG

　　UBS AG本次获配数量为3,065,195股，股份限售期为6个月。

　　3、广发基金管理有限公司

　　广发基金管理有限公司本次获配数量为2,627,883股，股份限售期为6个月。

　　4、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为2,316,549股，股份限售期为6个月。

　　5、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次获配数量为1,804,212股，股份限售期为6个月。

　　6、国泰君安证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为994,984股，股份限售期为6个月。

　　7、宁波中百股份有限公司

　　宁波中百股份有限公司本次获配数量为802,407股，股份限售期为6个月。

　　8、摩根士丹利国际股份有限公司

　　摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为722,166股，股份限售期为6个月。

　　9、华夏基金管理有限公司

　　华夏基金管理有限公司本次获配数量为722,166股，股份限售期为6个月。

　　10、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品本次获配数量为722,166股，股份限售期为6个月。

　　11、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

　　济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为641,925股，股份限售期为6个月。

　　12、东方阿尔法基金管理有限公司

　　东方阿尔法基金管理有限公司本次获配数量为613,841股，股份限售期为6个月。

　　13、青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为601,805股，股份限售期为6个月。

　　14、富国基金管理有限公司

　　富国基金管理有限公司本次获配数量为601,805股，股份限售期为6个月。

　　15、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金

　　北京泰德圣私募基金管理有限公司（曾用名北京泰德圣投资有限公司）系泰德圣投资德来1号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

　　北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金本次获配数量为224,674股，股份限售期为6个月。

　　16、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金

　　北京泰德圣私募基金管理有限公司（曾用名北京泰德圣投资有限公司）系泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

　　北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金本次获配数量为188,565股，股份限售期为6个月。

　　17、中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪

　　中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪本次获配数量为160,481股，股份限售期为6个月。

　　18、中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001沪

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001沪本次获配数量为91,884股，股份限售期为6个月。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

　　三、 本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次向特定对象发行前（截至2022年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　四、 本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行完成后，公司增加20,060,180股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　　五、 管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加20,060,180股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中兴新通讯有限公司，公司仍然无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

　　本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（三）对公司资产结构的影响

　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为中兴新通讯有限公司，公司仍然无实际控制人，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、 本次发行相关中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：罗贵均、杨恩亮

　　项目协办人：王秋韵

　　项目经办人员：郑元慕、杜伟、关丁也

　　联系电话：0755-22663026

　　传真：0755-23953850

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

　　负责人：顾功耘

　　经办律师：冯成亮、王霏霏、原天翼

　　联系电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（三） 审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼

　　负责人：王越豪

　　签字注册会计师：孙文军、曹翠娟

　　联系电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　（四） 验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼

　　负责人：王越豪

　　签字注册会计师：孙文军、曹翠娟

　　联系电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　特此公告

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：688063       证券简称：派能科技       公告编号：2023-007

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“派能科技”)于2023年2月9日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用2022年度向特定对象发行股票募集资金73,889.29万元向全资子公司上海派能新能源科技有限公司（以下简称“派能新能源”）提供无息借款用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“派能科技总部及产业化基地项目”；同意公司使用募集资金40,000.00万元向控股子公司安徽派能能源科技有限公司（以下简称“安徽派能”）提供借款，借款利率参考同期贷款市场报价利率，并使用募集资金260,000.00万元向控股子公司安徽派能实缴注册资本，上述募集资金将专项用于实施募投项目“派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目”。借款期限均为自实际借款之日起不超过36个月，根据募投项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借款、实缴注册资本事项及后续的管理工作。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对上述事项出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2961号)，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）20,060,180股，发行价格为每股人民币249.25元，募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除发行费用人民币22,965,765.48元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，于2023年1月19日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕30号）。

　　为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司上海派能新能源科技有限公司、控股子公司安徽派能能源科技有限公司已与保荐机构中信建投证券、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司在2023年1月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-004）。

　　二、募集资金拟投资项目情况

　　根据《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿）》，披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用募集资金向全资子公司及控股子公司提供借款的情况

　　(一)基本情况

　　为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用2022年度向特定对象发行股票募集资金73,889.29万元向派能新能源提供无息借款用于实施募投项目“派能科技总部及产业化基地项目”；使用募集资金40,000.00万元向安徽派能提供借款，借款利率参考同期贷款市场报价利率，上述借款期限均为自实际借款之日起不超过36个月，根据募投项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借款事项及后续的管理工作。本次借款完成后，安徽派能、派能新能源将专款专用，专项用于实施对应的募投项目。具体对募投项目实施主体提供借款金额如下：

　　（二）本次借款对象的基本情况

　　1、派能新能源

　　派能新能源最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　2、 安徽派能

　　安徽派能最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　四、使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的情况

　　本次实缴注册资本前，安徽派能注册资本为人民币300,000万元，实缴资本为人民币30,000万元，其中公司前期以自有资金向安徽派能实缴注册资本人民币15,000万元（2023年2月9日公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金等额置换前期以实缴注册资本方式预先投入募投项目的自有资金人民币15,000万元），肥西县产城投资控股(集团)有限公司(以下简称“产城投资”）向安徽派能实缴注册资本人民币15,000万元。

　　公司本次拟使用募集资金向安徽派能实缴注册资本人民币260,000万元（含拟使用募集资金置换的自有资金人民币15,000万元），本次实缴注册资本不会增加安徽派能注册资本。本次实缴注册资本完成后，安徽派能注册资本为人民币300,000万元，实缴资本人民币300,000万元，其中公司实缴资本人民币260,000万元、产城投资实缴资本人民币40,000万，安徽派能仍为公司控股子公司。

　　公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款和实缴注册资本总额范围内分阶段向项目实施主体提供借款或实缴注册资本，以提高募集资金的使用效率。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借款、实缴注册资本事项及后续的管理工作。

　　五、本次提供借款及实缴注册资本的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及实缴注册资本，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　六、本次提供借款及实缴注册资本后的募集资金管理

　　为确保募集资金使用安全，公司本次向派能新能源、安徽派能提供的借款及向安徽派能实缴注册资本款项将存放于前述子公司开设的募集资金专用账户中，并与公司、保荐机构中信建投证券及募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述募集资金专户仅用于公司募投项目“派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目”、“派能科技总部及产业化基地项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司及全资子公司派能新能源、控股子公司安徽派能将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、公司履行的审议程序

　　公司于2023年2月9日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用2022年度向特定对象发行股票募集资金73,889.29万元向全资子公司派能新能源提供无息借款用于实施募投项目“派能科技总部及产业化基地项目”；同意公司使用募集资金40,000.00万元向控股子公司安徽派能提供借款，借款利率参考同期贷款市场报价利率，并使用募集资金260,000.00万元向控股子公司安徽派能实缴注册资本，上述募集资金将专项用于实施募投项目“派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目”。借款期限均为自实际借款之日起不超过36个月，根据募投项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借款、实缴注册资本事项及后续的管理工作。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见。

　　八、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟分别使用2022年度向特定对象发行股票募集资金向全资子公司派能新能源提供借款及向控股子公司安徽派能实缴注册资本并提供借款以实施募投项目事项是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。公司独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目。

　　(二)监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟分别使用2022年度向特定对象发行股票募集资金向全资子公司派能新能源提供借款及向控股子公司安徽派能实缴注册资本并提供借款以实施募投项目是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司发展战略和长远计划，符合募集资金使用计划安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的事项。

　　(三)保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：派能科技本次使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目事项有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对派能科技本次使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海派能能源科股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：688063         证券简称：派能科技         公告编号：2023-008

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“派能科技”或“公司”)于2023年2月9日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用2022年度向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币28,673.03万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）20,060,180股，发行价格为每股人民币249.25元，募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除发行费用人民币22,965,765.48元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年1月19日出具《验资报告》（天健验〔2023〕30号）。

　　为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司上海派能新能源科技有限公司、控股子公司安徽派能能源科技有限公司已与保荐机构中信建投证券、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司在2023年1月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-004）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

　　(一)自筹资金预先投入募投项目的情况

　　截至2023年1月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币28,592.42万元，公司拟使用募集资金人民币28,592.42万元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

　　单位:万元

　　(二)已支付发行费用的情况

　　截至2023年1月30日，公司以自筹资金已支付发行费用总额为人民币80.61万元(不含税)。本次拟使用募集资金人民币80.61万元置换已支付的发行费用。

　　(三)募集资金置换总额

　　本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币28,592.42万元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金80.61万元，合计置换募集资金人民币28,673.03万元。

　　以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海派能能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕44号）。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2023年2月9日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用募集资金置换预先投入向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币28,673.03万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。

　　五、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法、合规。

　　综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　(二)监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　(三)会计师事务所的鉴证结论

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就募集资金置换事项出具《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕44号)，认为派能科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了派能科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　(四)保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：派能科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意派能科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：688063        证券简称：派能科技       公告编号：2023-013

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年2月9日以通讯方式召开。本次会议通知已于2023年2月8日以口头、电话通讯等方式通知。本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长韦在胜先生主持，会议应出席董事8人，实际到会董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司董事会同意公司使用2022年度向特定对象发行股票募集资金73,889.29万元向全资子公司上海派能新能源科技有限公司提供无息借款用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“派能科技总部及产业化基地项目”；同意公司使用募集资金40,000.00万元向控股子公司安徽派能能源科技有限公司提供借款，借款利率参考同期贷款市场报价利率，并使用募集资金260,000.00万元向控股子公司安徽派能实缴注册资本，上述募集资金将专项用于实施募投项目“派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目”。借款期限均为自实际借款之日起不超过36个月，根据募投项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借款、实缴注册资本事项及后续的管理工作。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司董事会同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用2022年度向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币28,673.03万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币39亿元(含本数，其中使用不超过人民币5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币34亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募集资金)的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元(含本数)的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括但不限于结构性存款、大额存单等)，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为721,620股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的296名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：关联董事谈文先生、张金柱先生、卞尔浩先生回避表决。

　　公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中24名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件、1名激励对象因员工绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面不得归属、1名激励对象在2022年10月26日董事会换届后不再担任董事职务，且不在公司担任任何职务，已不符合激励对象资格、1名激励对象在2022年10月26日监事会换届选举时当选为监事，已不符合激励对象资格。上述人员对应已获授但尚未归属的合计193,900股限制性股票不得归属并由公司作废。

　　本次合计作废失效的限制性股票数量为193,900股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：关联董事谈文先生、张金柱先生、卞尔浩先生回避表决。

　　公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日