上海派能能源科技股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688063       证券简称：派能科技        公告编号：2023-012

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年2月9日以通讯方式召开，本次会议通知已于2023年2月8日以口头、电话通讯等方式通知。本次会议为紧急会议，全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司监事会主席郝博先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司本次拟分别使用2022年度向特定对象发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）向全资子公司上海派能新能源科技有限公司提供借款及向控股子公司安徽派能能源科技有限公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司发展战略和长远计划，符合募集资金使用计划安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。公司监事会同意使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。上述事项的决策程序符合相关规定，综上，监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的296名激励对象归属721,620股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　表决回避：监事王以诚为关联监事，对本议案回避表决。

　　（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　表决回避：监事王以诚为关联监事，对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：688063         证券简称：派能科技        公告编号：2023-011

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）于2023年2月9日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对公司<2021年限制性股票激励计划（草案）以下简称“本次激励计划”“本激励计划”的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2021年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。

　　4、2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

　　5、2021年12月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

　　6、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司董事会同意调整本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。

　　公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2021-049）。

　　7、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

　　8、2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　1、因公司2021年限制性股票激励计划激励对象中共24名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，因此作废其已获授但尚未归属的限制性股票95,600股。

　　2、因公司2021年限制性股票激励计划激励对象中存在员工绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面全部或部分不得归属。在公司层面达到考核指标的情况下，在本次激励计划首次授予激励对象的第一个归属期中，个人考核评价结果为“C+、C”的激励对象共1人，因此作废其已获授但尚未归属的当年计划归属的限制性股票300股。

　　3、鉴于1名激励对象在2022年10月26日董事会换届后不再担任董事职务，且不在公司担任任何职务，根据公司本激励计划的相关规定，已不符合激励对象资格，因此作废其已获授但尚未归属的限制性股票80,000股。

　　4、鉴于1名激励对象在2022年10月26日监事会换届选举时当选为监事，已不符合激励对象资格，因此作废其已获授但尚未归属的限制性股票18,000股。

　　因此，本计划首次授予部分第一个归属期共计296名激励对象达到归属条件，本次合计作废失效的限制性股票数量为193,900股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　由于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中部分激励对象离职，部分激励对象不再担任公司董事，部分激励对象当选为公司监事，部分激励对象个人绩效考核结果为未达标，需作废部分已授予尚未归属的限制性股票。本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，公司独立董事一致同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，派能科技已就本次归属及作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次归属的归属条件已经成就，本次归属及作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：688063        证券简称：派能科技        公告编号：2023-006

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东及其一致行动人

　　持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）导致持股5%以上股东及其一致行动人持股比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次发行完成后，公司总股本由154,844,533股增加至174,904,713股。公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）及其一致行动人上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晢牂”）、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新维投资”）、扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州派能”）合计持有的公司股份数为49,958,677股（其中中兴新持有43,218,677股，上海晢牂持有3,449,000股，新维投资持有1,740,000股，扬州派能持有1,551,000股），合计持股数量未发生变化，合计持股比例从32.26%被动稀释至28.56%，被动稀释超过1%；公司持股5%以上股东派锂（厦门）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门派锂”）及其一致行动人北京融通高科资本管理中心（有限合伙）（以下简称“融通高科”）合计持有的公司股份数为23,245,489股（其中厦门派锂持有21,873,364股，融通高科持有1,372,125股），合计持股数量未发生变化，合计持股比例从15.01%被动稀释至13.29%，被动稀释超过1%。

　　一、本次权益变动情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961号）同意，公司向特定对象发行A股股票20,060,180股，本次发行的新股登记完成后，公司增加20,060,180股有限售条件流通股。上述新增股份的登记手续已于2023年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，公司总股本由154,844,533股增加至174,904,713股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-005）。

　　本次权益变动前，公司控股股东中兴新及其一致行动人上海晢牂、新维投资、扬州派能合计持有的公司股份数为49,958,677股（其中中兴新持有43,218,677股，持股比例为27.91%；上海晢牂持有3,449,000股，持股比例为2.23%；新维投资持有1,740,000股，持股比例为1.12%；扬州派能持有1,551,000股，持股比例为1.00%），合计持股比例为32.26%；公司持股5%以上股东厦门派锂及其一致行动人融通高科合计持有的公司股份数为23,245,489股（其中厦门派锂持有21,873,364股，持股比例为14.13%；融通高科持有1,372,125股，持股比例为0.89%），合计持股比例为15.01%。

　　本次发行完成后，公司总股本由154,844,533股增加至174,904,713股。公司控股股东中兴新及其一致行动人上海晢牂、新维投资、扬州派能合计持有的公司股份数为49,958,677股，合计持股数量未发生变化，合计持股比例从32.26%被动稀释至28.56%；公司持股5%以上股东厦门派锂及其一致行动人融通高科合计持有的公司股份数为23,245,489股，合计持股数量未发生变化，合计持股比例从15.01%被动稀释至13.29%。

　　本次发行完成后，中兴新仍为公司控股股东，公司无实际控制人，本次权益变动不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、中兴新及其一致行动人权益变动情况

　　三、厦门派锂及其一致行动人权益变动情况

　　注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入相加所致。

　　四、其他情况说明

　　1、本次权益变动为持股5%以上股东及其一致行动人持股比例因公司向特定对象发行股票被动稀释，不会对公司的治理产生实质影响。

　　2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：688063      证券简称：派能科技     公告编号：2023-009

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括但不限于结构性存款、大额存单等)

　　● 投资金额：拟使用总额不超过人民币39亿元（含本数，其中使用不超过人民币5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币34亿元的2022年向特定对象发行股票闲置募集资金）的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　● 投资期限：自上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 履行的审议程序：2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会就此事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）就此事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、现金管理情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金及自有资金的使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和使用、募集资金安全且不改变募集资金用途的情况下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资金额

　　在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司及子公司拟使用总额不超过人民币39亿元（含本数，其中使用不超过人民币5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币34亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募集资金）的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：公司部分暂时闲置募集资金和自有资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　（1）首次公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，募集资金总额为人民币2,167,827,200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币153,858,666.82元后，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月24日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。为规范公司首次公开发行股票募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目正按照既定计划积极推进，由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分首次公开发行股票募集资金存在暂时闲置的情形。

　　（2）2022年度向特定对象发行A股股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2961号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）20,060,180股，发行价格为每股人民币249.25元，募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除发行费用人民币22,965,765.48元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，于2023年1月19日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕30号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司及全资子公司上海派能新能源科技有限公司、控股子公司安徽派能能源科技有限公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司在2023年1月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-004）。

　　根据《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性及必要性经过充分论证，相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《募集说明书》中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。截至目前，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，并已用自有资金对募投项目进行了前期投入。后续公司将严格按照《募集说明书》中披露的募投项目规划持续投入募集资金，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力。由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　（四）投资方式

　　1、投资产品额度

　　在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司及子公司拟使用总额不超过人民币39亿元（含本数，其中使用不超过人民币5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币34亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募集资金）的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2、投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金和自有资金用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司本次现金管理在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　3、现金管理收益分配方式

　　（1）募集资金

　　公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司及子公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（2）自有资金

　　公司拟通过对部分暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，所得收益归公司所有。

　　（五）投资期限

　　在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司及子公司拟使用总额不超过人民币39亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　二、审议程序

　　2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币39亿元（含本数，其中使用不超过人民币5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币34亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募集资金）的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。公司独立董事、监事会就该事项发表了明确同意的意见。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风控措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司财务管理部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。

　　3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，并将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　四、投资对公司的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，将不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金和自有资金的存放收益，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。上述事项的决策程序符合相关规定。综上，监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：派能科技本次对使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、上网公告文件

　　（一）上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：688063         证券简称：派能科技        公告编号：2023-010

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?限制性股票拟归属数量：721,620股

　　?归属股票来源：上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,484.4533万股的2.00%。其中，首次授予260.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额15,484.4533万股的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.87%；预留50.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额15,484.4533万股的0.32%，预留部分占本次授予权益总额的16.13%。

　　（3）授予价格（调整后）：首次授予价格111.77元/股，预留部分授予价格111.77元/股。

　　（4）激励人数：首次授予323人，预留部分授予321人。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　公司对首次授予的限制性股票的归属安排如下：

　　2021年授予的预留授予限制性股票的归属安排如下：

　　2022年授予的预留授予限制性股票的归属安排如下：

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象各归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：本激励计划首次及预留授予的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年营业收入值及2020年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入增长率、或各考核年度净利润增长率进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行的相关规定实施，激励对象的绩效考核结果划分为S+、S-、A、B、C+、C-六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：

　　若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（2）2021年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。

　　（4）2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

　　（5）2021年12月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

　　（6）2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司董事会同意调整本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。

　　公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2021-049）。

　　（7）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

　　（8）2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为721,620股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的296名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

　　根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年12月17日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2022年12月17日至2023年12月15日。

　　2、符合归属条件的说明

　　本次激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司本次激励计划首次授予的激励对象共323名，除24名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件、1名激励对象因员工绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面不得归属、1名激励对象在2022年10月26日董事会换届后不再担任董事职务，且不在公司担任任何职务，已不符合激励对象资格、1名激励对象在2022年10月26日换届选举时当选为监事，已不符合激励对象资格外，剩余296名员工根据考核结果归属当期部分或全部获授的限制性股票，当期不可归属的部分作废失效，本次合计作废失效的限制性股票数量为193,900股。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2023-011）。

　　综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计296名激励对象达到归属条件，本次可归属数量为721,620股。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的296名激励对象归属721,620股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的296名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为721,620股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年12月17日。

　　（二）归属数量：721,620股。

　　（三）归属人数：296人。

　　（四）授予价格（调整后）：111.77元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由112.39元/股调整为111.77元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况

　　（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理

　　在董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或未缴纳认购金的情况，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购金。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次拟归属的296名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上所述，监事会一致同意公司为本次符合条件的296名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为721,620万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，派能科技已就本次归属及作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次归属的归属条件已经成就，本次归属及作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日