延安必康制药股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的 回复公告

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康         公告编号：2023-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2023年2月3日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第130号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：

　　你公司于2023年2月3日披露《关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的公告》称，拟对全资子公司江苏北度新能源有限公司（以下简称“江苏北度新能源”）进行增资，江苏北度新能源的注册资本由5亿元变更为50亿元。同时江苏北度新能源拟新设立陕西北度新能源有限公司（以下简称“陕西北度新能源”）与陕西北度智慧系统工程有限公司（以下简称“陕西北度智慧”），其中陕西北度新能源注册资本为70亿元，陕西北度智慧注册资本为5亿元。我部对此表示高度关注。请你公司核实以下问题并做出书面说明：

　　1、公告显示，你公司本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源为公司自筹资金及土地、厂房、设备等实物资产。根据《2022年三季度报告》，你公司目前存在大量逾期债务，同时涉及多起诉讼案件，且部分资产已被查封、冻结。

　　（1）请你公司说明本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源，结合项目投资、运营计划及对应资金需求和时间表以及你公司目前可动用货币资金、融资渠道、公司自身运营、投资、偿债资金需求等，补充说明具体资金投入时间计划，项目投资、建设、运营对你公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营等方面的影响，并充分提示相关风险。

　　（2）请你公司说明本次投资项目已履行及尚需履行的审批备案程序，你公司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况，是否具备相应的资质、技术、人才、资金以及其他必要的条件等方面的储备，并结合行业发展趋势、市场供求关系、行业竞争情况、你公司在相关领域的竞争优势、投资建设规划、预计实现效益情况等详细论证本次投资规模的必要性、合理性及可行性，相关产能的消化能力，是否存在产能过剩风险，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（1）请你公司说明本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源，结合项目投资、运营计划及对应资金需求和时间表以及你公司目前可动用货币资金、融资渠道、公司自身运营、投资、偿债资金需求等，补充说明具体资金投入时间计划，项目投资、建设、运营对你公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营等方面的影响，并充分提示相关风险。

　　公司本次对子公司增资及投资设立全资孙公司，是公司战略发展的布局安排。

　　公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，拟将部分控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转。于2022年11月28日召开第五届董事会第四十四次会议与第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》。本次审议的补充协议，是公司对本次内部资产划转方案的调整和优化，是为提高上市公司整体资产结构效能质量。公司拟将必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的下列资产划转至公司全资子公司江苏北度新能源有限公司：固定资产1.75亿元资产、在建工程4.50亿元资产、无形资产0.11亿元资产、其他非流动资产0.11亿元资产。必康制药新沂集团控股有限公司持有的下列资产划转至江苏北度新能源有限公司：存货0.05亿元资产、固定资产0.05亿元资产、在建工程22.97亿元资产、无形资产0.50亿元资产（最终以双方确认的清单为准）。此举充实了江苏北度新能源的资产，为公司未来以其为新能源业务拓展平台打下了坚实基础。

　　公司本次增资及投资设立公司，主要从事高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的业务，属于国家发改委产业结构调整指导目录中的鼓励类项目。公司拟任监事会主席王子冬先生，曾担任中国北方车辆研究所（国家863电动车重大专项动力电池测试中心）主任，科技部863计划十二五电动汽车重点专项的责任专家，并作为项目第一责任人承担国家科技部“十五”“十一五”863计划7个电动车重大专项动力蓄电池组性能检测测试基地建设课题任务。在职期间负责起草制定我国汽车行业动力电池强检标准，参与多个国家标准起草工作。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长、中国电动汽车充电基础设施促进联盟副秘书长、国家工信部新能源汽车行业专家。陕西北度新能源注册资本为700,000.00万元人民币，拟由江苏北度新能源全部认缴出资。待公司设立完成后，拟分配给王子冬先生10%股权进行股权激励，后续股权激励情况以具体方案、协议为准。公司将委托专业机构编纂可研报告，制定项目投资规模和项目实施时间表，公司按照可研报告，根据资金筹集进展，合理计划和推进项目。

　　随着江苏北度新能源资产的充实，可以发挥其直接融资、间接融资的作用，加快推进项目实施。公司本次投资项目计划吸引感兴趣的政府投资平台、产业基金等战略投资参与实现共同发展；公司在2022年年末加快处置资产回笼资金，偿还债务的安排，截止2022年12月31日，公司银行存款余额9.5亿元，尚有大约20亿元金融负债，总负债85.5亿元（多数为经营性常规负债），资产负债率处于行业合理水平。同时，公司基于产业趋势研判和自身行业资源储备，未来将全面向新能源及其延展产业聚焦，公司控股子公司江苏九九久科技有限公司主营业务为六氟磷酸锂，经营业绩表现良好，计划新增产能，正在向相关部门申报，项目实施后进一步增强公司盈利能力和现金流，有利于公司在新能源产业链投资的资金使用；公司计划逐步处置医药资产，回笼资金。

　　公司本次投资项目符合国家鼓励产业发展方向，且投资项目市场空间广阔，盈利能力强，资产收益率高；项目融资计划更多采用自有资金、股权融资资金，不再大幅增加公司资产负债率；如果项目实施，公司可以提高经营水平，不会增加公司目前的日常经营负担。

　　风险提示：

　　1、公司本次投资规模巨大，公司目前还存在无法兑现的债务，增资及投资资金存在无法筹集到位的风险，存在投资项目无法落地实施的风险；

　　2、公司对子公司增资及投资设立全资孙公司后，可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至造成损失的风险；

　　3、公司本次投资项目计划吸引感兴趣的产业基金参与，存在产业基金参与程度不高的风险；

　　4、公司本次投资涉足新产业，团队存在经验和能力不足的风险，项目未来实施、运营、预期收益存在不确定性的风险；

　　5、划转至江苏北度新能源的资产存在查封冻结的情况，最终能否实施存在不确定的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）请你公司说明本次投资项目已履行及尚需履行的审批备案程序，你公司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况，是否具备相应的资质、技术、人才、资金以及其他必要的条件等方面的储备，并结合行业发展趋势、市场供求关系、行业竞争情况、你公司在相关领域的竞争优势、投资建设规划、预计实现效益情况等详细论证本次投资规模的必要性、合理性及可行性，相关产能的消化能力，是否存在产能过剩风险，并充分提示相关风险。

　　公司本次投资项目将在公司本次增资及投资设立公司完成工商设立后，公司聘请专业机构编纂可研报告，对投资项目进行立项、环评、能评等相关备案、审批程序。公司已经充分进入到新能源行业，公司控股子公司江苏九九久科技有限公司主营业务为六氟磷酸锂，经营业绩表现良好，六氟磷酸锂为锂离子动力电池四大原材料之一的电解液原材料，因此公司对锂离子动力电池的技术、市场、区域、政策有所了解。本次王子冬先生拟担任公司监事会主席，担任公司首席科学家、新能源产业发展首席战略设计师，发挥他在行业的特殊地位，帮助公司尽快搭建技术团队，吸引人才，获得相关资质，尽快进入市场。

　　在全球碳达峰和碳中和的目标背景下，新能源产业加速发展，而能源危机的发生，使得欧洲为减少对传统石油和天然气等石化能源的依赖，将新能源汽车替换燃油车、大规模建设风电和光电等绿色能源的规划提上日程，缩短实现周期，各国均出台多项政策支持绿色能源行业，在发电侧和输电侧，储能需求高速增长，用户侧新能源汽车消费爆发，二者均带动锂离子电池行业进入爆发期。

　　2022年，疫情和局部冲突，使得很多行业都受到冲击，但是，新能源汽车、储能以及相关的动力电池与储能电池却依然增长迅猛。2023年1月，中国汽车动力电池产业创新联盟发布数据，2022年国内动力电池装车总量达到294.6GWh，同比增长90.7%。2022年我国新能源汽车市场共计57家动力电池企业实现装车配套，较去年同期减少1家，排名前3家、前5家、前10家动力电池企业动力电池装车量分别为230.4GWh、251.4GWh和279.8GWh，占总装车量比分别为78.2%、85.3%和95.0%。根据排名，前10家企业依次是宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、欣旺达、亿纬锂能、蜂巢能源、孚能科技、LG新能源、瑞浦兰钧。在总量方面，除了装车量的大幅增长，2022年我国动力电池产销量也成倍数增长。2022年我国动力电池累计产量545.9GWh，累计同比增长148.5%。动力电池累计销量达465.5GWh，累计同比增长150.3%。有机构估计，到2025年中国新能源汽车市场需要的动力电池产能大约在1000GWh到1200GWh。

　　公司由于很早涉足电解液而成为动力电池产业链中的先行者，王子冬研究员深入了解行业发展的关键点，全面领衔公司高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的业务，项目投资设计产品制造、服务运营、产品回收，着眼打通新能源电池产业链，产业链中的各项业务都具备较强的盈利能力，公司对此非常有信心。

　　目前，包括电池厂、整车厂与其他跨界企业对外公布的产能规划已达4800GWh，产业竞争以规模取胜，因此公司本次投资规模是合理的；公司未来逐步剥离医药资产，确定公司未来的发展战略是新能源行业，高性能、高安全动力电池是基础，节能电机可以显著提高电动汽车的性能，电动汽车共享换电、智能换电可以打开下游的应用市场，实现动力电池的可回收和梯次利用是产业健康蓬勃发展的终极目标，要打通产业链，这样大的投资规模是必要的；公司在2022年四季度处置资产，收回将近40亿元现金归还债务（包括兑付完成“18必康01”债），剩余大约20亿元各种有息债务，债务结构发生极大改善，公司债务涉诉大幅度减少。北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司2015年发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权进行评估，评估结果为大约70亿元，因此，结合公司继续进行医药资产的处置，产业基金的入股，以及上市公司未来健康发展，恢复融资能力，公司本次投资规模是可行的。

　　2022年公开发布已投产及在建动力电池总产能超过1000GWh，为全年装车量3倍多，结合出口及储能领域应用需求，现阶段我国动力电池产业并未出现有效产能供给过剩的情况。但是与此同时也应看到2022年产销量之间的差额为80.4GWh，衡量动力电池产能是否过剩，需要以实际投产及在建产能为主要参考，在动力电池整体需求旺盛情况下，较快产能增速是支撑下游需求的重要保障。但是，目前包括电池厂、整车厂与其他跨界企业对外公布的产能规划已达4800GWh，企业均从各自角度出发进行产能布局，若不能统筹兼顾经济效益与社会效益，从全局考虑做产业发展规划，未来也会出现产能过剩现象。

　　风险提示：

　　1、公司本次投资项目比较依赖公司首席科学家、新能源产业发展首席战略设计师王子冬先生，存在对个人依赖性的风险；

　　2、公司本次投资规模巨大，资金到位的安排与项目能否按期实施存在不确定的风险，如果发生宏观经济、行业环境、市场变化等因素的变化，项目面临中断实施的风险；

　　3、公司本次投资项目产品、服务，可能无法做到高性能、高安全、低成本的综合指标，面临没有市场竞争优势的风险；面临着产能过剩的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公告显示，江苏北度新能源拟出资70亿元设立陕西北度新能源，待陕西北度新能源设立完成后，拟分配给王子冬先生10%股权进行股权激励，后续股权激励以具体方案、协议为准。

　　（1）2023年1月12日，公司披露《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》称，公司拟使用自有资金1.8亿元，与王子冬先生共同出资设立东莞北度新能源有限公司。鉴于王子冬先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，未来十二个月内将成为公司监事，王子冬先生为公司关联自然人，该次交易构成关联交易。请你公司说明本次交易是否构成关联交易及判断依据，履行的审议程序是否合规。

　　（2）请你公司说明本次交易是否存在其他未披露的协议或潜在安排，是否存在向其他方不当输送利益的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　（1）2023年1月12日，公司披露《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》称，公司拟使用自有资金1.8亿元，与王子冬先生共同出资设立东莞北度新能源有限公司。鉴于王子冬先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，未来十二个月内将成为公司监事，王子冬先生为公司关联自然人，该次交易构成关联交易。请你公司说明本次交易是否构成关联交易及判断依据，履行的审议程序是否合规。

　　江苏北度新能源拟出资70亿元设立陕西北度新能源，按照计划，在陕西北度新能源设立之初为江苏北度新能源的全资子公司，分配给王子冬先生10%股权的激励方案将另行制定，未来该激励方案将构成关联交易，须履行相关审议程序。本次江苏北度新能源出资设立陕西北度新能源还未构成关联交易，履行的审议程序合规。

　　（2）请你公司说明本次交易是否存在其他未披露的协议或潜在安排，是否存在向其他方不当输送利益的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　公司本次交易不存在其他未披露的协议或潜在安排，不存在向其他方不当输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二三年二月十日