人福医药集团股份公司 第十届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2023-012号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第四十六次会议于2023年2月10日（星期五）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2023年2月3日。会议应到董事九名，实到董事九名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于为公司及子公司提供担保的议案》

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，在此基础上公司通过2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会追加2022年度预计为公司及子公司提供担保的额度。

　　在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：

　　1、同意宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）为公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、同意公司为武汉人福、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　具体担保情况如下表所示：

　　鉴于上述被担保方各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，担保方同意相应为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司董事会关于为公司及子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年二月十一日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药       编号：临2023-013号

　　人福医药集团股份公司董事会

　　关于为公司及子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：

　　1、人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）；

　　2、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）；

　　3、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）；

　　4、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）。

　　●在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　注：“宜昌人福”系指宜昌人福药业有限责任公司。“武汉普克”系指人福普克药业（武汉）有限公司。

　　●本次担保是否有反担保：上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为757,696.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,294,824.65万元的58.52%，全部为对公司及全资或控股子公司提供的担保。上述被担保子公司资产负债率均低于70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　人福医药2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，在此基础上公司通过2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会追加2022年度预计为公司及子公司提供担保的额度。

　　在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：

　　1、同意宜昌人福、武汉人福、武汉普克为公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、同意公司为武汉人福、湖北人福、人福长江等3家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　具体担保情况如下表所示：

　　上述被担保方为公司及公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，在此基础上公司通过2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会追加2022年度预计为公司及子公司提供担保的额度。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年9月16日、2022年11月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2023年2月10日召开第十届董事会第四十六次会议审议通过了《关于为公司及子公司提供担保的议案》，同意宜昌人福、武汉人福、武汉普克为公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意公司为武汉人福等3家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）人福医药

　　人福医药基本情况及财务数据详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》。

　　（二）武汉人福

　　1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：914201003001966747

　　3、成立时间：1997年6月2日

　　4、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

　　5、法定代表人：唐维

　　6、注册资本：26,000万人民币

　　7、经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；企业管理咨询；物业管理；会议及展览服务；创业空间服务。

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，武汉人福资产总额75,143.80万元，净资产57,150.48万元，负债总额17,993.33万元，其中银行贷款总额10,045.96万元，流动负债总额16,842.47万元，2021年营业收入66,060.83万元，净利润6,715.44万元。

　　截至2022年9月30日，武汉人福资产总额68,911.70万元，净资产60,259.67万元，负债总额8,652.03万元，其中银行贷款总额18.14万元，流动负债总额7,357.23万元，2022年1-9月营业收入45,728.75万元，净利润6,274.43万元。

　　9、与上市公司的关系：公司持有其98.33%的股权，公司控股子公司宜昌人福持有其1.67%的股权。

　　（三）湖北人福

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103711969790N

　　3、成立时间：1998年11月3日

　　4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：141,714.8534万人民币

　　7、经营范围：第三类医疗器械经营；药品批发；中药饮片代煎服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；光学玻璃销售；专用设备修理；机械电气设备销售；市场营销策划；非居住房地产租赁；塑料制品制造；电子产品销售；家具销售；机械设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；实验分析仪器销售；初级农产品收购；计算机系统服务。

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，湖北人福资产总额708,395.21万元，净资产243,992.13万元，负债总额464,403.08万元，其中银行贷款总额261,125.07万元，流动负债总额461,741.34万元，2021年营业收入776,146.93万元，净利润10,383.74万元。

　　截至2022年9月30日，湖北人福资产总额697,011.17万元，净资产248,900.64万元，负债总额448,110.52万元，其中银行贷款总额212,917.88万元，流动负债总额445,740.40万元，2022年1-9月营业收入595,420.38万元，净利润7,982.64万元。

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（四）人福长江

　　1、被担保人名称：湖北人福长江医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103303654554W

　　3、成立时间：2014年12月23日

　　4、注册地点：武汉市汉阳区江城大道288号招商公园1872项目A2地块8栋17层3室-17室

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：2,000万元人民币

　　7、经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品销售。一般项目:第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；消毒剂销售(不含危险化学品)；针纺织品及原料销售；化妆品批发；办公用品销售；五金产品批发；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；包装材料及制品销售；教学专用仪器销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，人福长江资产总额19,822.70万元，净资产7,340.90万元，负债总额12,481.80万元，其中银行贷款总额2,503.00万元，流动负债总额12,481.80万元，2021年营业收入46,320.29万元，净利润619.83万元。

　　截至2022年9月30日，人福长江资产总额16,068.32万元，净资产4,887.25万元，负债总额11,181.07万元，其中银行贷款总额3,303.89万元，流动负债总额11,181.07万元，2022年1-9月营业收入17,257.73万元，净利润624.45万元。

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其55%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、宜昌人福、武汉人福同意为公司向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、武汉普克同意为公司向浙商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司同意为武汉人福向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司同意为湖北人福向中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　5、公司同意为人福长江向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方为公司及公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述被担保方为公司及公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保控股子公司的控制权，且其现有经营状况良好。上述公司资产负债率均低于70%，近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述被担保主体为公司及公司控股子公司，其经营业务正在正常进行，且被担保的控股子公司相应与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为757,696.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,294,824.65万元的58.52%，全部为对公司及全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第四十六次会议决议；

　　2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二三年二月十一日