广东鸿铭智能股份有限公司 关于董事会换届选举的公告

　　证券代码：301105        证券简称：鸿铭股份         公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　公司于 2023年2月9日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会提名金健、蔡铁辉、刘江、夏永阳为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名钟水东、左英魁、朱智伟为公司第三届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。

　　公司第二届董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审核，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　独立董事候选人均已按照规定参加中国证监会监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交2023年第一次临时股东大会审议。董事候选人人数符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事候选人数未低于董事会成员总数的三分之一，拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　董事候选人议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制分别表决选举非独立董事和独立董事。董事任期自公司 2023 年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。为保证董事会正常运作，在股东大会选举产生第三届董事会前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　公司第二届董事会独立董事罗秀勇、袁清珂、陆柯、非独立董事袁晓强在本次董事会换届后离任，离任后不在公司担任其他职务。公司董事会对上述人员任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　广东鸿铭智能股份有限公司董事会

　　2023年2月10日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　金健先生，中国国籍，1975 年出生，身份证号码为 41152719751128****，无境外永久居留权，毕业于国家开放大学机电一体化专业，大专学历。1994 年 7 月至 1996 年 6 月，就职于上海嘉定机械制造有限责任公司，担任机加工部技术员；1996 年 7 月至 2001 年 1 月就职于东莞市寮步胜用五金针车厂，担任技术部技术主管；2001 年 1 月至 2016 年 4 月，创办东莞市东城鸿铭纸品机械配件部，担任负责人；2002 年 11 月至 2016 年 11 月，创办鸿铭有限，担任执行董事、总经理；2015 年 4 月至 2016 年 1 月，担任鸿博科技监事；2016 年 1 月至今，担任鸿博科技执行董事、经理；2016 年 12 月至今，担任鸿铭股份董事长兼总经理；2017 年12 月至今，担任鸿禧科技执行董事、总经理；2018 年 3 月至今，担任涵和祺颂执行事务合伙人；2019 年 11 月至 2022 年 5 月，担任鸿博科技分公司负责人。

　　截至本公告日，金健先生直接持有公司股份17,437,500股，通过灏德祺颂、涵和祺颂间接持股1,687,498股，合计持股19,124,998股。占公司股份总数的51.00%，公司现任董事、监事、高级管理人员中，金健先生与蔡铁辉女士系夫妻关系，副总经理兼董事会秘书曾晴为蔡铁辉胞兄蔡范虎之子蔡莎的配偶。除此之外，金健先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》规定的任职条件。

　　蔡铁辉女士，中国国籍，1974年出生，身份证号码为43232119741121****，无境外永久居留权，毕业于西安政治学院经济管理专业，大专学历。1996年10月至1998年2月，就职于东莞生邦木艺家具有限公司，担任会计；1998年3月至2000年11月，就职于东莞东坑火得电器厂，担任财务主管；2001年1月至2016年4月，创办东莞市东城鸿铭纸品机械配件部，担任行政经理；2006年3月至2010年10月，创办东莞市南城鸿铭机械材料经营部，担任负责人；2002年11月至2016年11月，创办鸿铭有限，担任监事；2007年10月至2014年9月就职于鸿铭时代，担任执行董事；2015年4月至2016年1月，担任鸿博科技执行董事、经理；2016年12月至2019年11月，担任鸿铭股份董事、董事会秘书、市场营销中心国外销售部经理；2018年3月至今，担任灏德祺颂执行事务合伙人；2019年12月至今，担任鸿铭股份董事、市场营销中心国外销售部经理。

　　截至本公告日，蔡铁辉女士直接持有公司股份12,750,002股，通过灏德祺颂、涵和祺颂间接持股1,687,503股，合计持股14,437,505股。占公司股份总数的38.50%，公司现任董事、监事、高级管理人员中，金健先生与蔡铁辉女士系夫妻关系，副总经理兼董事会秘书曾晴为蔡铁辉胞兄蔡范虎之子蔡莎的配偶。除此之外，蔡铁辉女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》规定的任职条件。

　　刘江先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学工商企业管理专业，大专学历。2001 年 1 月至 2002 年 5 月，就职于东莞市东城鸿铭纸品机械配件部，担任装配钳工；2002 年 6 月至 2006 年 7 月，就职于东莞东城捷达包装工艺厂，担任工务主管；2006 年 8 月至 2016 年 11 月，就职于鸿铭有限，担任技术研发中心经理；2016 年 12 月至今，就职于鸿铭股份，担任副总经理、技术研发中心经理。

　　截至本公告日，刘江先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间无关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》规定的任职条件。

　　夏永阳先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学工商企业管理专业，大专学历。1989 年7 月至 1999 年 10 月，自由职业；1999年 11 月至 2002 年 12 月，就职于东莞市南风管理顾问有限公司，担任副总经理；2003 年 1 月至 2009 年 12 月，就职于东莞市兴隆金属材料有限公司，担任业务经理；2010 年 1 月至 2011 年 4 月，就职于苏州市蓝天膳食服务有限公司，担任业务经理；2011 年 5 月至 2016 年 11 月，就职于鸿铭有限，担任市场营销中心国内销售部一部经理；2016 年 12 月至今，就职于鸿铭股份，担任董事、市场营销中心国内销售部一部经理。

　　截至本公告日，夏永阳先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间无关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》规定的任职条件。

　　独立董事候选人简历

　　钟水东先生，中国国籍，1981年生，无境外永久居留权。研究生学历，注册会计师，毕业于浙江大学工商管理专业。2006年7月至2007年5月，就职于捷普电子（广州）有限公司，担任生产主管；2007年5月至2008年7月，就职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，担任审计员；2008年7月至2011年3月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，担任高级审计员；2011年4月至2016年3月，就职于深圳市松禾资本管理有限公司，担任风控经理；2016年4月至2016年10月，就职于深圳白杨投资管理有限公司，担任风控总监；2016年10月至2018年5月，就职于长城招银资产管理（深圳）有限公司，担任副经理；2018年5月至2019年5月，担任宁波亿人股权投资管理有限公司执行董事；2019年5月至2021年7月，担任深圳市心性赋能科技有限公司总经理；2020年2月至2021年7月，担任深圳静心内观文化传播有限公司总经理；2015年12月至2022年1月，担任深圳市震有科技股份有限公司独立董事。2021年7月至今，担任深圳市深商控股集团股份有限公司审计经理。

　　截至本公告披露日，钟水东先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;已按照中国证监会的规定取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　朱智伟先生，中国籍，1966年出生，无境外永久居留权，本科学历，经济师。现任广东省包装技术协会常务副会长兼秘书长，兼任全国包装标准化委员会金属包装专业委员会委员、广东省市场监督管理局包装标准化委员会委员。朱智伟先生1985年7月至1989年7月就读于广东机械学院（现广东工业大学），1989年8月至1999年10月就职于广东省包装总公司，历任科员、科长、部门负责人，2000年11月至2005年5月任广东省包装技术协会副秘书长，2005年至今任广东省包装技术协会秘书长。朱智伟先生具有上市公司独立董事资格。2011年11月至2017年10月任广州信联智通实业股份有限公司独立董事；2013年9月至2020年7月任松德智慧装备股份有限公司独立董事；2015年11月至2019年4月担任东莞铭丰包装股份有限公司独立董事（因公司中止上市申请，退出董事会）；2016年12月至2021年9月担任广东天元实业集团股份有限公司独立董事（因本人任职时间和公司董事会任期不同步，为方便公司合规，与会计独立董事同时辞职）；2021年1月至2022年3月担任广东宝德利新材料科技股份有限公司独立董事（因公司中止上市申请，退出董事会）；2020年8月至今担任广东通力定造股份有限公司独立董事；2022年1月至今再次担任广州信联智通实业股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，朱智伟先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;已按照中国证监会的规定取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　左英魁先生，中国国籍，出生于 1978 年，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学。2001年9月至2004年3月任青岛奥林特外事翻译学院教师；2004年4月至2007年2月任山东柏瑞律师事务所律师助理；2007年3月至2011年2月任广东深鹏律师事务所律师；2011年3月至2015年8月任北京市君泽君（深圳）律师事务所律师；2015年9月至2016年11月任广东卓兴律师事务所律师；2016年12月至今任广东卓建律师事务所律师、高级合伙人；2020年7月至今任东莞市晶博光电股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，左英魁先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系:已按照中国证监会的规定取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　证券代码：301105         证券简称：鸿铭股份        公告编号：2023-004

　　广东鸿铭智能股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2023年2月9日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2023年2月7日以短信、邮件的方式发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长金健先生主持，监事、高管列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金11590.06万元及支付发行费用的自筹资金305.17万元，共计11895.23万元。

　　公司独立董事发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。同意公司在确保募集资金投资项目和公司日常运营所需资金充足和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币26,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，不存在损害股东利益的情形。同意公司在确保公司日常运营所需资金充足和保证自有资金安全的前提下，使用不超过人民币24,000.00万元（含）的闲置自有资金进行委托理财。

　　公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司结合自身实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，公司拟使用4，300.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.83%，以满足公司业务拓展、日常经营需要。

　　公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　公司已于2022年12月30日在深圳证券交易所创业板上市，现需变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理相应工商登记。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于 2023 年2月27日在公司会议室采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对非独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名金健、蔡铁辉、刘江、夏永阳为公司第三届董事会非独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。4位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 3位独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　（1）提名金健为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）提名蔡铁辉为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）提名刘江为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）提名夏永阳为公司第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

　　8、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名钟水东、左英魁、朱智伟为公司第三届董事会独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。3位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 4位非独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　（1）提名钟水东为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）提名左英魁为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）提名朱智伟为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

　　9、审议通过《关于修订<董事会议事规则>等公司治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修 订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制 度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、 《控股子公司管理制度》、《独立董事工作制度》、《累积投票制度实施细则》等八项治理制度的部分条款进行修订。

　　公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

　　（1） 修订《股东大会议事规则》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 修订《董事会议事规则》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 修订《对外担保管理制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4） 修订《关联交易管理制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5） 修订《对外投资管理制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6） 修订《控股子公司管理制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7） 修订《独立董事工作制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8） 修订《累积投票制度实施细则》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

　　本议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订或制订<董事会秘书工作细则>等公司治理制度

　　的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制 度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《审计委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》 、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》等七项治理制度的部分条款进行修订，同时制订《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《内部审计制度》等四项治理制度。

　　（1） 修订《董事会秘书工作细则》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 修订《总经理工作细则》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 修订《审计委员会工作规则》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4） 修订《投资者关系管理制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5） 修订《信息披露管理制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6） 修订《重大信息内部报告制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7） 修订《募集资金管理制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8） 制订《内幕信息知情人登记制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9） 制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10） 制订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（11） 制订《内部审计制度》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东鸿铭智能股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日

　　证券代码：301105                证券简称：鸿铭股份                 公告编号：2023-006

　　广东鸿铭智能股份有限公司

　　关于变更注册资本、公司类型及修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2083号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,250万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币40.50元/股。本次募集资金总额为人民币506,250,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币78,708,537.73元后，实际募集资金净额为人民币427,541,462.27元。

　　公司本次发行完成后，注册资本由3,750万元变更为5,000万元，股份总数由3,750万股变更5,000万股。

　　公司已完成本次发行并于2022年12月30日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2022年12月30日在深圳证券交易所创业板上市的实际情况并进一步完善公司治理结构，现拟将《广东鸿铭智能股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）名称变更为《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并对《公司章程（草案）》中的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：

　　修订前修订后第三条　公司于【批/核准日期】经深圳证券交易所审核并经中国证券管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。第三条  公司于2022年9月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,250万股，于2022年12月30日在深圳证券交易所创业板上市。第六条　公司注册资本为人民币【】万元。第六条  公司注册资本为人民币5,000万元。第八条　董事长、执行董事或者经理为公司的法定代表人。第八条  董事长为公司的法定代表人。第十条　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　无【新增条款】第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十二条　公司的经营宗旨：秉持领先技术，倡导行业风范，标志上乘品质，推动工业文明。第十三条  公司的经营宗旨：坚持“以客户需求为导向”的发展理念，专注于研发、生产和销售各种自动化包装设备及配套设备。无    【新增条款】第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十九条　公司的股份总数为【】股，全部为普通股。第二十条  公司股份总数为5,000万股，均为普通股。    第二十八条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。……公司董事、监事和高级管理人员在股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

　　董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　第二十九条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。……上述人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职后18个月内不得转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起7个月至12个月之间申报离职的，自申报离职后12个月内不得转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。    第三十条　公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　第三十一条  公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。    第三十二条　公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（六）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和复印：公司章程，股东名册，本人持股资料，股东大会会议记录，债券存根，董事会会议决议，监事会会议决议，公司财务会计报告、审计报告；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

　　（九）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

　　第三十三条  公司的股东享有下列权利：

　　（一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）股东享有表决权，依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（三）股东享有参与权，有权参加公司股东大会，并依法对本章程第四十一条规定的重大事宜进行讨论、表决；

　　（四）股东享有监督权，对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；

　　（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（六）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和复印：公司章程，股东名册，公司债券存根，股东大会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议，公司财务会计报告、审计报告；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

　　（九）股东享有求偿权，公司、股东、董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，给其他股东或者公司造成损失的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权根据本章程的规定要求相关责任人予以赔偿；

　　（十）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

　　第三十九条　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及本章程第四十二条规定的交易事项；

　　（十四）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。

　　第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（九）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；

　　（十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准事项：

　　1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超5,000万元；

　　3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款第（十）项的规定履行股东大会审议程序。

　　公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第（十）的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（十）的规定。

　　交易标的为股权且达到本条第（十）规定标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当提供评估报告，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

　　（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十二）修改本章程；

　　（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

　　第四十一条　上市公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

　　（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可豁免提交股东大会审议。……

　　第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可豁免提交股东大会审议。……

　　第四十三条　公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

　　（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

　　（二）上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　（三）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

　　1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

　　4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　6、关联交易定价为国家规定；

　　7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

　　8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

　　9、深圳证券交易所认定的其他交易。

　　本章程所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括本章程第四十二条所称“交易”和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

　　上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

　　【删除条款】    第四十六条　本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其它地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；股东大会现场会议应当在证券交易所交易日召开。除现场会议投票外，公司还将提供网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

　　股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2个交易日之前发布通知并说明具体原因。

　　第四十五条  公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十一条　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十七条　股东大会的通知包括以下内容：……

　　（五）代理投票授权委托书的送达时间和地点；

　　……

　　股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过网络投票系统行使表决权。

　　网络投票开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

　　第五十六条  股东大会的通知包括以下内容：……

　　（六）网络表决方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十二条　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、证券账户开户确认单或者证券账户信息单；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东的股票账户卡、证券账户开户确认单或者证券账户信息单。

　　法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照（或营业执照）复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡、证券账户开户确认单或者证券账户信息单；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照（或营业执照）复印件、本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡、证券账户开户确认单或者证券账户信息单。

　　第六十一条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十九条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）发行公司债券以及公司其他直接融资计划；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

　　第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　……

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　第七十九条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　……

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十二条　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

　　（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

　　【删除条款】    第八十九条　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十七条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十一条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　与会股东应当从上述意向中选择其一，并在签名处签名。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关股东重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十五条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。    第九十七条　公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

　　有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 

　　……

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　……

　　（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

　　……

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十五条公司董事为自然人。

　　……

　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

　　……

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　第九十八条　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十六条  董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，但本章程另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十九条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　……

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，以公司财产为他人提供担保；

　　……

　　第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

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　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　……

　　第一○○条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

　　……

　　第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；……

　　第一○二条　董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一○三条　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后1年内仍然有效。

　　董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

　　第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的合理期限内仍然对公司和股东承担忠实义务。    第一○五条　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。

　　【删除条款】    第一○六条　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

　　第一百零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换。无    【新增条款】第一百一十二条  公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　第一一九条　董事会召开临时董事会会议，应以书面形式在会议召开2日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。第一百一十九条  召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日前通知全体董事。因遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受上述通知方式及通知时限的限制，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。无    【新增条款】第一百三十六条  独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）聘用、解聘会计师事务所；

　　（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（九）内部控制评价报告；

　　（十）相关方变更承诺的方案；

　　（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

　　（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

　　（十五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　无    【新增条款】第一百三十九条  独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额超过300万元或超过公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　　独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　前述第（一）、（二）项，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　第一七一条　公司利润分配政策为：

　　（五）利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，在经公司1/2以上独立董事审核同意后，方能提交公司董事会审议。董事会通过后提交股东大会审议。对于涉及利润分配的相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现金利润分配预案，或最近3年以现金方式累计分配的利润低于最近3年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　第一百九十二条  公司注重给予投资者稳定回报，保护投资者的合法权益，并制定如下利润分配政策：

　　（四）利润分配应履行的审议程序

　　1.公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中还应当充分考虑公众投资者的意见。

　　3.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台。

　　4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项。

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变，本次修订的《公司章程》存在新增条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。上述议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《广东鸿铭智能股份有限公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　广东鸿铭智能股份有限公司董事会

　　2023年2月10日