天际新能源科技股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。公司对2019年至2022年6月内的关联交易审批决策及信息披露情况进行了自查和确认，因相关方对认定规则理解不到位，未及时向公司披露相关关联方信息，公司就相关关联事项补充提交董事会审议。补充确认关联方具体情况如下：

　　一、关联交易概况

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司对本次发行报告期即2019年至2022年6月内的关联交易审批决策及信息披露情况进行了自查和确认。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、报告期内关联交易情况

　　（一）向关联方销售商品或提供劳务

　　报告期内，公司需补充确认的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年11月，公司与广东金光高科股份有限公司、山东金光高科新材料有限公司之间相关交易已执行完毕，之后未发生其他交易。

　　（二）资金拆借

　　2020年1月，因客户广东金光高科股份有限公司资金周转需要，公司子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）向其提供1,350万元的临时周转款，以防广东金光高科股份有限公司财务状况持续恶化导致公司原本的应收款项债权无法回收，截至2021年11月，新泰材料和广东金光高科股份有限 的交易已停止，广东金光高科股份有限公司已偿还了上述临时周转款及绝大部分货款，双方的往来余额为1.04万元，余额较小。

　　（三）与上述关联方应收应付的情况

　　报告期各期末，公司及子公司应收上述关联方款项情况如下：

　　单位：万元

　　三、关联方基本情况

　　（一）广东金光高科股份有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：广东金光高科股份有限公司

　　统一社会信用代码：914405117250931953

　　法定代表人：李思洋

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2000年10月11日

　　注册资本：8,240.09万元人民币

　　住所：汕头保税区A06地块办公楼

　　经营范围：锂离子电池材料、六氟磷酸锂的研发、生产、销售；销售：化工原料（危险化学品除外）、电子计算机及配件、普通机械、电器机械；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系

　　广东金光高科股份有限公司系曾经间接持有公司5%以上股份的股东陈辉亮（陈辉亮通过持有深圳市兴创源投资有限公司100%的股权间接持有公司股份，2021年4月27日，深圳市兴创源投资有限公司减持公司股份至5%以下）姐姐的配偶李潮深担任董事的企业，根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，广东金光高科股份有限公司在2022年4月27日之前属于公司关联方。由于公司股东深圳市兴创源投资有限公司、陈辉亮对关联方认定规则理解不到位，以为陈辉亮的近亲属担任董事的公司不是关联方，未及时向公司准确、完整地披露关联方信息，导致公司未能及时确认广东金光高科股份有限公司为关联方，故上述交易未及时履行关联交易的审议程序。

　　（二）山东金光高科新材料有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：山东金光高科新材料有限公司

　　统一社会信用代码：9137040069443649XF

　　法定代表人：叶泉

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2009年09月15日

　　注册资本：1,010万元人民币

　　住所：山东省枣庄高新区宁波路1069号兴城街道企业服务中心222室

　　经营范围：电池正负极材料、电解液、电池配件生产批发销售；橡胶及化工产品（不含化学危险品）批发销售；锂离子电池研发；进出口贸易（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系

　　山东金光高科新材料有限公司系广东金光高科股份有限公司的全资子公司。

　　四、关联交易定价依据

　　公司与上述关联方形成的关联交易主要为子公司江苏新泰材料科技有限公司经营范围内的正常交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需。上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，交易价格公允，交易条件平等，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，属于公司正常的经营行为，交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：经过审慎核查，我们认为公司本次向特定对象发行股票报告期内（即2019年至2022年6月）公司与关联方广东金光高科股份有限公司及其子公司山东金光高科新材料有限公司的关联交易，包括向关联方销售商品、资金拆借及与上述关联方应收应付的情况，是公司经营范围内的正常交易，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。

　　独立董事意见：经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行股票报告期内，即2019年至2022年6月，公司与关联方广东金光高科股份有限公司及其子公司山东金光高科新材料有限公司的关联交易，包括向关联方销售商品、资金拆借及与上述关联方应收应付的情况，是公司经营范围内的正常交易。关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，交易价格公允，交易条件平等，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-009

　　天际新能源科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，决定于2023年2月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：公司2023年第二次临时股东大会。

　　2. 会议召集人：公司董事会。根据2023年2月10日召开的第四届董事会第二十一次会议决议，公司将召开2023年第二次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年2月27日下午15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月27日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年2月27日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6.会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年2月22日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）于2023年2月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区天际新能源科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东大会表决的提案名称：

　　2.上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　3. 根据《上市公司股东大会规则》等要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　4、上述议案1.00需股东大会以特别决议通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

　　（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

　　（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

　　2、登记时间：2023年2月24日（上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）。

　　3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

　　4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年2月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　天际新能源科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会表决投票授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）代表本人/单位出席天际新能源科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会。本人/单位授权      （先生/女士）对以下表决事项进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　□对本次股东大会提案的明确投票意见指示（按下表格式列示）；

　　□没有明确投票指示：由受托人按自己的意见投票。

　　本次股东大会议案的表决意见：

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：          股

　　委托人股东账号：                               年       月      日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：                               年       月      日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-006

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票相关的议案，并公告了《广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　鉴于公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期即将届满，公司分别于2022年12月15日、2023年1月9日召开第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，有效期延长12个月，即延长至2024年1月9日。

　　2023年2月10日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　根据全面实行股票发行注册制的相关要求，同时由于更新募投项目备案及环评等情况及相关财务数据，公司对本次发行A股股票预案作出修订，现对本次修订的主要内容说明如下：

　　具体内容详见公司披露的《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　股份代码：002759         股份简称：天际股份        公告编号：2023-007

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报、填补即期回报措施及相关主体

　　承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过211,000.00万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；

　　4、截至本文件公告日，发行人总股本为408,552,567股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响，本次向特定对象发行股票前总股本数保持不变，为408,552,567股；

　　5、本次发行股份数量上限为122,565,770股。假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到531,118,337股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

　　6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　7、假设暂不考虑除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；

　　8、假设不考虑现金分红的因素，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响；

　　9、公司2022年年报尚未披露，根据发行人《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为54,268.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为54,335.90万元，假设2022年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与此水平持平，2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润在此预测基础上按照+20%、0%、-20%的业绩增幅分别测算。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；

　　注2：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前普通股股数；

　　注3：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前普通股股数+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年及2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要业务布局覆盖锂电池重要原材料六氟磷酸锂业务及小家电业务。公司本次发行募集资金投向围绕公司的锂电池原材料业务展开。江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”部分。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）深入实施公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

　　公司本次发行募集资金主要应用于六氟磷酸锂等新型电解质锂盐的生产以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战略，加强新业务的经营管理和内部控制，同时快速推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司将严格执行《公司章程》和《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其一致行动人出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为充分保护发行人本次发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事或（及）高级管理人员特出具相关承诺，具体如下：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为充分保护发行人本次向特定对象发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人特出具了相关承诺，具体如下：

　　“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　股票代码：002759        股票简称：天际股份        公告编号：2023-005

　　天际新能源科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2023年2月10日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2023年2月7日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议议案情况

　　1、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　公司分别于2021年12月23日、2022年1月10日召开第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。由于募投项目备案及环评等情况的更新，公司相应编制了《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　3、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　公司分别于2021年12月23日、2022年1月10日召开第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。由于财务数据的更新，公司相应编制了《天际新能源科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　4、审议通过《关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　公司分别于2021年12月23日、2022年1月10日召开第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。根据全面实行股票发行注册制的相关要求，同时由于更新募投项目备案及环评等情况及相关财务数据，公司相应编制了《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　5、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　因公司拟向特定对象发行A股股票，公司对本次发行报告期即2019年至2022年6月内的关联交易审批决策及信息披露情况进行了自查，补充确认了公司与关联方广东金光高科股份有限公司及其子公司山东金光高科新材料有限公司在报告期内的关联交易情况，包括向关联方销售商品、资金拆借及与上述关联方应收应付的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次补充确认关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　7、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员内部追责制度（修订稿）的议案》

　　为进一步完善公司治理结构、促进公司规范运作，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》等公司内部规定，公司对《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》进行了修订。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司监事会

　　2023年2月11日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-004

　　天际新能源科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天际新能源科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于 2023年2月10日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2023年2月7日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会审议的议案情况

　　1、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司分别于2021年12月23日、2022年1月10日召开第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。由于募投项目备案及环评等情况的更新，公司相应编制了《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　3、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　公司分别于2021年12月23日、2022年1月10日召开第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。由于财务数据的更新，公司相应编制了《天际新能源科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　4、审议通过《关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司分别于2021年12月23日、2022年1月10日召开第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。根据全面实行股票发行注册制的相关要求，同时由于更新募投项目备案及环评等情况及相关财务数据，公司相应编制了《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　5、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》

　　公司分别于2021年12月23日、2022年1月10日召开第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》。鉴于公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期即将届满，公司分别于2022年12月15日、2023年1月9日召开第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，有效期延长12个月，即延长至2024年1月9日。根据全面实行股票发行注册制的相关要求，拟对前述议案相关文字表述进行修订，修订后的内容如下：

　　（1）授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行的有关工作；

　　（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据监管部门的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，授权董事会在经股东大会批准的发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（4）授权董事会为本次发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　（5）如法律、法规及规范性文件、中国证券监管部门和证券交易所对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次发行股票或为本次发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　（7）授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　（8）授权董事会依据本次发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　（9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发行方案的框架内，做出任何与本次发行有关的决定，进行任何与本次发行有关的工作，签署任何与本次发行有关的文件；

　　（10）授权董事会全权处理本次向特定对象发行A股股票相关的其他事宜。

　　上述授权自公司2023年第一次临时股东大会审议通过确定的在2024年1月9日之前有效。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　7、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　因公司拟向特定对象发行A股股票，公司对本次发行报告期即2019年至2022年6月内的关联交易审批决策及信息披露情况进行了自查，补充确认了公司与关联方广东金光高科股份有限公司及其子公司山东金光高科新材料有限公司在报告期内的关联交易情况，包括向关联方销售商品、资金拆借及与上述关联方应收应付的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次补充确认关联交易事项无需提交股东大会审议。《关于补充确认关联交易的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　8、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员内部追责制度（修订稿）的议案》

　　为进一步完善公司治理结构、促进公司规范运作，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》等公司内部规定，公司对《董事、监事和高级管理人员内部追责制度》进行了修订。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　9、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年2月27日在公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日