北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的 公告

　　证券代码：000931             证券简称：中关村          公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年2月8日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第138号），公司就关注函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：

　　问题一、请你公司结合国美零售控制权变化情况，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的具体情形，详细说明你公司将国美控股和国美电器认定为一致行动人的合理性，你公司实际控制人是否发生变更。

　　回复：

　　因黄光裕先生及其关联方自2022年以来持续减持国美零售控股有限公司（以下简称：国美零售，股票代码：HK.00493）股票，2023年1月11日已减持至国美零售总股本的10.79%。国美零售于2023年1月18日发布的相关公告中称，其已无控股股东。

　　基于国美电器为国美零售全资附属公司，故黄光裕先生对国美电器有限公司（以下简称：国美电器）不再构成间接控制关系，黄光裕先生通过国美电器间接持有的公司股份比例减少了7.37%。

　　根据国美零售公开披露信息，我们认为黄光裕先生对国美电器的重大决策能够产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）款的相关规定，国美电器与国美控股仍构成一致行动关系，具体依据如下：

　　第一， 董事会人事安排。国美零售董事会成员、及其全资附属公司国美电器执行董事均未发生变化，代表黄光裕先生的董事对国美零售董事会的重大决策能够产生重大影响，其中国美零售执行董事黄秀虹女士系国美控股实际控制人黄光裕先生胞妹。

　　第二， 黄光裕先生持有国美零售的股份比例。目前，黄光裕先生持有国美零售股份比例为10.79%，仍是其第一大股东。此外，国美零售2023年1月18日发布的相关公告中还称，黄光裕先生向国美零售提供7.8亿港币无息贷款，国美零售董事会同意拟以0.115港元/股的价格债转股，待其股东大会通过后黄光裕先生及其关联方对国美零售的持股比例增至25.66%（即：根据安排在未来十二个月内，黄光裕先生持有国美零售比例有可能提升至20%以上）。

　　第三，黄光裕先生系国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）的实际控制人。

　　综上所述，基于谨慎性原则，我们判断国美控股与国美电器仍为一致行动人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，黄光裕先生仍为公司实际控制人，不会对公司生产经营、公司治理产生影响。

　　截至2023年2月3日，国美控股持有公司股份比例25.71%，一致行动人国美电器持有公司股份比例7.37%。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

　　问题二：请你公司结合控股股东及其一致行动人股份冻结、轮候冻结等受限情况，进一步说明对你公司控制权稳定性的影响，以及你公司及控股股东拟采取的解决股份冻结的具体措施。

　　回复：

　　截至2023年2月3日，国美控股和国美电器冻结、轮候冻结情况如下：

　　（1）国美控股持有公司股份19,359.22万股，持股比例为25.71%。其中，国美控股累计被司法冻结9,465.40万股，累计被轮候冻结5,088.07万股。

　　（2）国美电器持有公司股份5,550.04万股，持股比例为7.37%。其中，国美电器累计被司法冻结5,000.00万股，累计被轮候冻结39,388.98万股。

　　根据关注函问题一《公司与实际控制人之间的产权及控制关系图》所示，截至2023年2月3日，公司前十大股东中，国美控股、国美电器、林飞燕构成一致行动人，合计持股25,164.47万股，占公司总股本33.42%，公司除国美控股和国美电器外的最大股东为北京天鑫财富投资管理有限公司-天鑫医药价值成长1号私募证券投资基金，持股2,203万股，占公司总股本2.93%。公司董事会9名成员由国美控股推荐的6名董事与3名独立董事构成，故此黄光裕先生作为公司实际控制人，控制权稳定。

　　公司与控股股东及其一致行动人在资产、业务、财务、员工等方面保持独立，控股股东及其一致行动人股份冻结、轮候冻结不会对公司日常经营产生重大影响，不会对公司治理结构产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，公司将持续关注控股股东及其一致行动人的股份变动情况，督促其严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。

　　目前国美控股和国美电器正积极与债权人沟通，拟采取措施偿还相关款项，争取尽快就债务解决方案达成一致意见，早日妥善解决股份冻结事项，减少股份冻结所造成的不利影响。

　　问题三：是否存在其他应说明的事项。

　　回复：

　　风险提示：公司不存在其他应披露而未披露的重大事项，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二三年二月十日