江西宏柏新材料股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：605366          证券简称：宏柏新材       公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2023年2月10日在以通讯方式召开。本次会议通知于2023年2月8日电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年2月10日为预留授予日，授予16名激励对象107.9万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：605366          证券简称：宏柏新材       公告编号：2022-005

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议监事会于2023年2月10日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知于2023年2月8日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席周怀国先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　《激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年2月10日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予107.9万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：605366        证券简称：宏柏新材         公告编号：2023-006

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予日：2023年2月10日

　　● 预留授予数量：107.9万股

　　● 预留授予人数：16人

　　● 预留授予价格：8.71元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，公司于2023年2月10日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2023年2月10日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

　　6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　7、2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

　　（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

　　根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的16名激励对象授予107.90万股限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年2月10日。

　　2、预留授予数量：107.90万股。

　　3、预留授予人数：本激励计划拟预留授予的激励对象总人数为16人，为公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

　　4、预留授予价格：8.71元/股

　　预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为8.71元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为8.24元/股。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自预留授予部分登记完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。

　　激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　二、监事会意见

　　公司监事会对《激励计划》确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司规定的预留授予条件已经成就。

　　2、本次被授予权益的其他激励对象不存在以下不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2023年2月10日为预留授予日，向16名激励对象授予107.9万股限制性股票。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定本激励计划预留授予日为2023年2月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划以2023年2月10日为预留授予日，向16名激励对象授予107.9万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划的激励对象中不包含董事或高级管理人员。

　　五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　鉴于公司已于2022年7月21日实施完成2021年年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本335,660,000股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利53,705,600元（含税），转增100,698,000股，本次分配后总股本为436,358,000股。

　　根据公司《激励计划》中规定若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对限制性股票数量做相应的调整，调整后的预留限制性股票数量为107.90万股。

　　除以上调整外，本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2023年2月10日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，则2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划预留部分授予符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。本次激励计划预留部分授予尚需根据《股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

　　十、独立财务顾问的专业意见

　　截至报告出具日，宏柏新材本次激励计划的预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，其预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、江西宏柏新材料股份有限公司关于第二届董事会第十七次会议决议的公告；

　　2、江西宏柏新材料股份有限公司关于第二届监事会第十六次会议决议的公告；

　　3、江西宏柏新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予日激励对象人员名单的核查意见；

　　4、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

　　5、北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日