汇绿生态科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单

　　一、限制性股票的分配情况

　　注：

　　1.本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事；

　　2.本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%；

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）人员名单

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：001267            证券简称：汇绿生态            公告编号：2023-016

　　汇绿生态科技集团股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年2月10日

　　● 限制性股票首次授予数量：422.50万股

　　● 限制性股票授予价格：3.76元/股

　　《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年2月10日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2023年2月10日为首次授予日，向符合条件的66名激励对象授予422.50万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次股权激励计划简述

　　1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；

　　3、自本次激励计划经股东大会审议通过至本次授予期间，激励计划中的66名激励对象符合授予条件，首次授予限制性股票数量422.5万股，预留授予30万股，预留比例为6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%；

　　4、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股3.76元；

　　5、本次激励计划有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　若预留授予的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　（3）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条件：

　　(3.1)本公司未发生如下任一情形

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

　　4）法律法规规定不得实施股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　(3.2)激励对象未发生如下任一情形

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（3.1）条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（3.1）条规定情形之一且负有个人责任的或发生上述第（3.2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格。

　　(3.3)公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票设置公司业绩考核目标，考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。

　　本激励计划预留授予的限制性股票若在2023年第三季度报告披露前授出，相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年第三季度报告披露后授出，则公司层面考核年度为2024年和2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　如公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（3.4）激励对象考核要求

　　激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为四个等级。

　　考核结果等级表

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度

　　激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（二）履行的相关程序

　　1、2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、经公司股东大会授权，2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予激励对象66人，首次授予限制性股票422.5万股，预留授予30万股，预留比例为6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2023年2月10日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

　　二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

　　4、法律法规规定不得实施股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、本次激励计划首次授予情况

　　1、首次限制性股票授予日：2023年2月10日。

　　2、首次授予人数：66人。

　　3、首次授予数量：422.5万股，占公司股本总额的0.5448%。

　　4、首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.76元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1.本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事；

　　2.本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%；

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明

　　本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　董事会已确定于2023年2月10日为授予日，授予价格为3.76元/股。假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　八、监事会对首次激励对象名单的核实情况

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　3、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，同意公司确定首次授予日为2023年2月10日。

　　综上，监事会同意以2023年2月10日作为首次授予日，并同意向符合条件的66名激励对象授予422.5万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。

　　九、独立董事意见

　　公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年2月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司2023年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，我们同意公司以2023年2月10日为2023年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的66名激励对象授予422.5万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。

　　十、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　十一、大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

　　5、湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；

　　6、大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日

　　证券简称：汇绿生态                                    证券代码：001267

　　大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司

　　关于汇绿生态科技集团股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划

　　首次授予事项之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　1、上市公司、公司、汇绿生态：指汇绿生态科技集团股份有限公司。

　　2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。

　　3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。

　　5、限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的汇绿生态股票。

　　6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

　　7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

　　9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　　10、限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

　　11、解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

　　12、解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

　　13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

　　14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

　　15、《公司章程》：《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》。

　　16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　17、证券交易所：指深圳证券交易所。

　　18、元：指人民币元。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇绿生态提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予事项对汇绿生态股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇绿生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本次激励计划已经履行的审批程序

　　1、2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。

　　4、经公司股东大会授权，2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予激励对象66人，首次授予限制性股票422.5万股，预留授予30万股，预留比例为6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2023年2月10日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　五、本次激励计划首次授予情况

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予情况如下：

　　1、根据公司第十届董事会第十二次会议决议，本次限制性股票授予日为2023年2月10日。

　　2、本次授予的激励对象共66人，首次授予的限制性股票数量为422.5万股，占公司股本总额的0.5448%。首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。

　　3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.76元/股。

　　4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的有效期、时间安排情况

　　本激励计划有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　六、本次激励计划授予条件说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

　　4、法律法规规定不得实施股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，汇绿生态不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形，此外汇绿生态也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划》规定的授予条件。

　　七、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明

　　本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　八、独立财务顾问的核查意见

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司

　　2023年2月10日

　　湖北创智律师事务所关于汇绿生态

　　科技集团股份有限公司2023年限制性

　　股票激励计划首次授予事项之法律意见书

　　释 义

　　如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：

　　致：汇绿生态科技集团股份有限公司

　　湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师作为汇绿生态2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。

　　第一节 声明

　　本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

　　（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节 正 文

　　一、本次激励计划的批准和授权

　　（一）2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2023年1月19日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。

　　（三）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　（四）2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年2月10日，并同意以人民币3.76元/股的授予价格向66名激励对象授予422.5万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。

　　（五）2023年2月10日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2023年2月10日，并同意以人民币3.76元/股的授予价格向66名激励对象授予422.5万股限制性股票。并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核查。

　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　二、本次激励计划首次授予日的确定

　　（一）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的首次授予日。

　　（二）2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以2023年2月10日为首次授予日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，公司监事会也同意本次限制性股票的首次授予日为2023年2月10日。

　　（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为2023年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起60日内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　根据《管理办法》、《监管指南第1号》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。

　　三、本次激励计划首次授予的授予条件

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会规定不得实行股权激励的。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）0110625号”《审计报告》、“众环审字（2022）0111161号”《内部控制审计报告》、公司第十届董事会第十二次会议决议、第十届监事会第十次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见、监事会出具的核查意见等文件，并经公司说明及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。

　　四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格

　　根据《激励计划》以及公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》和公司第十届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次向66名激励对象授予422.50万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的规定。

　　五、本次激励计划首次授予涉及的信息披露

　　公司已于2023年1月20日公告了第十届董事会第十一次会议决议、第十届监事会第九次会议决议、《关于第十届董事会第十一次会议审议事项之独立董事意见》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》《关于第十届监事会第九次会议审议事项的核查意见》《上市公司股权激励计划自查表》《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》、本所出具的相关法律意见书以及《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　公司于2023年1月31日公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》等文件。

　　公司于2023年2月7日公告了《2023年第一次临时股东大会决议》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及本所出具的《2023年第一次临时股东大会之法律意见书》等相关文件。

　　公司出具说明将根据《管理办法》规定及时在指定的信息平台公告第十届董事会第十二次会议决议、第十届监事会第十次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划首次授予事项相关的文件。

　　公司还应当按照《管理办法》的规定，在上述限制性股票首次授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　第三节 签署页

　　本法律意见书于2023年2月10日出具，正本三份，无副本。

　　湖北创智律师事务所

　　负责人： 姚佳欣                      经办律师：陈一民

　　陈擎川

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　关于第十届董事会第十二次会议

　　审议事项之独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予日为2023年2月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司以2023年2月10日为2023年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的66名激励对象授予422.5万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　公司全体独立董事：张志宏 吴京辉 张开华

　　2023年2月11日

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　监事会关于2023年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单的核查意见

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、列入本次激励计划首次授予的66名激励对象符合本激励计划及《管理办法》等文件规定的激励对象条件。

　　2、公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　3、本次被首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；本次首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，监事会认为：公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意以2023年2月10日作为首次授予日，并同意向符合条件的66名激励对象授予422.5万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司监事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态          公告编号：2023-015

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2023年2月7日以书面方式通知各位监事，会议于2023年2月10日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席张兴国召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事姜海华因工作原因以通讯方式参加会议并表决。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　议案：《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年2月10日为首次授予日，向符合授予条件的66名激励对象授予422.5万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态       公告编号：2023-014

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2023年2月7日以书面方式通知各位董事，于2023年2月10日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分高管列席了本次会议。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　议案：《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2023年2月10日为限制性股票的首次授予日，向66名激励对象授予422.5万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　本议案关联董事严琦、刘斌、石磊已回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第十届董事第十二次会议相关事项的独立意见。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日