中天金融集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：2023-07

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第79号，以下简称《关注函》）。公司按照《关注函》所列问题及要求，对相关事项进行了核查分析，现就有关事项回复如下：

　　问题1.业绩预告显示，你公司存量地产项目去化不及预期，2022年结转房地产销售收入同比下滑，金融类子公司2022年顾问、承销等投行收入同比下滑，利润降低，你公司预计2022年将大额亏损且资不抵债。请你公司结合报告期内新增业务、主要业务经营及业绩情况、所处行业环境变化、同行业可比公司情况等，说明你公司2022年主营业务收入、利润同比下滑的具体情况及主要原因，是否符合行业发展趋势，是否偏离行业平均水平，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并作出特别风险提示。

　　回复如下：

　　报告期内，公司主要从事房地产、保险、证券等业务。公司房地产板块以开发、建设、出售、租赁、物业服务等为主要经营模式，基本覆盖房地产业务全周期环节，主要包括房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、教育产业投资、酒店投资及经营管理、会议展览等相关业务。证券板块由中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）经营，主要业务为证券承销与保荐、证券经纪和证券自营，在深圳、湖南、江苏等地设立18家分公司。

　　公司2022年度营业总收入包含营业收入、利息收入、已赚保费、手续费及佣金收入、金融业务投资收益、金融业务公允价值变动收益。公司2022年主营业务收入主要为房地产销售收入。受宏观经济环境、行业环境、融资环境等叠加影响，公司2022年度业绩出现下滑。

　　2022年，房地产市场延续下行压力，行业信心处在低位、市场需求和购买力不足。2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%；商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%；商品房销售金额133,308亿元，下降26.7%。2022年末，商品房待售面积56,366万平方米，比上年增长10.5%；房地产开发企业到位资金148,979亿元，比上年下降25.9%。2022年1-11月，全国商品房成交均价9,785元/平方米，同比下跌4.3%，创下2001年以来房价最大跌幅。

　　2022年，贵州省房地产开发投资比上年下降28.9%；商品房销售面积3,847.01万平方米，同比下降31.1%，其中住宅销售面积3,391.34万平方米，同比下降29.7%；商品房销售金额2,193.59亿元，同比下降32.4%，其中住宅销售金额为1,909.02亿元，同比下降29.6%。

　　2022年，贵阳市房地产开发投资比上年下降21.7%；商品房销售面积1,053.04万平方米，同比下降26.1%；商品房销售金额932.90亿元，同比下降28%，其中住宅销售面积为890.94万平方米，同比下降25.4%，住宅销售金额为812.25亿元，同比下降24.7%。从新房价格情况看，贵阳市2022年度新房走势总体呈现持续下滑趋势，2022年度新房平均单价9,338.67元/平方米，较去年同期下降0.51%。从月度数据看，2022年12月新房均价9,096元/平方米，环比上月下降0.99%，较2022年年初均价9,557元/平方米下降4.82%,较上年同期下降4.7%。

　　受房地产行业及公司房地产开发进度影响，公司2022年度无新完工交付的物业，结转的房地产销售收入主要为前期及本期已经销售并达到收入结转条件的物业销售。公司预计2022年度房地产销售收入较2021年度下降超过50%。公司2022年度房地产销售毛利率较2021年度毛利率有所下降，公司主营业务收入带来的利润较上年相比降幅较大。

　　2022年，受国内外经济形势复杂多变，疫情反复等因素影响，证券公司整体经营业绩表现不佳，较上年同期出现一定幅度下滑。从已披露的34家券商数据来看，2022年有27家券商净利润预减，其中19家券商净利润下滑超50%，占比过半；4家券商亏损，其中3家由盈转亏。

　　从业务类型方面看，投资业务、投行业务盈利表现不及预期是证券公司业绩普遍下滑的主要因素。2022年，行业股权承销家数下滑19%，股权承销规模下滑12%，其中IPO承销规模下滑13%，再融资承销规模下滑11%。债券类业务中，公司债发行规模较上年同期下滑10%；企业债发行规模较上年同期下滑16%。受2022年股票和债券市场波动影响，券商投资业务收入下降明显。

　　受国内外经济环境、疫情反复、证券市场波动等诸多因素影响，中天国富证券2022年度投行收入较上年同期下降超70%，成本与收入下降比例不匹配，营业利润同比下滑。

　　随着地产行业深度调整，房企利润空间和盈利能力持续被挤压，整体销售毛利率和净利率水平延续下行趋势。据中国房地产报统计，共有67家A股房企发布2022年度业绩预告，其中，48家房企净利润预计同比下滑，占比七成。公司2022年度主营收入及利润下滑符合行业发展趋势，未偏离行业平均水平，不存在异常。

　　公司因流动性紧张导致未能如期偿还部分债务，公司因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等风险，对公司生产经营产生较大影响。公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损125—139亿元，主要情况如下：公司计入当期损益的借款费用较大，约为58亿元；金融类子公司顾问、承销等投行收入下滑，公司金融类子公司资产端业务（对外投资）收益较低，且不能覆盖成本，亏损较大；因为金融类子公司本期亏损等原因，收购金融类子公司形成的商誉预计减值准备9—16亿元；本期结转房地产销售收入较上年同期下滑及房地产存货减值等亏损9—13亿元。公司持续经营能力存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　问题2.业绩预告显示，你公司金融类子公司对外投资形成的收益较上年同期降低。你公司2021年年度报告显示，你公司子公司中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）通过非公开市场投资非上市公司股权和标准金融产品，其中包括账面价值144.04亿元的非上市公司股权投资，你公司2021年度确认相应公允价值变动损失14.36亿元，年审机构未能就前述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适当的审计证据。请你公司说明2022年金融类子公司投资收益情况及其变动的合理性。股权投资等相关资产计提减值准备的预计金额及主要测算过程，是否充分获取相关项目投资报告、审计报告以及估值报告等项目资料，是否存在2022年集中大额计提资产减值准备的情形，以前年度减值准备计提是否充分合理。

　　回复如下：

　　2022年度，中融人寿投资收益预计为21.28亿元，较2021年度下降10.11亿元。

　　收益下降一方面是因为宏观经济整体下行影响，2022年受疫情冲击，资本市场大幅回落，上证指数下跌15.13%，年内跌破3000点，深证成指下跌25.85%，10年国债收益率一度达到2.92%，信用利差随之走阔；另一方面，2022年房地产企业销售额大幅回落，部分房地产出现了资金链断裂，地产债违约率风险明显上升，地产债估值大幅下跌。中融人寿投资房地产行业占比较高，部分被投资企业出现流动性问题，相关投资产品在2022年年未能按时支付投资利息，且部分相关债券受市场影响也出现大幅价格波动，导致中融人寿投资收益不及预期。

　　截至2023年1月31日，58家非上市寿险公司披露了2022年度投资成绩单：综合投资收益率全部低于5%，且多数低于3.5%，其中7家的综合投资收益率为负。对标保险行业投资收益情况，中融人寿投资收益的变化符合行业趋势。

　　2022年度，中融人寿遵循相关会计准则，根据市场状况、相关主体经营情况、已采取的风险控制措施等因素对投资的可能损失进行了评估，对出现减值迹象的股权投资资产分别按照10%-50%的减值比例计提减值准备金额，合计约11.47亿元。

　　2022年度，在测算股权投资等相关资产计提减值准备的过程中，中融人寿已充分获取主要股权投资项目2022年度财务报表、管理报告等项目材料，由于相关投资项目审计工作尚未完成，故暂以被投资项目未经审计的2022年度财务报表、管理报告等项目材料作为测算依据。中融人寿将根据后续进展以及进一步收集到的信息，可能对相关金融资产的后续计量进行调整。

　　结合外部经济环境及金融资产自身情况，按照公司会计政策，以及截止目前公司获取到的投资项目相关信息对包括股权投资在内的金融资产进行后续计量，后续计量符合企业会计准则的规定，以目前公司获取到的投资项目相关信息，公司不存在2022年集中大额计提资产减值准备的情形，以前年度减值准备计提充分合理。

　　问题3.业绩预告显示，你公司2022年根据合同约定计提利息、罚息、违约金等支出，计入本期损益的借款费用较上年同期增加。根据你公司2022年11月23日披露《关于公司及下属子公司部分债务未能如期偿还的公告》，你公司新增逾期贷款27.00亿元，占你公司2021年经审计净资产的22.71%。请你公司说明截至目前债务逾期的具体情况，涉及的诉讼仲裁事项及其进展，借款费用的主要测算过程和依据，费用化、资本化金额及其计算依据，是否符合企业会计准则的相关规定，你公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，你公司拟采取或已采取的防范应对措施。

　　回复如下：

　　公司及控股子公司因资金状况紧张，出现部分债务未能如期清偿的情况。截至目前，公司债务逾期的具体情况如下：

　　根据合同约定计提利息、罚息、违约金等支出，2022年度公司计入财务费用、营业外支出的利息、罚息、违约金等支出合计约580,000万元。

　　公司的借款费用分为借款费用资本化及借款费用费用化两部分。2022年度，公司将全部借款费用计入当期损益，主要原因为：公司将完工项目占用的借款所发生的后续利息支出计入当期损益；公司不能够用于房地产开发的借款及非房地产开发企业的借款增加，导致计入当期损益的借款费用增加；公司部分房地产项目阶段性停工，基于谨慎性原则将专项借款的利息全部计入当期损益。公司对借款费用的会计政策、计算依据、会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　截至目前，公司逾期债务合计949,379.92万元。公司目前存在一定的流动性风险，债务偿付能力存在不确定性。公司正在有关部门的指导下，积极与相关债权人协商化解风险。公司将持续完善债务管理机制，不断加强风险管控，提高公司持续经营能力，提升公司经营业绩。一是通过加强应收款项催收工作，狠抓结算回款并做好现金流统筹管理，强化资产配置效率，不断提升资金的周转与使用效率；二是进一步加强存量资产经营与盘活，加快推进住宅、商业、公寓、车位等资产去化；三是合理安排融资计划，降低融资成本，根据阶段性资金需求制定资金循环计划，逐步改善经营现金流以及资金紧张的问题；四是优化组织架构和绩效考核机制，提升管理效能等。

　　问题4.业绩预告显示，你公司2022年房地产销售收入下滑，存量项目去化不及预期。你公司2017年拟购买华夏人寿保险股份有限公司股权，并支付定金70亿元，但相关定金仍未收回，相关款项列报为其他非流动资产。请你公司结合报告期内主要房地产项目销售及结算情况、市场价格变动趋势、股权收购交易进展等，说明房地产项目存货、其他非流动资产等相关资产计提减值准备的预计金额及主要测算过程，减值准备计提是否充分合理。

　　回复如下：

　　一、房地产项目存货相关情况

　　截至2022年末，公司主要房地产存货项目为：位于贵阳市云岩区的未来方舟、悦曦府、悦东境；位于贵阳市观山湖区的贵州金融城、金融北城；位于珠海市横琴新区的爱奇湾IDG项目。上述项目主要由中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）下属的地产项目公司开发。

　　房地产市场情况详见问题一回复所涉房地产市场行情分析部分。

　　从公司房地产项目存货所在区域来看，贵阳市观山湖区、云岩区成交面积明显萎缩；珠海横琴新区成交面积下降近五成；贵阳市观山湖区、珠海横琴新区成交均价相对平缓。

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，按存货类别计算并确定计提跌价准备，计提的存货跌价损失计入当期损益。存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　关于存货可变现净值的具体确认，涉及到关键估计主要有估计售价、预计至完工时将要发生的成本、销售费用及相关税费。

　　估计售价的确定。对于已经签订商品房买卖合同的房源，以合同金额确定；对于尚未签订商品房买卖合同的房源，以资产负债表日同一项目销售单价确定，如果该项目尚未开始预售，则参考项目所在区域周边可比项目的销售价格。

　　预计至完工时将要发生的成本。公司根据每个项目的情况，充分考虑目前已经签订的土地出让合同、总包合同等，同时结合同类项目历史成本情况，对项目成本进行预计。

　　销售费用。公司参考上一会计年度已发生的销售费用与当年签约合同金额的比例计算销售费用率，对存货未来可能产生的销售费用进行预计。

　　相关税金。公司根据估计售价，考虑相关的增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。

　　截至2022年12月31日，公司存货主要包含在建开发产品和已完工开发产品，如下表所述：

　　经公司初步测算，存在部分存货成本高于可变现净值的情况，公司2022年度计提的存货跌价准备金额约为3亿至6亿之间，最终数据以年审会计师事务所审定为准。

　　公司在进行存货减值测试时，严格按照存货跌价准备计提的原则，综合考虑市场情况、项目自身定位及历史销售单价等因素影响，基于谨慎性原则对存在减值迹象的存货计提跌价准备，报告期内的资产减值准备计提合理，符合《企业会计准则第1号—存货》的相关规定。

　　二、其他非流动资产相关情况

　　2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》，同意公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司（以下合称“交易对方”）签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》。公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购交易对方合计持有的华夏人寿21%—25%的股权。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》，同意公司与交易对方签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》。公司已依据协议约定和双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。

　　截至目前，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过行业监管部门的行政审批，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性。

　　截至2022年12月31日，公司将70亿元定金暂列入“其他非流动资产”核算和列报，暂未对70亿元定金计提减值准备。由于重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，公司将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理。同时，公司年报审计尚在进行中，公司也将进一步与年审会计师事务所等进行沟通，对70亿元定金的计量与列报最终以公司披露的2022年年度报告为准。敬请广大投资者关注。

　　问题5.你公司2021年年度报告显示，你公司商誉账面原值54.44亿元，对中融人寿、中天国富证券有限公司累计计提商誉减值准备15.30亿元，剩余商誉账面价值39.14亿元。请你公司说明2022年计提商誉减值的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，并结合子公司所处行业发展情况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析商誉减值计提的合规性、合理性。

　　回复如下：

　　依据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等规定，对收购中融人寿、中天国富证券形成的商誉进行减值测试，依据测试后的初步结果预计2022年度商誉减值准备。

　　一、公司对收购中融人寿形成商誉的减值测试

　　1.与商誉相关资产组的确定

　　中融人寿根据监管部门许可开展保险及对外投资业务，不存在其他经营业务，在此基础上，根据企业会计准则规定以及收购业务特点，考虑金融企业的现金流预测需要根据负债（资金来源）安排资金使用，然后根据资产配置预测收益，因此将中融人寿相关的全部资产及负债整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。自收购以来，中融人寿业务未发生变化，本次对资产组的初始确认及以后年度对资产组的认定所涉及的资产组业务内涵进行了比较，与以前年度均保持了一致性。

　　2.包含商誉相关资产组的可收回金额确定方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次减值测试过程中，根据对中融人寿的分析，基于持续经营的基本假设，考虑资产组的特点，优先采用预计未来现金流量现值法进行计算、确定可收回金额。由于采用未来现金流量现值高于包含商誉的资产组的公允价值减去处置费用后的净额，以预计未来现金流量现值确认为包含商誉相关资产组的可收回金额。

　　中融人寿属于金融企业，本次采用以股权自由现金流折现模型为基础的税前资产组自由现金流折现模型评估其可回收价值。

　　3.主要参数选取及依据

　　（1）预测期

　　寿险公司未来年度的盈利预测受历史保单结构、条款的影响较大，根据中融人寿实际业务开展情况，其产品周期大多为5年及以上，未来5年的收入、成本预测数据预计呈现一定波动，不符合进入稳定期的条件。本次根据中融人寿业务规划将预测期延长，并结合上一年度商誉减值测试时的预测期，确定预测期为2023—2030年。

　　（2）未来现金流的预测

　　2020—2021年含商誉资产组主要收益预测参数如下：

　　单位：亿元

　　受行业影响，2022年度实际营业收入与2021年度商誉减值测试所预测的2022年度营业收入相比有所下降。

　　规模保费指当年全口径新增保单的保费金额，其增长率是衡量寿险公司业务增长率的主要指标，预测期内规模保费增长率根据寿险行业发展情况及中融人寿发展规划，结合中融人寿历史经营趋势，预计在做好流动性管控的前提下，2023—2025年业务规模收缩调整，2026年及以后年度逐渐优化业务结构，保费呈稳定增长趋势。本次预计未来现金流量整体预测基于寿险行业发展情况，通过中融人寿精算部门使用的精算软件确定预测期负债规模、资产配置、保险业务收入情况及提取保险责任准备金、赔付支出等主要成本数据。

　　（3）折现率

　　2020—2021年减值测试时采用的税前折现率参数如下：

　　本次减值测试根据保险公司的相关特点，按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资本资产定价模型(CAPM)确定税前折现率约为15.8%。

　　4.测算结果

　　公司根据可收回金额测算结果，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，本期计提与中融人寿资产组相关的商誉减值准备4—7亿元。

　　二、公司对收购中天国富证券形成商誉的减值测试

　　1.与商誉相关资产组的确定

　　中天国富证券根据监管部门许可开展证券承销与保荐、证券经纪、证券自营等业务，不存在其他经营业务，在此基础上，根据企业会计准则规定以及收购业务特点，考虑中天国富证券的经营特点及资产、负债结构，将中天国富证券相关的全部资产及负债整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。自收购以来，中天国富证券业务未发生变化，本次对资产组的初始确认及以后年度对资产组的认定所涉及的资产组业务内涵进行了比较，与以前年度均保持了一致性。

　　2.包含商誉相关资产组的可收回金额确定方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次减值测试过程中，根据对中天国富证券的分析，基于持续经营的基本假设，考虑资产组的特点，优先采用预计未来现金流量现值法进行计算、确定可收回金额。由于采用未来现金流量现值高于包含商誉的资产组的公允价值减去处置费用后的净额，以预计未来现金流量现值确认为包含商誉相关资产组的可收回金额。

　　中天国富证券属于金融企业，主要业务为证券承销与保荐、证券经纪、证券自营，公司经营无付息负债，本次采用税前资产组自由现金流折现模型评估其可回收价值。

　　3.主要参数选取及依据

　　（1）预测期

　　由于中天国富证券成立时为合资公司，2016年转型为内资公司后，经营情况较差，公司采用竞拍方式取得其控制权。2017年重组经营团队后进入发展轨道，2019年在只有单一的投行牌照的情况下比2018年增幅较大，2019年取得了经纪牌照，2020年除投资银行业务外，经纪业务与自营业务已逐步开展，预计2023年取得资产管理牌照和代销牌照后开展资管业务。中天国富证券在取得券商几大牌照后将维持一定的增速，增长期预计为9年时间，故本次预测将2023-2031年作为预测增长期，2032年后作为经营稳定期。

　　（2）营业总收入的预测

　　中天国富证券2019年已申领到经纪和自营业务牌照，2020年已开展经纪和自营业务（包括子公司对一级市场的投资）。中天国富证券主要收入分为：投资银行业务手续费净收入、经纪业务手续费净收入、利息净收入、投资收益等几个方面。

　　（3）业务及管理费、税金与附加预测

　　业务及管理费用主要包括职工薪酬、公杂费、差旅费、会务费等，其中按人数对职工工资和提成进行预测，折旧费、摊销费及长期待摊费用保持不变，其余费用按一定比例增长。

　　企业增值税率为6%，城市建设维护费率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为2%。按应纳增值税额考虑各项税金及附加，土地使用税、房产税保持基准日不变。

　　其中：应纳增值税额=增值税销项-增值税进项

　　增值税销项为佣金及手续费净收入的6%增值税计算；

　　增值税进项分别为中天国富证券的租赁费、专线费、顾问费、差旅费等形成的进项税额，分别按不同的税率预计，具体如下：租赁费（5%）、专线费（6%-9%）、咨询顾问费（6%）、水电费(3%-13%)、物业管理费(6%)、差旅费（住6%，车机票9%）。

　　（4）折现率

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。对资产组税前折现率的确定，先计算委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率约为14.26%。

　　4.测算结果

　　公司根据可收回金额测算结果，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，本期计提与中天国富证券资产组相关的商誉减值准备5—9亿元。

　　三、计提商誉减值的合理性

　　1.中融人寿计提商誉减值的合理性

　　2022年以来，受疫情影响，国内经济增速进一步放缓，叠加市场营销拓展难度加大、居民消费意愿减弱、资本市场波动较大等因素的影响，保险行业发展仍面临一定压力；险企投资收益实现难度加大，投资业绩表现呈现一定分化，资产供给与配置需求的矛盾或将进一步凸显；《保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）》的实施及资本市场行情走低等因素均对保险公司偿付能力充足水平带来较大影响。

　　银保监会数据显示，2022年保险行业原保费收入4.7万亿元，按可比口径同比增长4.58%，仍处于低增长水平。分行业看，全国人身险行业2022年实现原保费收入3.42万亿元，同比增长3.06%，增速远低于财险行业。根据已发布的寿险公司公开信息，2022年59家非上市险企净利润总计仅23亿元，较2021年同比减少400亿元。从净资产方面来看，59家险企净资产为2,953.72亿元，较2021年底同比减少615.4亿元。

　　受内外部环境、疫情反复等因素影响，2022年度中融人寿主要经营及财务指标不及预期，营运周转能力降低，现金流压力较大，导致2022年末与商誉相关资产组的可收回金额下降，商誉发生减值。

　　2.中天国富证券计提商誉减值的合理性

　　中天国富证券所处行业发展情况、经营环境及同行业可比公司情况详见问题一回复所涉证券行业市场情况部分。

　　由于金融市场行情波动冲击，证券市场景气度不佳，中天国富证券投行收入受到较大影响，各项经营及财务指标不及预期，经营业绩下滑较快。同时自营业务受行业影响确认公允价值变动损失后的财务报表等因素，营运周转能力降低，未能完成预期业绩，导致2022年末与商誉相关资产组的可收回金额下降，商誉发生减值。

　　公司已经聘请北京卓信大华资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司分别对收购中融人寿、中天国富证券形成的商誉进行减值测试，减值测试工作正在有序推进，公司将进一步与资产评估机构沟通，对商誉的计量与列报最终以公司披露的2022年年度报告为准。敬请广大投资者关注。

　　问题6. 2021年12月3日，你公司披露《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的公告》，你公司拟向佳源创盛控股集团有限公司、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）出售中天城投集团有限公司100%股权，交易价格为89.03亿元。2022年10月28日，你公司披露公告，拟终止出售中天城投股权。请你公司说明前述交易事项截至目前的实施进展，相关股权转让款项的支付及返还情况，是否存在需承担违约责任的情形，你公司针对拟出售股权及相关往来款项的主要会计处理过程，并分析相关事项对你公司生产经营及其财务状况的主要影响。

　　回复如下：

　　受外部市场环境变化及房地产行业下行影响，经公司与佳源创盛控股集团有限公司、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下合称为“受让方”）审慎研究并协商一致，经公司第九届董事会第4次会议、第九届监事会第4次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意公司与受让方签署《股权转让及质押协议之解除协议》（以下简称《解除协议》），终止中天城投集团100%股权出售事项。根据《解除协议》约定，协议生效后 12 个月内，公司将受让方已支付的第一期股权转让价款158,000万元无息退还受让方，具体退还方式由双方另行协商确定。在转让方足额退还第一期股权转让价款后3日内，受让方配合完成中天城投集团股权解除质押手续等。

　　截至目前，公司尚未将158,000万元退还受让方，尚未办理股权解除质押手续，协议各方之间无需承担任何违约责任。

　　《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》生效后，公司依据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》之规定，在公司合并层面将中天城投集团的资产区别于其他资产单独列示为持有待售资产，将中天城投集团的负债区别于其他负债单独列示为持有待售负债；在公司母公司层面将对中天城投集团的长期股权投资区别于其他资产单独列示为持有待售资产。公司在收到受让方支付的第一期股权转让价款158,000万元后，将收到的款项列入“其他应付款”核算，同时增加货币资金。中天城投集团股权的控制权尚未转移给受让方，公司将中天城投集团继续纳入合并范围，公司未确认处置收益。

　　《解除协议》生效后，公司将待退回的股权转让价款158,000万元列入“其他应付款”核算，待款项退还受让方后冲减“其他应付款”；同时，依据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》之规定，公司对中天城投集团的长期股权投资不再满足“持有待售资产”列报，转回“长期股权投资”列报，公司将中天城投集团继续纳入合并范围，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年2月10日