永泰运化工物流股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”、 “永泰运”）于2023年2月9日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]707号）的核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,597万股，发行价格为每股人民币30.46元，募集资金总额为人民币79,104.62万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币67,170.18万元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（天健验[2022]162号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金用途历次变更情况

　　公司首次公开发行募集资金投资项目之“化工物流装备购置项目”原计划投入28,034.83万元，公司于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年9月9日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“化工物流装备购置项目”募集资金金额调整为10,854.83万元，同时将“化工物流装备购置项目”剩余部分的募集资金17,180.00万元变更为用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司（现已更名为“永泰运（天津）化工物流有限公司”）100%股权。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上募集资金使用情况尚未经会计师事务所出具专项报告

　　（四）本次变更部分募集资金投资项目的情况

　　1、宁波物流中心升级建设项目

　　根据公司业务发展及资金需求情况，为提高首次公开发行募集资金使用效率，更好地将公司募集资金与各项目资金需求周期及总量进行匹配，加快战略布局进程，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目之“宁波物流中心升级建设项目”中的1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权”和“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。绍兴长润持有绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）100%股权，公司收购绍兴长润100%股权后，将间接获取浩彩源拥有的国有建设用地使用权及在标的资产上建设相关建设项目的权益，浩彩源已通过“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”备案，规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物，丰富公司危化品仓储资源，增加危化品仓库库容，扩展延伸危化品仓储资源规模和用途。

　　基于公司业务发展的需要，经审慎考虑后，公司拟以5,000万元收购绍兴长润100%股权后，“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”具体实施方式为：公司拟使用5,000万元对绍兴长润增资，绍兴长润对浩彩源增资以实施。为规范募集资金管理，公司将开设新的募集资金专项账户，对浩彩源的募集资金实行专户管理，并届时会同相关银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议。

　　“宁波物流中心升级建设项目”原计划投入募集资金15,070.83万元，截至2022年12月31日，该项目已投入募集资金2,884.99万元，剩余募集资金12,333.36万元（含利息，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的比例为14.89%（不含银行利息和现金管理收益）。本次变更主要原因系原募投项目建设周期长，为了提升资金使用效益，加快公司业务战略布局进程。变更后原募投项目将继续投入，公司以自有资金弥补资金缺口。

　　根据投资估算和财务经济评价结果，“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”总投资为10,137.50万元，其中：建设投资10,030.00万元；铺底流动资金107.50万元；项目建设期为12个月。项目建成达产后预计可实现年平均营业收入4,008.17万元，年平均净利润1,918.58万元，税后内部收益率19.48%，静态投资回收期5.85年（含建设期）。投资概算具体如下：

　　单位：万元、%

　　2、化工物流装备购置项目

　　现根据公司业务发展的实际情况，董事会决定将“化工物流装备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰化工物流有限公司（以下简称“香港永泰”），实施地点变更为中国香港，募集资金余额不足以支付募投项目建设的部分由公司自有资金支付，建设期仍为24个月。实施内容由“购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱”变更为“购买500个化工品罐式集装箱”。

　　基于海外业务拓展的需要，经审慎考虑后，公司拟做出变更募集资金投资项目，实施方式具体为：公司拟使用该项目募集资金对香港永泰增资以购买化工品罐式集装箱。为规范募集资金管理，公司将开设新的募集资金专项账户，对香港永泰的募集资金实行专户管理，并届时会同相关银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议。

　　“化工物流装备购置项目”原计划投入募集资金10,854.83万元，截至2022年12月31日，该项目已投入募集资金0.00万元，剩余募集资金11,219.87万元（含利息，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的比例为16.70%（不含银行利息和现金管理收益）。

　　“化工物流装备购置项目”变更前后投资概算具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据目前罐式集装箱市场的采购价格及日租金情况测算，化工物流装备购置项目达产后预计可实现年平均营业收入2,290.26万元，年平均净利润1,152.34万元，税后内部收益率为10.21%，静态投资回收期8.36年（含建设期）。

　　（五）本次变更部分募集资金投资项目的决策程序

　　公司于2023年2月9日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、宁波物流中心升级建设项目

　　2021年5月12日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过《关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，2021年5月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》事项。“宁波物流中心升级建设项目”实施主体为公司全资子公司宁波市永港物流有限公司（以下简称“永港物流”），该项目总投资金额为15,070.83万元，原计划拟投入募集资金净额为15,070.83万元，建设周期为24个月。项目于2020年5月完成投资项目登记备案，备案号为2020-330206-59-03-132562。投资概算具体如下：

　　单位：万元、%

　　2022 年5月9日，公司召开了第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,000.00万元向永港物流增资，分别增加注册资本500.00万元和资本公积4,500.00万元。

　　截至2022年12月31日，该项目实际投入募集资金金额2,884.99万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额12,333.36万元（其中永港物流募集资金专户剩余募集资金2,140.10万元，永泰运募集资金专户剩余募集资金10,193.26万元）（含银行利息和现金管理收益）。

　　2、化工物流装备购置项目

　　2022年1月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目投资总额暨新增募集资金投资项目的议案》。基于公司上市进程，公司股东一致同意豁免公司章程、股东大会议事规则及相关规定中关于召开股东大会期限的规定，并于2022年1月19日，召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额暨新增募集资金投资项目的议案》事项。“化工物流装备购置项目”原实施主体为永泰运，原实施地点为浙江省宁波市北仑区海发路17号1幢1号301室。通过购置化工品集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱以及正面吊等化工物流装备，进一步完善跨境化工供应链服务的服务链条。该项目总投资金额为28,034.83万元，拟投入募集资金净额为28,034.83万元，建设周期为24个月。项目于2022年1月完成投资项目登记备案，备案号为2201-330206-04-03-890034。

　　根据公司业务发展的实际需要，公司于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年9月9日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“化工物流装备购置项目”募集资金金额调整为10,854.83万元，同时将“化工物流装备购置项目”剩余部分的募集资金17,180.00万元变更为用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司（现已更名为“永泰运（天津）化工物流有限公司”）100%股权。

　　综上，“化工物流装备购置项目”尚未投入建设，实际投入募集资金为0.00万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额11,219.87万元（含银行利息和现金管理收益）。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　1、宁波物流中心升级建设项目变更

　　“宁波物流中心升级建设项目”原计划通过引进一批先进的软硬件智能化设备与调配一批配套人员，将公司位于北仑白峰街道的地块及建筑物、位于永港码头的堆场等部分场地，升级建设成符合“智慧物流”概念的自动化丙类仓库、加工及分装车间、综合车间、停车场、多用途码头。截至目前，公司已初步完成对项目相关场地内仓库、堆场、码头及办公楼等的升级改造，有效提升了公司在宁波北仑港区的仓储、堆存与码头装卸能力。由于原投资计划建设周期较长，结合公司业务发展，提升资金使用效率，解决跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求问题，公司积极挖掘更为符合公司发展战略且具有较大发展空间和盈利能力的项目，公司拟做出变更部分募集资金投资项目的计划，拟变更募集资金1亿元用于收购绍兴长润100%股权、年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目。绍兴长润持有浩彩源100%股权，公司收购绍兴长润100%股权后，将间接获取浩彩源拥有的国有建设用地使用权及在标的资产上建设相关建设项目的权益，浩彩源已通过“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”备案，规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物，丰富危化品仓储资源，增加危化品仓库库容，扩展延伸危化品仓储资源规模和用途。

　　2、化工物流装备购置项目变更

　　香港永泰主营跨境化工供应链服务，为客户提供专业及全方位的物流服务。随着香港永泰业务规模的逐步扩大，业务开展过程中对化工品罐式集装箱资源的需求不断增长，亟需追加购置化工品罐式集装箱以支持业务发展。同时，以香港永泰为实施主体，海外业务往来以美元作为结算货币，有利于提高资金支付效率。

　　经审慎考虑后，公司拟做出变更募集资金投资项目的计划，拓展并完善海外化工物流供应链服务业务的网络布局，进一步提高海外市场占有率，增强海外客户粘性。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目的背景情况和投资计划

　　1、收购绍兴长润化工有限公司100%股权和年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目

　　（1）收购绍兴长润化工有限公司100%股权

　　①基本情况

　　为进一步整合华东地区危化品仓储资源，完善公司整体战略布局，结合自身实际情况，公司拟以现金方式收购交易对手方倪律、赵燕合计持有的绍兴长润化工有限公司100%股权。

　　截至目前，绍兴长润持有浩彩源100%股权。公司收购绍兴长润100%股权后，将间接获得浩彩源拥有的位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权及在标的资产上建设相关建设项目的权益，并规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物。

　　公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次收购的评估机构，本次评估采用资产基础法，经评估绍兴长润100%股权价值为3,038.32万元。鉴于该标的资产区位优势明显，且规划建成的甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物目前尚处于建设阶段，按照资产基础法评估无法充分体现该建设项目未来的资源价值，综合考虑当前该区域土地资源的稀缺性，经各方友好协商，本次股权收购的最终交易价格为人民币5,000.00万元。此外，为控制本次股权收购的交易风险，经各方协商，交易对手方将协助标的公司及浩彩源履行完备的项目报批、报建手续直至取得带有储存设施经营的危险化学品经营许可证，公司将按照约定条件分期支付本次股权收购价款。本次收购完成后，公司将持有绍兴长润100%的股权，绍兴长润纳入公司的合并报表范围。

　　②交易对方的基本情况

　　1）倪律，中国国籍，男，身份证号：3306821987********，住所为浙江省绍兴市上虞区。

　　2）赵燕，中国国籍，女，身份证号：3306821990********，住所为浙江省绍兴市上虞区。

　　3）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

　　③交易标的基本情况

　　企业名称：绍兴长润化工有限公司

　　统一社会信用代码：91330604MA2D8MB14F

　　注册资本：2,000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：倪律

　　成立日期：2020年4月23日

　　营业期限：2020年4月23日至无固定期限

　　住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道江西路2288号科创中心浙大网新科技园A2楼12层1206房间（住所申报）

　　经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：倪律先生持股比例为60.00%，赵燕女士持股比例为40.00%。

　　最近一年和一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　④交易定价依据

　　本次收购事项经中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字[2023]第23号”《永泰运化工物流股份有限公司拟收购绍兴长润化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2023年1月31日为评估基准日，采用资产基础法，对绍兴长润股东全部权益价值进行评估，评估值为3,038.32万元，评估增值1,690.87万元，增值率125.49%，评估增值主要为绍兴长润对浩彩源拥有的长期股权投资因浩彩源持有的国有建设用地使用权增值1,690.87万元。经各方友好协商，本次股权收购的最终交易价格为人民币5,000.00万元。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元、%

　　⑤协议内容

　　协议主体：

　　转让方一：倪律

　　转让方二：赵燕

　　受让方：永泰运化工物流股份有限公司

　　经双方协商，本次股权转让协议（以下简称“协议”）主要内容如下（以最终签署的协议内容为准）：

　　1、转让价款为人民币5,000.00万元，以现金方式分期支付：

　　分期付款的安排：（1）协议生效后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的35%。

　　（2）满足协议约定的条件且标的公司完成工商登记后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的40%。

　　（3）满足协议约定的条件后五个工作日内，受让方向转让方支付经各方事先共同确认按协议条款调整后的剩余股权转让款。

　　2、交易定价依据：经评估及双方友好协商，标的公司的股权转让价款为5,000.00万元。

　　3、过渡期安排：完成工商变更后交接前的期间，标的公司应当正常从事建筑活动，具体如下：

　　（一）收益、亏损由受让方享有或承担；

　　（二）除根据本协议约定、进行建筑活动或者受让方书面同意的外，转让方不得促使标的公司、标的公司不得自行进行下列行为：

　　（1）变更经营方针和投资计划。

　　（2）利润分配，弥补亏损。

　　（3）增加或者减少注册资本。

　　（4）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

　　（5）修改公司章程。

　　（6）购买、出售、租入、租出或者赠与资产，对外投资，提供财务资助，提供担保，债权或者债务重组，签订许可协议，放弃权利。

　　（7）与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

　　（8）发生5万元以上（单项或月度累计）的负债。

　　（9）调整董事、监事、高级管理人员及员工的薪酬。

　　（10）其他损害标的公司、股东或者公司债权人利益的行为。

　　⑥标的公司其他说明

　　通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（2）年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目

　　公司收购绍兴长润100%股权后，将逐步规划建设甲类、乙类和丙类危化品仓库及新增复配分装车间。项目拟建地址位于杭州湾上虞经济技术开发区，项目总占地面积约9,448.02平方米。该项目是公司在延伸危化品仓库库容、整合危化品仓储资源及进一步完善化工物流供应链服务范围的探索。在为客户提供仓储等基础物流服务的同时，根据客户需要，提供化学品复配分装等配套服务。

　　根据投资估算和财务经济评价结果，“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”总投资为10,137.50万元，其中：建设投资10,030.00万元；铺底流动资金107.50万元；项目建设期为12个月。项目建成达产后预计可实现年平均营业收入4,008.17万元，年平均净利润1,918.58万元，税后内部收益率19.48%，静态投资回收期5.85年（含建设期）。

　　2、化工物流装备购置项目

　　该项目购置的化工品罐式集装箱属于跨境化工物流中所必须的物流装备，化工品罐式集装箱将通过跨境化工物流供应链服务提供配套服务取得收入。近年来随着公司业务规模的逐步扩大，我国化工品出口需求不断增长，化工品罐式集装箱资源日趋稀缺。随着香港永泰业务规模的逐步扩大，业务开展过程中对化工品罐式集装箱资源的需求不断增长，亟需追加购置化工品罐式集装箱以支持业务发展。因此，董事会决定将“化工物流装备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰化工物流有限公司，实施地点变更为中国香港，募集资金余额不足以支付募投项目建设的部分由公司自有资金支付。实施内容由“购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱”变更为“购买500个化工品罐式集装箱”。

　　（二）项目可行性分析

　　1、收购绍兴长润化工有限公司100%股权和年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目

　　标的资产位于杭州湾精细化工园区产业集群地，土地面积26,666.00平方米，毗邻嘉兴、杭州、宁波等地区，地理位置优越。杭州湾精细化工园区是浙江省重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一，是浙江省环杭州湾海洋经济产业带和重点打造的十四个产业聚集区之一。该区位地处上海、嘉兴、杭州、宁波等城市群的中间位置，紧靠杭州湾环线高速、杭绍甬（复线）高速、杭州湾跨海大桥等，交通条件优越，能有效连接宁波港、乍浦港、上海港等国内重要港口，有效辐射华东地区化工产业流转环节的仓储需求。

　　特别是随着永港海安危化品仓库升级改造后，仓储资源利用率已趋于饱和，收购绍兴长润100%股权并规划建成危化品仓库，使其作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，有利于满足跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求。

　　同时，公司全资子公司永泰运（浙江）供应链有限公司注册于杭州湾区域，以化工物流贸易业务为主，在业务开展过程中可以充分利用杭州湾精细化工园区和宁波港区之间的联动发展效应，借助标的资产为园区内化工企业提供原材料、产成品等周转服务，打造专业的危化品仓储基地及华东地区化工物流贸易及贸易撮合的交割基地，有利于公司进一步整合华东地区危化品仓储资源，实现各个业务板块的协同发展，提升公司在华东地区全链条化工物流供应链服务能力，完善整体战略布局，充分发挥交易标的的资源价值，符合公司长远战略规划。

　　2、化工物流装备购置项目

　　中国香港物流基础设施完善，同时靠近主要海运航道，可与全球各地紧密联系，地理位置优越，是亚洲重要的海上运输枢纽。香港永泰成立时系公司对海外业务的探索，利用香港国际金融、贸易和航运中心的地位，为公司开拓海外业务提供支撑，实现公司化工物流供应链服务业务在海外的拓展和延伸。

　　通过购置自有的化工品罐式集装箱，将有利于公司维护客户长期稳定的跨境化工物流需求，不断增强客户粘性。同时，购置化工品罐式集装箱等物流装备将进一步丰富公司自有的基础物流服务资源，有利于提升公司对关键化工物流资源的掌握，不断完善公司跨境化工供应链服务的服务范围，拓展海外业务市场，扩大海外市场份额，提升公司整体盈利水平和综合竞争力。

　　（三）项目经济效益分析

　　1、收购绍兴长润化工有限公司100%股权和年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目

　　在精细化工行业及其他工贸领域中，复配、分装服务存在较大市场需求，同时随着相关监管部门加大对工贸企业储存、使用危化品的监管力度，复配、分装服务的市场需求进一步扩大。绍兴长润全资子公司浩彩源已通过“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”备案，该项目利用购置高位槽、复配釜、全自动包装线等设备，通过公司规划建设的危化品仓库及配套建筑物，形成年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目的生产能力。根据投资估算和财务经济评价结果，“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”总投资为10,137.50万元，其中：建设投资10,030.00万元；铺底流动资金107.50万元；项目建设期为12个月。项目建成达产后预计可实现年平均营业收入4,008.17万元，年平均净利润1,918.58万元，税后内部收益率19.48%，静态投资回收期5.85年（含建设期）。

　　2、化工物流装备购置项目

　　根据公司海外业务发展及资金需求情况，为完善化工物流供应链服务业务在海外的网络布局，更好地以自有、可控的基础物流服务资源为客户提供服务，公司将通过购置一批化工品罐式集装箱。根据目前罐式集装箱市场的采购价格及日租金情况测算，化工物流装备购置项目达产后预计可实现年平均营业收入2,290.26万元，年平均净利润1,152.34万元，税后内部收益率为10.21%，静态投资回收期8.36年（含建设期）。

　　上述经济效益分析是根据目前市场状况及初步预计的结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证。

　　（四）项目实施面临的风险及应对措施

　　1、收购绍兴长润化工有限公司100%股权和年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目

　　公司已对项目的可行性进行了充分论证和分析，将通过变更募集资金投资项目，扩大业务布局、提升经营业绩，以实现公司的长期发展规划。在项目实施及后期运营过程中，如出现行业监管政策变化或外部市场环境出现重大变化，导致危化品仓储资源在运营中无法维持较高的运转能力；以及项目建设过程中发生意外等情况导致项目无法如期完成或顺利实施，将会影响公司预期收益的实现。

　　为此，公司将积极与地方监管部门等加强沟通，积极掌握政策动态，及时制定切实可行的经营策略；同时，公司将充分利用自身在跨境化工物流供应链服务领域的行业定位、品牌效应、经验丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运化工”平台，积极挖掘现有的客户需求、开拓新客户，高效整合、协同跨境化工物流供应链服务环节的自有资源和外部资源，专业、安全、高效的为客户提供全链条跨境化工物流服务，充分发挥交易标的的资源价值，回报股东和投资者。

　　2、化工物流装备购置项目

　　目前该项目实施内容仅为购买化工品罐式集装箱，尽管公司已对该项目进行了可行性认证，但如果后期市场情况发生不可预见的变化或者公司不能有效开拓业务提高市场份额，将出现化工品罐式集装箱资源利用率偏低的情形。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司对首次公开发行募集资金投资项目之“宁波物流中心升级建设项目”中的1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润100%股权”和“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”，以及将“化工物流装备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰化工物流有限公司，实施地点变更为中国香港，募集资金余额不足以支付募投项目建设的部分由公司自有资金支付，实施内容变更为“购买500个化工品罐式集装箱”，是基于公司实际情况做出的变更，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展战略。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司关于变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司对首次公开发行募集资金投资项目之“宁波物流中心升级建设项目”中的1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润100%股权”和“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”，以及将“化工物流装备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰化工物流有限公司，实施地点变更为中国香港，实施内容变更为“购买500个化工品罐式集装箱”，募集资金余额不足以支付募投项目建设的部分由公司自有资金支付，是基于公司实际情况做出的变更，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展战略。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。其决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意公司关于变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，并已经公司第二届董事会第五次会议审议、第二届监事会第四次会议审议通过，且公司独立董事亦发表了明确的同意意见，决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

　　五、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　　2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

　　3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经过审阅相关资料，发表独立意见如下：

　　一、关于审议《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》

　　经审议，我们认为：公司本次拟以现金方式收购交易对手方倪律、赵燕合计持有的绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权，收购完成后，公司将持有绍兴长润100%的股权，绍兴长润纳入公司的合并报表范围。公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权符合相关法律法规的规定，有助于公司进一步整合华东地区危化品仓储资源，进一步实现各个业务板块的协同发展，完善公司全链条化工物流供应链服务的整体战略布局，提升公司在华东地区化工物流供应链服务能力，符合公司的长远战略规划。因此，我们同意关于公司收购绍兴长润100%股权事项。

　　二、关于审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　经审议，我们认为：公司对首次公开发行募集资金投资项目之“宁波物流中心升级建设项目”中的1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润100%股权”和“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”，以及将“化工物流装备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰化工物流有限公司，实施地点变更为中国香港，募集资金余额不足以支付募投项目建设的部分由公司自有资金支付，实施内容变更为“购买500个化工品罐式集装箱”，是基于公司实际情况做出的变更，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展战略。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司关于变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、关于审议《关于子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，我们认为：在确保公司各子公司日常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000万元（或等值外币）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意关于子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项。

　　杨华军：

　　王晓萍：

　　陈吕军：

　　年  月  日