河南平高电气股份有限公司 第八届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　股票代码：600312        股票简称：平高电气         编号：临2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十三次临时会议于2023年2月3日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2023年2月10日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过有效表决，形成以下决议：

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司追加投资财务公司暨关联交易的议案》：

　　公司关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙回避了对该议案的表决。独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，并在会上发表了独立意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于追加投资财务公司暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　股票简称：平高电气         股票代码：600312            编号：临2023-004

　　河南平高电气股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2023年2月3日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，于2023年2月10日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过有效表决，形成以下决议：

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司追加投资财务公司暨关联交易的议案》：

　　同意公司承接平高集团有限公司原计划出资西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）1.99%股份，对西电财司追加投资10,955.74万元人民币。合计本次追加投资金额，公司对西电财司投资金额共32,977.34万元，占西电财司总股本的5.99%。公司成为西电财司股东后，将是其重要服务对象，能够为公司的生产经营提供金融服务和资金支持。本次交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司监事会

　　2023年2月11日

　　股票代码：600312           股票简称：平高电气           编号：临2023-005

　　河南平高电气股份有限公司关于

　　追加投资财务公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 追加投资标的名称：西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）

　　● 追加投资金额：本次投资金额为10,955.74万元人民币，占西电财司总股本的1.99%。2022年8月11日，河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气、公司”）第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司对外投资财务公司暨关联交易的议案》，拟对西电财司进行投资，金额为22,021.60万元人民币，占西电财司总股本的4%。合计本次追加投资金额，公司拟对西电财司投资金额共32,977.34万元，占西电财司总股本的5.99%。

　　● 与公司共同对西电财司增资的其他主体分别为中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）、许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）、山东电工电气集团有限公司（以下简称“山东电工电气”）。

　　● 中国电气装备是平高电气、中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”）、许继电气的控股股东，中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）、山东电工电气是中国电气装备全资子公司，中国西电为西电财司控股股东。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年2月10日召开第八届董事会第二十三次临时会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司追加投资财务公司暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　● 除本次交易外，过去12个月内，公司与中国电气装备等关联人发生关联交易（日常关联交易除外）的金额为26,451.35万元。

　　● 风险提示：本次交易尚需获得中国银保监会批准。上述事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2022年8月11日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司对外投资财务公司暨关联交易的议案》，拟对西电财司进行投资，金额为22,021.60万元人民币，占西电财司总股本的4%。公司原控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）计划出资10,955.74万元，占西电财司总股本1.99%。

　　因近日平高集团放弃对西电财司增资1.99%股份，公司拟利用自有资金承接平高集团原计划出资西电财司1.99%股份，对西电财司追加投资10,955.74万元人民币。西电财司2019年-2021年净利润分别为15,362万元、14,384万元、14,415万元，经营业绩稳定。投资西电财司可以扩宽公司融资渠道、降低融资成本、增加投资收益。合计本次追加投资金额，公司拟对西电财司投资金额共32,977.34万元，占西电财司总股本的5.99%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国电气装备是平高电气、中国西电、许继电气控股股东，中国西电集团、山东电工电气是中国电气装备全资子公司，中国西电为西电财司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，以上主体是公司的关联法人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1.中国电气装备

　　（1）企业名称：中国电气装备集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG

　　（3）法定代表人：白忠泉

　　（4）注册资本：2,250,000万元

　　（5）注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

　　（6）经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

　　（8）中国电气装备不存在被列为失信执行人情况。

　　2.中国西电集团

　　（1）企业名称：中国西电集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：916101042206085365

　　（3）法定代表人：丁小林

　　（4）注册资本：600,000万元

　　（5）注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座

　　（6）经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）

　　（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

　　（8）中国西电集团不存在被列为失信执行人情况。

　　3.山东电工电气

　　（1）企业名称：山东电工电气集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：913700005578584429

　　（3）法定代表人：赵永志

　　（4）注册资本：350,000万元

　　（5）注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层

　　（6）经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

　　（8）山东电工电气不存在被列为失信执行人情况。

　　4.中国西电

　　（1）企业名称：中国西电电气股份有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91610000673263286L

　　（3）法定代表人：丁小林

　　（4）注册资本：512,588.2352万元

　　（5）注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号A座

　　（6）经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。

　　（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

　　（8）中国西电不存在被列为失信执行人情况。

　　5.许继电气

　　（1）企业名称：许继电气股份有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91410000174273201L

　　（3）法定代表人： 孙继强

　　（4）注册资本：100,832.7309万元

　　（5）注册地址： 河南省许昌市许继大道1298号

　　（6）经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统、电力市场技术支持系统；继电保护及自动控制装置，继电器，电能计量设备，智能仪表，开关及开关柜，环网柜，电缆分支箱，电源设备，智能充换电设备及服务，新能源并网及发电设备，储能系统，直流输电换流阀及大功率电力电子设备，直流场设备，电力通信设备，变压器，电抗器，消弧线圈，互感器，箱式变电站，特殊作业机器人，无人机，消防设备，煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品(不含汽车)；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。

　　（7）最近一年主要财务指标（单位：亿元）

　　（8）许继电气不存在被列为失信执行人情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　1.企业名称：西电集团财务有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：916101042206063547

　　3.法定代表人：程刚

　　4.注册资本：150,000万元

　　5.成立时间：1999年7月20日

　　6.注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座

　　7.经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营）

　　8.最近一年及一期的主要财务指标（单位：亿元）

　　（二）标的公司股东情况

　　截至本公告日，中国西电合计持有西电财司97.47%股权，中国西电集团合计持有西电财司2.53%股权。

　　（三）优先认缴权放弃情况

　　西电财司原股东均放弃优先认缴权。

　　（四）截至本公告日，西电财司股权权属清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形。最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　根据具备证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的，以2022年6月30日为基准日的《西电集团财务有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第2489号），对西电财司的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，该报告已在国资主管部门完成备案，评估情况如下：

　　1.资产基础法评估结果

　　在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的资产账面价值1,265,261.73万元，评估值1,265,331.39万元，评估增值69.66万元，增值率0.01%；负债账面价值1,055,311.36万元，评估值1,055,311.36万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值209,950.37万元，评估值210,020.03万元，评估增值69.66万元，增值率0.03%。

　　2.收益法评估结果

　　在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的净资产账面价值为209,950.37万元，评估后的股东全部权益价值为225,939.76万元，评估增值15,989.39万元，增值率7.62%。

　　3.最终评估结论的选取

　　鉴于西电财司为金融企业，资产基础法仅能反应企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖西电财司的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，西电财司主要为关联企业及兄弟公司提供贷款或者吸收存款，收益法考虑上述资源在企业中的利用以及组合在一起时发挥其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的金融企业资质、管理水平、人力资源等要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，相比资产基础法，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的，故采用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　（二）定价情况

　　本次增资价格按照上述评估价值确定，增资完成后，西电财司注册资本由150,000万元增加至365,500万元。西电财司股权结构变化如下：

　　单位：万元

　　注：上述增资方、增资金额、增资后的股权结构等应以中国银保监会批准为准；若经批准的增资方、增资金额、增资后的股权结构等与上述情况存在差异，应以中国银保监会的批准对上述增资方、增资金额、增资后的股权结构等进行调整。

　　五、增资协议主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方：河南平高电气股份有限公司

　　乙方：西电集团财务有限责任公司

　　（二）增资扩股

　　甲方同意以货币方式认购乙方新增注册资本218,934,500元，对应的增资款为人民币329,773,389.24元，增资款超出其认购新增注册资本的金额110,838,889.24 元计入乙方的资本公积。上述甲方拟认购的新增注册资本数额应以金融监管机构批准为准；若经批准的甲方拟认购的新增注册资本数额与上述情况存在差异，各方应以金融监管机构的批准对上述甲方拟认购新增注册资本数额进行调整。

　　甲方应在本协议生效后15个工作日内，通过自有账户将增资款一次性全额支付至乙方账户。

　　（三）甲方的权利与义务

　　自甲方根据本协议约定将增资款全额缴付乙方后，甲方即成为乙方股东，根据法律法规及乙方公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务。

　　（四）乙方的权利与义务

　　本次全部增资股东完成增资款实缴后，根据最终增资情况确定乙方股权结构及甲方持股比例，并将甲方列入乙方股东名册。在金融监管批准的前提下，积极推动本次增资扩股工作的完成，并积极完成后续修改公司章程、办理工商变更登记等相关法律手续。

　　（五）违约责任

　　本协议任何一方违约，非违约方有权选择行使以下权利的一项或多项：⑴要求违约方继续履行义务；⑵要求违约方支付违约金；⑶要求违约方赔偿损失；⑷要求违约方支付非违约方为主张权利而支出的相关费用。

　　（六）争议解决

　　因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应通过友好协商的方式解决。如果协商不成，按照司法程序处理。在争议解决期间，本协议不涉及争议部分的条款继续履行。

　　（七）协议的成立与生效

　　本协议经甲、乙双方法定代表人签字（或签章）并加盖甲、乙双方公章后成立，自乙方金融监管机构批准后生效。

　　六、本次对外投资对上市公司的影响

　　公司成为西电财司股东后，将是其重要服务对象，随着西电财司资金实力的增强，可获得更有力的资金支持和金融服务，对公司业务开展发挥积极影响。西电财司2019年-2021年净利润分别为15,362万元、14,384万元、14,4145万元，经营业绩稳定，公司投资西电财司可获得稳定的投资收益。本次交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、交易履行的决策程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2023年2月7日召开第八届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司追加投资财务公司暨关联交易的议案》，同意本次追加投资财务公司暨关联交易事宜，并提请公司董事会审议。

　　（二）董事会会议审议情况

　　公司于2023年2月10日召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司追加投资财务公司暨关联交易的议案》，关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对追加投资财务公司暨关联交易事项发表事前认可独立意见，并在会上发表独立意见认为：“本次交易有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，增加投资收益。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益，同意该关联交易事项。”

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从今年年初至披露日，公司与西电财司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。除本次交易外，过去12个月内，公司与中国电气装备等关联人发生关联交易的金额为26,451.35万元。

　　九、风险提示

　　本次交易尚需经中国银保监会批准后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日