浙江彩蝶实业股份有限公司 首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　特别提示

　　浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“彩蝶实业”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第173号]）等有关法规，中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《投资者管理细则》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票。

　　本次发行初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）进行及中国结算上海分公司登记结算平台进行。请网下投资者认真阅读本公告，关于初步询价及网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

　　本次发行在发行方式、发行流程、回拨机制、申购及缴款等环节请投资者重点关注，具体内容如下：

　　1、发行人和主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为19.85元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　2、本次发行价格19.85元/股对应的市盈率为：

　　（1）19.37倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）14.53倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2022年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2022年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　3、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“C17纺织业”。截至2023年2月8日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为18.77倍。

　　4、由于本次发行价格对应的2021年摊薄后市盈率、2022年摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和主承销商将在网上申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》连续发布《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，公告的时间分别为2023年2月13日、2023年2月20日和2023年2月27日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　　5、原定于2023年2月13日举行的网上路演推迟至2023年3月6日，原定于2023年2月14日进行的网上、网下申购将推迟至2023年3月7日，并推迟刊登《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。调整后的时间表如下：

　　注：（1）T日为发行日；

　　（2）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　（3）本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

　　（4）如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　重要提示

　　1、彩蝶实业首次公开发行不超过2,900万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2023]82号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国信证券。发行人的股票简称为“彩蝶实业”，扩位证券简称为“彩蝶实业”股票代码为603073，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。网上申购简称为“彩蝶申购”，网上申购代码为732073。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由主承销商通过上交所互联网交易平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

　　上交所互联网交易平台网址为：https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过上交所互联网交易平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于上交所互联网交易平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）一服务一IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》以及上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）发布的《互联网交易平台（IPO网下询价申购）用户使用手册》等相关规定。

　　3、本次公开发行股票2,900万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为11,600万股。

　　网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,740万股，为本次发行股票数量的60.00%。网上初始发行数量为1,160万股，为本次发行股票数量的40.00%。网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　4、本次发行的初步询价工作已于2023年2月8日完成。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，并综合考虑发行人基本面、市场情况、可比公司估值水平、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为19.85元/股。

　　5、本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年3月7日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　（1）网下申购

　　在初步询价期间提供有效报价的配售对象必须参与网下申购。提供有效报价的配售对象名单请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”的部分,未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。

　　在参与网下申购时，网下投资者必须在上交所互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格19.85元/股，申购数量须为初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2023年3月9日（T+2日）缴纳认购资金。

　　网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。参与网下初步询价的配售对象再参与网上发行的申购，网上申购部分为无效申购，投资者须自行承担相关责任。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以在证券业协会注册信息为准，因配售对象信息填报与证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在配售前对投资者是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（2）网上申购

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并持有一定市值的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外），2023年3月7日（T日）可以参与本次发行的网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每10,000元市值可申购1,000股，不足10,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不超过11,000股。投资者持有的市值按其2023年3月3日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2023年3月7日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　网上投资者申购日2023年3月7日（T日）申购无需缴纳申购资金，2023年3月9日（T+2日）根据中签结果缴纳认购资金。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格19.85元/股填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2023年3月3日（T-2日）日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　（3）网下投资者缴款

　　网下获配投资者应根据2023年3月9日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金，资金应于2023年3月9日（T+2日）16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　（4）网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年3月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　特别提醒：网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　5、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为57,565.00万元，扣除发行费用7,930万元后，预计募集资金净额为49,635万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额。

　　6、本次发行回拨机制：网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“二（五）回拨机制”。

　　7、限售期安排：本次发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　8、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。

　　9、投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2023年2月13日登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）全文及相关资料。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者特别关注招股说明书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　10、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、初步询价结果及定价情况

　　（一）初步询价情况

　　1、总体申报情况

　　本次初步询价时间为2023年2月8日的9:30-15:00。截至2023年2月8日15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所业务管理系统平台收到2,407家网下投资者管理的12,323个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为11.98元/股-61.87元/股，拟申购数量总和为2,459,670万股。配售对象具体报价情况请见“附表：投资者报价信息统计表”。

　　2、剔除无效报价情况

　　经保荐机构（主承销商）核查，参与本次初步询价的投资者管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，不存在报价时未按《发行安排及初步询价公告》要求在规定时间内提交产品备案或私募基金备案的相关证明文件的情形。

　　经保荐机构（主承销商）核查，共有20家投资者管理的40个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》要求在规定时间内提供核查材料；经保荐机构（主承销商）核查，共有42家投资者管理的90个配售对象为禁止参与配售的关联方。上述相关配售对象提交的报价已确定为无效报价予以剔除，共计剔除60家投资者管理的130个配售对象（其中43家投资者管理的部分配售对象的报价有效,因此实际剔除17家投资者），对应剔除的拟申购数量总和为25,940万股。具体名单请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　3、剔除无效报价后的报价情况

　　剔除无效报价后，共有2,390家投资者管理的12,193个配售对象符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者参与条件。报价区间为11.98元/股-61.87元/股，拟申购数量总和为2,433,730万股，申购倍数为1,398.70倍。

　　剔除最高报价部分前，网下全部投资者剩余报价的中位数为19.85元/股、加权平均数为20.03元/股，公募基金报价的中位数为19.85元/股、加权平均数为20.23元/股。

　　（二）剔除最高报价情况

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价（即上述无效报价）后的初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申报时间（申报时间以互联网交易平台记录为准）由后到先，同一申购价格同一申购数量同一申报时间按业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　将拟申购价格高于19.85元/股的配售对象全部剔除，对应剔除的拟申购数量总和为151,840万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和2,433,730万股的6.24%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　以上共计剔除67家投资者管理的762个配售对象。

　　剔除最高报价部分后，网下全部投资者剩余报价的中位数为19.85元/股、加权平均数为19.84元/股，公募基金报价的中位数为19.85元/股、加权平均数为19.84元/股。

　　（三）发行价格的确定

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为19.85元/股,网下发行不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为：

　　1、19.37倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　2、14.53倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2022年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2022年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（四）有效报价投资者的确定

　　有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和保荐机构在《发行安排及初步询价公告》要求的投资者报价。据此，报价不低于发行价格19.85元/股的2,202家网下投资者管理的11,220个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效申购数量总和为2,239,710万股，对应的有效申购倍数为1,287.19倍。

　　本次初步询价中，121家网下投资者管理的211个配售对象申报价格低于本次发行价格19.85元/股，对应的拟申购数量为42,180万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　发行人所属行业为“C17纺织业”。截止2023年2月8日,中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为18.77倍。

　　主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年2月8日

　　注1：可比公司依照招股书选取；

　　注2：可比公司2021年每股收益按其年报公告的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润计算；

　　注3：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

　　注4：截至2023年2月8日，以上可比公司均未披露2022年年报，因此无2022年市盈率数据。

　　本次发行价格19.85元/股对应的2021年摊薄后市盈率为19.37倍，对应的2022年摊薄后扣非市盈率为22.99倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态市盈率，低于可比公司平均市盈率。

　　由于本次发行价格对应的2021年摊薄后市盈率、对应的2022年摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和主承销商将在网上申购前三周内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》连续发布《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，公告的时间分别为2023年2月13日、2023年2月20日和2023年2月27日。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行规模和发行结构

　　本次公开发行股票2,900万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为11,600万股。

　　网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,740万股，为本次发行股票数量的60.00%。网上初始发行数量为1,160万股，为本次发行股票数量的40.00%。网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）通过初步询价协商确定本次发行价格为19.85元/股。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为57,565.00万元，扣除发行费用7,930万元后，预计募集资金净额为49,635万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网下、网上申购于2023年3月7日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2023年3月7日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；

　　2、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2023年3月8日（T+1日）在《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　（七）承销方式

　　保荐机构（主承销商）余额包销。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所。

　　三、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人和保荐机构（主承销商）确认，本次发行中提交有效报价的投资者数量为2,202家,提交有效报价的的配售对象数量为11,220个，对应的有效申购数量总和为2,239,710万股，对应的有效申购倍数为1,287.19倍。

　　参与初步询价的配售对象可通过上交所互联网交易平台查询其报价是否为有效报价及其对应的有效申购数量。提供有效报价的配售对象名单请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”的部分。在本次初步询价期间提交有效报价的的配售对象必须参与网下申购,未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。

　　（二）网下申购流程

　　1、本次网下申购时间为2023年3月7日（T日）9:30-15:00。在参与网下申购时，网下投资者必须在上交所互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格19.85元/股，申购数量须为初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　2、网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　3、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2023年3月9日（T+2日）缴纳认购资金。

　　4、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。参与网下初步询价的配售对象再参与网上发行的申购，网上申购部分为无效申购，投资者须自行承担相关责任。

　　5、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以在证券业协会注册信息为准，因配售对象信息填报与证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　（三）网下初步配售股份

　　发行人和保荐机构（主承销商）将根据2023年2月6日刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象，并将在2023年3月9日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露配售情况。

　　（四）公布初步配售结果

　　2023年3月9日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者及其管理的配售对象的报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳总金额等信息，以及初步询价期间提供有效报价但未参与网下申购或实际申购数量少于初步询价报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

　　（五）认购款项的缴付

　　1、网下获配投资者应根据2023年3月9日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金，资金应于2023年3月9日（T+2日）16:00前到账，请投资者注意资金在途时间。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　2、应缴纳总金额的计算

　　每一配售对象应缴纳总金额=发行价格×初步配售数量。

　　3、款项的缴付及账户要求

　　网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会注册的银行账户一致。

　　认购资金须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。

　　中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国证券登记结算有限责任公司网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持-业务资料-银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

　　为保障资金及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603073，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603073”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。资金划出后可自行在上交所互联网交易平台或向收款行及时查询资金到账情况。

　　4、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳新股认购资金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于2023年3月13日（T+4日）在《浙江彩蝶实业股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报上交所和证券业协会备案。

　　对未在2023年3月9日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金的配售对象,其未到位资金对应的获配股份由保荐机构(主承销商)包销。

　　5、若获得初步配售的网下投资者缴纳的新股认购资金大于其应缴纳总金额，2023年3月13日（T+4日），保荐机构（主承销商）将通过中国结算上海分公司登记结算平台向网下投资者退还应退资金，应退资金=配售对象有效缴付总金额-配售对象应缴纳总金额。

　　6、网下投资者的全部缴款在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　（六）其他重要事项

　　1、广东广和律师事务所对本次网下发行过程进行见证，并对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系、资金划拨等事项出具专项法律意见书。

　　2、主承销商特别提醒：若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

　　3、本次发行中，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。

　　4、违约处理：有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　四、网上发行

　　（一）网上申购时间

　　本次网上发行的申购时间为2023年3月7日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）网上申购价格

　　本次网上发行的发行价格为19.85元/股。网上投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）网上申购简称和代码

　　本次网上发行的申购简称为“彩蝶申购”；申购代码为“732073”。

　　（四）网上发行对象

　　持有上交所股票账户卡的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

　　2023年3月7日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2023年3月3日（含T-2日）前20个交易日持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与网上申购。

　　网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。参与网下初步询价的配售对象再参与网上发行的申购，网上申购部分为无效申购，投资者须自行承担相关责任。

　　（五）本次网上发行方式

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行。保荐机构（主承销商）在2023年3月7日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00将1,160万股“彩蝶实业”股票输入其在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　（六）网上申购规则

　　1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其2023年3月3日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于2023年3月7日（T日）申购多只新股。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

　　2、参与网上申购的投资者根据其持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每10,000元市值可申购1,000股，不足10,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不超过11,000股。如超过则该笔申购无效。

　　3、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格19.85元/股填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2023年3月3日（T-2日）日终为准。

　　4、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份和非限售存托凭证发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

　　5、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　（七）网上申购程序

　　1、办理开户登记

　　参加本次网上发行的投资者须持有上交所股票账户卡。

　　2、市值计算

　　投资者持有的市值，按其2023年3月3日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值计算，市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　3、开立资金账户

　　参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2023年3月7日（T日，含当日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

　　4、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2023年3月7日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

　　（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

　　（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

　　（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

　　投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

　　（八）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上最终发行数量（即回拨后网上发行量），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购数量大于本次网上最终发行数量（即回拨后网上发行量），则按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

　　回拨后中签率=（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（九）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量（即回拨后网上发行量），则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2023年3月7日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2023年3月8日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　2023年3月8日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2023年3月8日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2023年3月9日（T+2日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确定认购股数

　　投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

　　（十）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2023年3月9日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2023年3月9日（T+2日）日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股,可以不为1,000股的整数倍。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　（十一）放弃认购股票的处理方式

　　对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2023年3月10日（T+3日）15：00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。截至2023年3月10日（T+3日）16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算上海分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　（十二）网上发行的结算与登记

　　本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

　　（十三）发行地点

　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　五、投资者放弃认购部分股份处理

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2023年3月13日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　六、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

　　1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、根据《管理办法》第三十六条的规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管中，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会批文的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　七、余股包销

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　发生余股包销情况时，2023年3月13日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金与网下和网上发行募集资金扣除保荐承销费后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

　　八、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　1、发行人：浙江彩蝶实业股份有限公司

　　法定代表人：施建明

　　联系地址：浙江省湖州市南浔区练市镇工业园区

　　联系人：张红星

　　电话：0572-3958999

　　传真：0572-2636999

　　2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：张纳沙

　　联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦

　　联系人：国信证券投行资本市场部

　　联系电话：0755-22940052

　　传真：0755-82133303

　　发行人：浙江彩蝶实业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　2023年2月13日