四川西部资源控股股份有限公司 第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600139       股票简称：*ST西源      公告编号：临2023-009号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议于2023年2月10日以通讯方式召开，公司董事会办公室经得全体董事一致同意，于2023年2月9日采取电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长史跃朋先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

　　鉴于中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计团队已连续3年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司战略调整、业务发展以及审计工作的需要，同意公司聘任中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期至公司2022年度审计相关工作全部结束为止，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情等与其协商确定审计费用等内容并签订合同。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起方可生效。

　　具体内容详见公司临2023-010号《关于聘任会计师事务所的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年2月28日（星期二）召开“2023年第一次临时股东大会”，会议通知另见临2023-011号公告。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月13日

　　证券代码：600139    证券简称：*ST西源    公告编号：2023-011号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月28日  15点00分

　　召开地点：北京市东城区金宝街97号丽亭酒店15楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月28日

　　至2023年2月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2023年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；

　　3、参加现场会议登记时间：2023年2月27日（星期一），上午9:30-12:00，下午1:30-4:30；

　　4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2023年2月27日下午4:30）。

　　六、 其他事项

　　1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理

　　2、公司联系人、联系地址及联系方式

　　联系地址：四川省锦江区工业开发区毕升路256号中加国际16层公司董事会办公室

　　邮政编码：610063

　　联系电话：（028）85917855

　　传    真：（028）85910202-8160

　　联 系 人：秦华

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2023年2月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、公司第九届董事会第三十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川西部资源控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　   　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600139      股票简称：*ST西源       公告编号：临2023-008号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于公司股票可能被终止上市的

　　第三次风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 因四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元、2021年末净资产为负值,以及公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2021年年度报告披露后于2022年5月6日被实施退市风险警示。

　　经财务部门测算，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13,000万元到-16,000万元,2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1,600万元到-2,100万元；预计2022年度实现营业收入为8万元到10万元，2022年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为0万元到1万元；预计2022年末归属于上市公司股东的净资产为-60,000万元到-70,000万元，2022年度相关的具体财务数据以年报为准。

　　若年报公布的相关指标触及《股票上市规则》第9.3.11条第一款规定的财务类退市指标相关情形，公司股票可能被终止上市。请广大投资者注意风险。

　　● 公司股票自2023年1月31日至今，收盘价均低于人民币1元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2.1条第一款的规定：在上海证券交易所（以下简称“上交所”）仅发行A股股票的上市公司，如果公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，公司股票可能被上交所终止上市交易。

　　● 2023年2月10日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过聘任会计师事务所的议案，但尚未通过股东大会审议，后续仍存在不确定性。

　　一、可能被终止上市的原因

　　因公司2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元、2021年末净资产为负值,以及公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2021年年度报告披露后于2022年5月6日被实施退市风险警示。

　　根据《股票上市规则》第9.3.11条规定，公司出现下列情形之一的，上交所将决定终止公司股票上市：“（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”

　　若公司2022年出现“净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”或“经审计的期末净资产为负值”或“财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”等上述所列情形之一的，公司股票将被上海证券交易所终止上市。

　　二、重点提示的风险事项

　　1、2023年1月30日，公司披露了《2022 年度业绩预亏公告》，经财务部门初步测算：

　　（1）预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13,000万元到-16,000万元,2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1,600万元到-2,100万元；

　　（2）预计2022年度实现营业收入为8万元到10万元，2022年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为0万元到1万元；

　　（3）预计2022年末归属于上市公司股东的净资产为-60,000万元到-70,000万元。

　　公司2022年度上述指标将触及《股票上市规则》第9.3.11条第一款规定的相关情形。

　　2、公司2022年年度报告的预约披露日期为2023年4月29日。2023年2月10日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过聘任会计师事务所的议案，但尚未通过股东大会审议，后续仍存在不确定性。

　　公司可能触及的终止上市情形具体如下：

　　公司将继续推进相关工作，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意相关投资风险。

　　三、公司股票停牌安排及终止上市决定

　　公司2022年度具体准确的财务数据以正式披露的2022年年度报告为准。若公司股票触发终止上市情形，上交所将在2022年年度报告披露之日起，对公司股票实施停牌，披露日为非交易日的，自披露后的第一个交易日起停牌。

　　根据《股票上市规则》第9.3.14条的规定，上交所将在公司出现上述表格所列《股票上市规则》第9.3.11条第一款规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　四、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　2023年1月30日，公司披露临2023-005号《关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告》，该公告为公司可能触及财务类强制退市的第一次终止上市风险提示公告。

　　2023年2月1日，公司披露临2023-006号《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》，，该公告为公司可能触及交易类强制退市的第一次终止上市风险提示公告。

　　本公告为公司可能触发财务类强制退市的第二次终止上市风险提示公告。

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董　事　会

　　2023年2月13日

　　证券代码：600139       股票简称：*ST西源      公告编号：临2023-010号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：2021年以来，受国内宏观经济波动、国内疫情反复等因素的综合影响，公司所处行业竞争逐步加剧，为适应公司可持续发展的需求，2022年公司完成了新一届的董事会换届选举，根据市场需求适时优化了公司发展战略和市场布局，并持续对公司的业务结构和产品组合进行调整。鉴于中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称 “中喜会计师事务所”）已连续3年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司战略调整、业务发展以及审计工作的需要，经充分沟通和综合评估，公司拟聘请北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“北京中名国成会计师事务所”）为公司2022年度财务审计、内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中喜会计师事务所进行了充分沟通，中喜会计师事务所对变更事项无异议。

　　● 本聘任事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一)机构信息

　　1、基本信息

　　成立日期：2020年12月10日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街18号办三916单元

　　首席合伙人：郑鲁光

　　北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）始创于2008年，已完成中国证监会和财政部的证券期货审计业务会计师事务所双备案，获准从事证券期货审计业务。现为中国银行间市场交易商协会会员，可以从事银行间债券市场非金融企业债务融资审计业务。

　　截止2021年12月31日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人29名，注册会计师103名，从业人员总数132名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数30名。

　　北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度总收入5,880.20万元，其中审计业务收入4,097.21万元，证券业务收入1,126.60万元。

　　2、投资者保护能力

　　截止2021年末，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,060.24万元，购买的职业保险累计赔偿限额5,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在执业行为相关民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。

　　北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。

　　(二)项目信息

　　1、基本信息

　　签字项目合伙人：王敬超先生，2014年11月注册成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计工作，2022开始在本所执业，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：殷允军先生，2022年3月注册成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计工作，2022开始在本所执业，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　独立复核合伙人：李气大先生，1999年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告5份，复核上市公司审计报告9份、复核新三板挂牌公司审计报告19份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，由公司管理层与北京中名国成会计师事务所协商确定最终的审计收费。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司2021年度审计机构中喜会计师事务所已连续3年为公司提供审计服务，2020年、2021年度为公司出具了保留意见、无法表示意见的审计报告。公司不存在已委托中喜会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。

　　(二)拟变更会计师事务所的原因

　　2021年以来，受国内宏观经济波动、国内疫情反复等因素的综合影响，公司所处行业竞争逐步加剧，为适应公司可持续发展的需求，2022年公司完成了新一届的董事会换届选举，根据市场需求适时优化了公司发展战略和市场布局，并持续对公司的业务结构和产品组合进行调整。鉴于中喜会计师事务所已连续3年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司战略调整、业务发展以及审计工作的需要，经充分沟通和综合评估，公司拟聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

　　(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项事先与中喜会计师事务所进行了充分沟通，中喜会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议，中喜会计师事务所与公司不存在审计意见不一致的情况。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　三、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的意见

　　董事会审计委员会对北京中名国成会计师事务所的资质、基本情况材料等进行了充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求和专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，更好的适应公司未来业务发展需要，一致同意聘任北京中名国成会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司聘任2022年度财务报告审计机构及内控审计机构进行了事前审查，对该事项予以认可，发表事前认可意见。北京中名国成会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，更好的适应公司未来业务发展需要。本次聘任会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意聘任北京中名国成会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）2023年2月10日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘任北京中名国成会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月13日