深圳可立克科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票上市公告书（摘要）

　　证券简称：可立克         证券代码：002782          公告编号：2023-008

　　保荐机构（主承销商）

　　深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　二二三年二月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行数量：13,646,186股

　　（二）发行价格：16.52元/股

　　（三）募集资金总额：225,434,992.72元

　　（四）募集资金净额：216,705,578.36元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　本次非公开发行新增股份13,646,186股，本次发行新增股份将于2023年2月14日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况和限售期安排

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市首日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本发行情况报告书数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  发行人的基本情况

　　第二节  本次发行的基本情况

　　一、发行类型

　　本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币

　　1.00 元。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的公司内部决策程序

　　1、2022年2月22日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<深圳可立克科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、2022年3月11日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

　　3、2022年3月29日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行有关的全部议案。

　　4、2022年7月22日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，同意对本次非公开发行募集资金总额以及部分项目募集资金投资额进行调整。

　　5、2022年8月10日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，同意对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额及用途进行调整。

　　（二）本次发行监管部门核准情况

　　1、2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行的申请。

　　2、2022年11月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2867号），核准公司非公开发行不超过47,672,322股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为2022年11月14日，有效期为12个月。

　　三、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。

　　四、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为13,646,186股，未超过发行前公司总股本的10%，符合中国证监会《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2867号）核准本次非公开发行不超过47,672,322股的要求。

　　五、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2023年1月5日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即13.88元/股。

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.52元/股。

　　六、募集资金总额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为人民币225,434,992.72元，扣除本次发行费用人民币8,729,414.36元（不含税），募集资金净额为人民币216,705,578.36元。

　　发行费用明细构成如下：

　　七、募集资金到账及验资情况

　　截至2023年1月13日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入招商证券指定的认购资金专用账户。

　　2023年1月13日，招商证券将上述认购资金扣除相关保荐承销费（不含税）后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。

　　2023年1月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]第ZI10002号《验资报告》，截至2023年1月13日，参与本次发行的认购对象在招商证券指定的认购资金专用账户内缴存申购资金共计人民币225,434,992.72元。

　　2023年1月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]第ZI10003号《验资报告》，截至2023年1月13日，公司已收到扣除保荐承销费的出资款人民币218,934,992.72元。公司募集资金总额为人民币225,434,992.72元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币 8,729,414.36元后，募集资金净额为人民币216,705,578.36元，其中新增股本人民币13,646,186.00元，余额人民币203,059,392.36元转入资本公积。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《发行管理办法》《募集资金监管要求》《再融资问题解答》《股票上市规则》《规范运作指引》以及《深圳可立克科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　八、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为人民币225,434,992.72元，在扣除相关发行费用后拟用于安徽光伏储能磁性元件智能制造项目和惠州充电桩磁性元件智能制造项目。

　　九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司（含实施募集资金投资项目的全资子公司）已设立募集资金专用账户，并已与招商证券及募集资金专用账户开户行签订了募集资金三方监管协议。公司将依据《发行管理办法》《募集资金监管要求》《股票上市规则》《规范运作指引》以及《深圳可立克科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　十、股份登记和托管情况

　　公司已于2023年2月2日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　十一、发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行股份数量为13,646,186股，募集资金总额225,434,992.72元，发行对象的具体情况如下：

　　（一）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象基本情况如下，其中华泰资产管理有限公司分别以其管理的华泰资产华泰稳健增益资产管理产品、华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品认购公司本次非公开发行的股票。

　　1、UBS AG

　　2、诺德基金管理有限公司

　　3、大成基金管理有限公司

　　4、信达澳亚基金管理有限公司

　　5、财通基金管理有限公司

　　6、华泰资产管理有限公司

　　（二）本次发行认购情况

　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　最近一年内，本次发行对象与公司除本次股票发行认购交易外没有其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。

　　（四）发行对象认购资金来源情况

　　本次发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资问题解答》的相关规定。

　　（五）关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次可立克非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次非公开发行的获配发行对象均属于A类专业投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：

　　综上所述，本次发行的认购对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

　　第三节  本次发行新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司已于2023年2月2日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：可立克

　　代码：002782

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2023年2月14日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市首日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

　　第四节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行前（截至2022年12月31日），公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　以截至2022年12月31日的股东情况测算，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行前（截至2022年12月31日），公司总股本为476,723,227股；本次发行后，公司总股本将增加至490,369,413股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司控股股东均为盛妍投资、实际控制人均为肖铿。

　　以公司2022年12月31日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产同时增加，资产负债率有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的实施，将扩大公司在光伏储能、充电桩领域的产能和市场份额，进一步提升公司在新能源领域战略布局，提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构变动情况

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，公司不会因本次发行新增关联交易，亦不会因本次发行形成新的同业竞争或潜在同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　第五节  本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐机构（主承销商）

　　名称：招商证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　法定代表人：霍达

　　保荐代表人：陈鹏、雷从明

　　项目协办人：吴悔

　　项目组成员：郁浩、苏玮玥、关建华、王刚、李明泽、魏民

　　电话：0755-83081287

　　传真：0755-83081361

　　二、发行人律师

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

　　负责人：王玲

　　经办律师：杨茹、孙昊天

　　电话：0755-22167127、020-38191026

　　传真：0755-22163380、020-38912082

　　三、审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：朱建弟、杨志国

　　签字注册会计师：李建军、朱风娣

　　电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　四、验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：朱建弟、杨志国

　　签字注册会计师：李建军、朱风娣

　　电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　第六节  保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：可立克本次非公开发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，中国证监会的核准。可立克本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《承销管理办法》《非公开发行实施细则》和《再融资问题解答》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2867号）和可立克履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。可立克本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　二、关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：可立克本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和可立克董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《发行管理办法》《承销管理办法》《非公开发行实施细则》和《再融资问题解答》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。

　　可立克本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　第七节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准及授权，并已经中国证监会核准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《发行管理办法》等有关法律法规和发行人相关股东大会及董事会决议的规定。

　　第八节  保荐机构上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　可立克与招商证券签署了《深圳可立克科技股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》，聘请招商证券作为本次非公开发行的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　二、保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构招商证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第九节  其他重要事项

　　自本次非公开发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对发行人有较大影响的其他重要事项。

　　第十节  备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的发行情况报告书；

　　5、保荐机构出具的上市保荐书；

　　6、保荐机构出具的发行保荐书；

　　7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　10、本次发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　12、投资者出具的股份限售承诺；

　　13、深交所要求的其他文件。

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　2023年2月13日