天融信科技集团股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002212             证券简称：天融信            公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2023年2月10日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年2月9日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司为全资子公司银行综合授信总额度提供担保的议案》；

　　由于经营发展需要，公司拟为全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）银行综合授信总额度提供不可撤销的连带责任保证，有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理下述授信总额度内的相关手续，并签署相关法律文件。具体如下：

　　单位：万元（人民币）

　　天融信网络的资产负债率不超过70%，天融信网络上述银行综合授信总额度不超过人民币120,000.00万元，以上授信总额度不等于天融信网络的融资金额，实际融资金额应在授信总额度内以银行与天融信网络实际发生的融资金额为准，由公司为天融信网络提供不可撤销的连带责任保证。

　　具体内容详见公司于2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司为全资子公司银行综合授信总额度提供担保的公告》（公告编号：2023-006）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于签署<股权及债权转让协议之补充协议二>的议案》；

　　同意公司全资子公司天融信网络与北京傲天动联技术有限公司签署《股权及债权转让协议之补充协议二》。

　　具体内容详见公司于2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于全资子公司收购股权及债权的进展公告》（公告编号：2023-007）。

　　独立董事发表的独立意见于2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）等有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意公司符合解除限售条件的前述2名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股。

　　具体内容详见公司于2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-008）。

　　独立董事发表的独立意见于2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　关联董事李雪莹女士、孔继阳先生作为2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票的激励对象，对本议案回避表决。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2023年第一次临时股东大会，对第六届董事会第三十一次会议审议通过并提交股东大会的议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室

　　2、股权登记日：2023年2月23日

　　3、会议召开时间：2023年2月28日9:00

　　具体内容详见公司于2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十三日

　　证券代码：002212             证券简称：天融信             公告编号:2023-006

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于公司为全资子公司银行综合授信

　　总额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月10日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司银行综合授信总额度提供担保的议案》，由于经营发展需要，公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）银行综合授信总额度金额不超过人民币120,000.00万元，由公司为天融信网络提供不可撤销的连带责任保证，有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。天融信网络资产负债率不超过70%。在上述总额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信总额度内的相关手续,并签署相关法律文件。以上授信总额度不等于天融信网络的融资金额，实际融资金额应在授信总额度内以银行与天融信网络实际发生的融资金额为准。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，上述关于公司为天融信网络申请银行综合授信总额度提供担保的事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、具体担保情况

　　单位：人民币万元

　　注：公司为天融信网络银行综合授信总额度提供的担保总额度上限为人民币120,000.00万元，有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京天融信网络安全技术有限公司

　　成立时间：1995年11月6日

　　注册地址：北京市海淀区上地东路1号院3号楼四层

　　法定代表人：李雪莹

　　注册资本：人民币35,000万元

　　主营业务：网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：全资子公司

　　最新的信用等级情况：信用状况良好，无外部评级

　　2、被担保人相关的产权及控制关系

　　3、最近一年又一期主要财务指标（合并口径）:

　　单位：人民币万元

　　4、经核查“中国执行信息公开网”，天融信网络未被列为失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　目前公司尚未签署有关担保协议，担保协议的主要内容由公司、天融信网络在授信总额度内与银行共同协商确定，被担保方未提供反担保。

　　公司在担保总额度使用有效期内提供的担保，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理授信总额度内的相关手续，并签署相关法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　五、董事会意见

　　1、公司为天融信网络提供担保，有助于生产经营活动的开展及金融工具的利用，符合公司业务发展需要和整体利益。

　　2、被担保方为公司全资子公司，资信良好，公司在担保期内有能力对其经营管理和财务风险进行控制，不会对公司的正常经营造成不利影响。该担保事项的内容及决策程序合法，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，公司拟为天融信网络银行综合授信总额度提供的担保总额度上限为人民币120,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的12.66%。

　　截至2023年2月10日，公司除为合并报表范围内的子公司提供担保外，不存在任何其他形式的对外担保事项，公司为合并报表范围内的子公司提供的实际担保余额为80,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的8.44%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十三日

　　证券代码：002212          证券简称：天融信          公告编号：2023-007

　　天融信科技集团股份有限公司关于

　　全资子公司收购股权及债权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述及进展情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权的议案》，公司董事会同意公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）以自有资金人民币91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天的在建工程为位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园二期N4地块上正在建设的办公楼（以下简称“太极傲天项目”）；该项目地块已经取得《不动产权证书》（土地证号：京（2018）海不动产权第0000021号），使用面积18,153.97平米，权利性质为出让，用途为研发设计、地下仓储、地下车库，土地使用权期限至2066年9月25日。本次收购事项完成后，天融信网络持有太极傲天50%股权并获得傲天动联对太极傲天相应债权，太极傲天成为天融信网络的参股公司，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。具体内容详见公司分别于2018年11月28日、2018年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-103）、《关于全资子公司拟收购股权及债权的公告》（公告编号：2018-105）及《关于全资子公司拟收购股权及债权的补充公告》（公告编号：2018-107）。

　　2018年12月3日，天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议》（以下简称“转让协议”）。

　　2018年12月18日，太极傲天完成傲天动联将太极傲天50%股权转让予天融信网络、以及由天融信网络委派人员承继傲天动联在太极傲天的董事、监事及高管席位的相关工商变更登记手续，并取得了由北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。

　　2021年2月5日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署<股权及债权转让协议之补充协议>的议案》，公司董事会同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），对转让协议约定的三期收购价款、四期收购价款的支付条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障等内容作出补充约定，全体独立董事均发表了同意的意见。具体内容详见公司于2021年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《关于全资子公司收购股权及债权的进展公告》（公告编号：2021-015）。

　　截至本公告披露日，天融信网络已根据转让协议及补充协议一的约定向傲天动联支付首期收购价款、二期收购价款和三期收购价款共计人民币86,974.742万元。

　　鉴于太极傲天项目已于2020年10月由公司实际入住使用，并于2021年12月31日取得房屋所有权证书。截至本公告披露日，太极傲天项目已经完成大部分工程款项结算。为确保付款进度和太极傲天项目进度更加匹配，均衡双方利益，基于公平、诚信原则，经双方协商，天融信网络拟与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对转让协议和补充协议一约定的四期收购价款的支付条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障内容作出补充约定。公司于2023年2月10日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签署<股权及债权转让协议之补充协议二>的议案》，公司董事会同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议二》，全体独立董事均发表了同意的意见。

　　二、补充协议二主要内容

　　（一）付款进度及安排

　　天融信网络和傲天动联一致同意调整转让协议和补充协议一约定的四期收购价款支付条件和方式，具体如下：

　　根据太极傲天项目的相关协议、结算确认文件、结算沟通函件等资料，以及傲天动联和太极傲天分别出具的书面确认文件，截至补充协议二订立之日，太极傲天项目已经结算的工程款项为706,678,552.37元，尚未结算的工程款项不超过29,072,652.01元，傲天动联应当按照原50%持股比例，以向太极傲天提供借款的方式承担的尚未结算的工程款项不超过14,536,327元。根据傲天动联和太极傲天分别出具的书面确认，除上述尚未结算的工程款项外，太极傲天项目不存在任何其他尚未结算的建设费用，包括但不限于工程建设款、未支付利息（若有）、违约金以及因工程建设款导致的诉讼仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、保全费、律师费等）等。

　　双方经协商一致同意，四期收购价款分为两个阶段支付：

　　1、四期第一阶段收购价款的支付安排：自本补充协议订立之日起一个月内，天融信网络向傲天动联支付四期收购价款的50%，即22,888,090元（人民币贰仟贰佰捌拾捌万捌仟零玖拾元）；

　　2、四期第二阶段收购价款的支付安排：自太极傲天项目完成全部工程价款结算手续之日起一个月内，天融信网络向傲天动联支付四期收购价款的剩余50%，即22,888,090元（人民币贰仟贰佰捌拾捌万捌仟零玖拾元）（以下简称“收购尾款”）。

　　若傲天动联实际应当承担的尚未结算的工程款项超过14,536,327元的，超过部分应当继续由傲天动联以向太极傲天提供借款的方式承担，因此形成的债权归天融信网络享有，且天融信网络无需为此另行支付转让价款。

　　（二）天融信网络权利保障

　　1、傲天动联承诺将采取一切合法有效方式推进太极傲天项目工程结算手续，并于2023年12月31日前完成太极傲天项目所有工程费用结算。逾期未完成结算的，天融信网络有权从收购尾款中扣除部分或全部款项（以下简称“天融信网络扣除款项”），将扣除款项以借款方式提供给太极傲天以完成结算手续，因此形成的债权归天融信网络享有，天融信网络无需再向傲天动联支付相应金额的收购价款。天融信网络扣除款项的具体金额由天融信网络评估太极傲天项目结算需求后单方面决定，扣除款项全部用于支付傲天动联按照原50%持股比例应当承担的结算费用，傲天动联对此不存在任何异议。

　　太极傲天项目完成全部工程结算手续后，对于天融信网络扣除款项用于工程费用结算后的剩余部分（如有）、以及天融信网络从收购尾款中扣除款项后的剩余部分（如有），天融信网络应当在太极傲天项目完成全部工程结算手续后一个月内支付予傲天动联。若因太极傲天项目工程结算相关事项，损害太极傲天或天融信网络合法权益的，傲天动联承诺将承担全部补偿责任。

　　2、根据转让协议和补充协议一的相关约定，双方在此确认，傲天动联应按照原50%持股比例承担太极傲天项目建设相关的所有费用，包括但不限于工程建设款、未支付利息（若有）、违约金以及因工程建设款导致的诉讼仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、保全费、律师费等）等。若傲天动联实际应承担的上述费用超过转让协议第2.1.1.2条和2.1.1.3条确认的借款金额的，超过部分亦应由傲天动联承担，傲天动联以向太极傲天提供借款方式承担上述费用后，因此形成的债权归天融信网络享有，且天融信网络无需为此另行支付转让价款。

　　（三）其他

　　1、补充协议二与转让协议、补充协议一具有同等法律效力，约定内容不一致的，以补充协议二为准。

　　2、补充协议二经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章且经天融信科技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。

　　三、独立董事意见

　　本次天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议二》，对《股权及债权转让协议》和《股权及债权转让协议之补充协议》约定的四期收购价款的付款条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障内容作出补充约定，系充分考虑双方合理利益后作出的妥善安排，有利于推进交易，实现公司收购目的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规。我们同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议二》。

　　四、对公司的影响

　　鉴于太极傲天项目已于2020年10月由公司实际入住使用，并于2021年12月31日取得房屋所有权证书。截至本公告披露日，太极傲天项目已经完成大部分工程款项结算。本次签署补充协议二，对转让协议和补充协议一约定的四期收购价款的付款条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障内容作出补充约定，系交易双方充分考虑双方合理利益后作出的妥善安排，符合公平、诚信原则，具有商业合理性，有利于进一步明确和维护天融信网络相关权益，积极推进太极傲天项目完成工程结算，有利于促进公司本次收购事项的最终完成，实现通过本次收购事项添置办公场所，打造总部研发中心、营销中心及运营中心等目的。本次签署补充协议二不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《股权及债权转让协议之补充协议二》。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十三日

　　证券代码：002212            证券简称：天融信           公告编号：2023-008

　　天融信科技集团股份有限公司关于

　　公司2020年股票期权与限制性股票

　　激励计划暂缓登记的限制性股票第二个

　　解除限售期可解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共2人，可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股，约占公司目前总股本的比例为0.1296%；

　　2、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票的上市日为2021年2月8日，本次解除限售的限制性股票的限售期为24个月；

　　3、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“2020年股权激励计划”）暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，符合解除限售条件的暂缓登记的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股，现将相关事项说明如下：

　　一、 激励计划简述

　　1、股票来源：激励计划中限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予1,150.4517万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额116,542.8229万股的0.9871%。

　　3、激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.98元/股。

　　4、激励计划授予日：2020年9月29日。

　　5、激励对象及授予情况：激励对象主要为2019年激励计划实施之后公司及下属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019年度营销体系绩效考评为A的核心人员等，包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条件的公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。其中，激励计划向452名激励对象授予的638.4217万股限制性股票上市日为2020年11月3日；向2名暂缓登记的激励对象授予的512万股限制性股票上市日为2021年2月8日。

　　二、 激励计划已履行的审批程序

　　（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

　　（二）2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。

　　（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　（六）2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。

　　（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

　　（八）2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　（九）2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2021年11月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十）公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十一）2022年2月8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　（十二）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

　　（十三）2022年11月3日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　（十四）2022年11月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年11月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十五）公司于2023年1月9日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十六）2023年2月10日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、鉴于公司2020年股权激励计划中确定的3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.03万股，公司于2020年9月29日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由457人调整为454人，限制性股票授予总量由1,150.4517万股调整为1,150.4217万股。具体内容详见公司于2020年9月30日披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2020-099）。

　　2、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由11.980元/股调整为11.940元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。

　　3、2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的32名激励对象已获授但尚未解除限售的198,730股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的59名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的28,321股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份227,051股。具体内容详见公司于2021年11月4日披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）。公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-116）。

　　4、因公司实施了2021年年度权益分派，公司于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由11.940元/股调整为11.920元/股。具体内容详见公司于2022年7月1日披露的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。

　　5、2022年11月3日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的31名激励对象已获授但尚未解除限售的189,392股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的60名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的38,984股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份228,376股。具体内容详见公司于2022年11月4日披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-108）。公司于2023年1月9日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-002）。

　　除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

　　四、董事会关于暂缓登记的限制性股票满足激励计划第二个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、限售期已届满

　　根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。

　　激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的上市日为2021年2月8日，该等限制性股票第二个限售期已经届满。

　　2、满足解除限售条件情况的说明

　　综上所述，董事会认为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意公司符合解除限售条件的前述2名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股。

　　五、激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期的解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象为2人，可解除限售的限制性股票数量为1,536,000股，约占目前公司总股本1,184,832,393股的0.1296%；

　　2、具体数据如下：

　　说明：剩余未解除限售的限制性股票数量，以假设本次可解除限售的限制性股票全部解除限售为依据测算。

　　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，激励对象解除限售资格合法有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第二个解除限售期的1,536,000股限制性股票的解除限售手续。

　　七、独立董事意见

　　根据公司2020年股权激励计划等规定的可解除限售条件，公司2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生均未发生公司2020年股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　本次解除限售符合公司2020年股权激励计划中的有关规定，本次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第二个解除限售期的1,536,000股限制性股票的解除限售手续。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，本次2名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第二个解除限售期的1,536,000股限制性股票的解除限售手续。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及2020年股权激励计划的相关规定；本次解除限售满足2020年股权激励计划中规定的第二个解除限售期的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理解除限售手续。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十三日

　　证券代码：002212            证券简称：天融信         公告编号：2023-009

　　天融信科技集团股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十一次会议于2023年2月10日以通讯表决方式召开，会议决定于2023年2月28日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2023年2月10日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2023年2月28日9:00

　　网络投票时间：2023年2月28日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月28日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年2月28日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年2月23日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年2月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　（二）上述议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2023-005）以及《关于公司为全资子公司银行综合授信总额度提供担保的公告》（公告编号：2023-006）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2023年2月24日、2月27日9:00-12:00、14:00-17:30

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

　　联系电话：0754-87278712、010-82776600

　　传    真：010-82776677

　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn

　　地    址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室

　　邮    编：515041

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：天融投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月28日上午9:15，结束时间为2023年2月28日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　注：

　　（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

　　（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人股东账号：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数量：                       委托人股份性质：

　　受托人签名：                           受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：    年    月    日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年第一次临时股东大会结束时止。

　　委托权限：

　　证券代码：002212           证券简称：天融信         公告编号：2023-010

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十一次会议于2023年2月10日以通讯表决的形式召开，会议通知于2023年2月9日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。

　　经审核，监事会认为：激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》获授的暂缓登记的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，本次2名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第二个解除限售期的1,536,000股限制性股票的解除限售手续。

　　上述事项的具体内容详见公司于2023年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-008）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二二三年二月十三日